《商法》模拟试题‘最后100题’

2010年司法考试《商法》模拟试题‘最后100题’
1、甲和乙成立一有限责任公司，甲出资20万元，乙以价值10万元的设备出资。

后在公司设立登记后在经营过程中发现乙的设备只值5万元。

下列关于该公司成立的日期说法正确的是：( )
A、公司营业执照签发时
B、乙补交出资并获得公司登记机关确认时
C、股东达成设立公司合意时
D、经有关部门批准同意时
2、下列关于国有独资公司的说法正确的有：( )
A、其监事会成员不得少于3人
B、董事每届任期2年
C、董事会有11名董事
D、经国有资产监督管理机构同意，董事可以兼任监事
3、甲、乙、丙三人拟打算以发起设立的方式设立一股份有限公司，公司的注册资本总额为700万元，下列说法正确的是：( )
A、该公司的注册资本不符合法律的规定
B、发起人的首次出资不得少于140万元
C、发起人的人数符合法律的规定，但是其中2人必须是中国公民或者中国法人
D、发起人的货币出资总额可以是200万元
4、下列关于公司转投资的说法不正确的是：( )
A、有限责任公司即可以向有限公司投资，也可以向股份有限公司投资
B、股份有限公司可以向合伙企业投资
C、公司可以向其他法人企业投资，不受投资比例的限制
D、公司向其他有限公司、股份有限公司投资的，除国务院规定的投资公司和控股公司外，累计投资额不得超过本公司净资产的50%
5、乙公司是甲公司的全资子公司，经营过程中，甲公司经常将乙公司的资产无偿调用，丙公司是乙公司的债权人，下列说法正确的是：( )
A、乙公司独立承担对丙公司的债务
B、乙公司对丙公司的债务承担清偿责任，甲公司承担补充责任
C、甲公司对乙公司的债务承担清偿责任，乙公司承担补充责任
D、乙公司和甲公司对丙公司的债务承担连带清偿责任
6、甲有限责任公司是乙公司的实际控制人，乙公司的公司章程规定公司对外投资必须经过董事会批准。

2006年3月，乙公司董事会通过决议将自己的20万元向甲公司投资，同时对甲公司30万元的债务提供担保。

则下列说法正确的是：( )
A、董事会通过的向甲公司投资的决议虽然符合公司章程的规定，但是由于甲公司是乙公司的实际控制人，故此决定应该由股东会决议
B、乙公司向甲公司提供担保的决议不符合法律的规定，此决议应由股东会决议
C、乙公司转投资的决议符合法律的规定，可以向甲公司投资
D、乙公司董事会关于投资和担保的决议合法有效
7、根据《公司法》，下列说法正确的是：( )
A、有限责任公司中公司的住所是指公司的注册登记地
B、股东的出资、公司章程和名称是设立有限责任公司的必备条款
C、公司的章程对公司的高级管理人员具有约束力
D、固定的生产经营场所和必要的生产经营条件是设立有限责任公司的必备条件
8、甲、乙、丙三人共同成立一有限责任公司，甲以一栋价值30万元的房屋出资，乙、丙以现金出资。

公司成立后，丁经全体股东同意成为新的投资人。

后发现甲的房屋实际只值20万元，则以下说法正确的是：( )
A、对甲的房屋应重新估价并重新确定出资额
B、由甲补足出资，乙、丙2人对此承担连带责任
C、取消甲的股东资格，其不足部分由乙、丙2人均分补足
D、由甲补足出资，乙、丙、丁3人对此承担连带责任
9、下列说法正确的是：( )
A、公司不得在弥补亏损前提取法定公积金
B、公司提取的法定公积金可以用于转增公司资本
C、公司发行股份的溢价款应列入公司的资本公积金，可以用来弥补亏损、扩大经营或者转增资本
D、法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金的份额不得少于转增前公司注册资本的25%
10、下列关于有限责任公司监事会的说法不正确的有：( )
A、只有股东人数较少或者规模较小的有限责任公司，可以不设监事会
B、有限责任公司必须设立监事会，其成员不得少于3人
C、监事会成员中职工代表的比例不得低于1\3，必须由全体职工选举产生
D、监事的每届任期不得超过3年，连选可以连任
11、乙公司是甲公司的分公司，现乙公司以自己的名义与丙公司签订了一份买卖合同，其后乙公司无力支付货款，与丙公司发生纠纷。

下列说法正确的是：( )
A、买卖合同有效，法律责任由合同当事人独立承担
B、买卖合同有效，法律责任由甲公司承担
C、买卖合同有效，法律责任由甲公司和乙公司承担连带责任
D、买卖合同无效，因该公司不具有法人资格，而且无甲公司的授权
12、下列关于公司的董事、高级管理人员的说法，符合法律规定的是：( )
A、总经理甲自行以公司的一处房产为某股份有限公司的贷款提供担保，获得酬金1万元，其收入应当归公司所有
B、甲公司预购买汽车配件，董事乙经营一家汽车配件公司，乙经董事会同意与甲公司订立了汽车配件的供应合同
C、甲是通达通讯设备公司的董事兼总经理，在任职期间，其代理大兴公司从国外进口了一批通讯器材，并将其销售给了丙公司。

则该销售合同无效。

D、甲公司的副经理王某同时是乙公司的董事长，甲公司和乙公司经营同类业务
13、下列关于公司的实际控制人的表述正确的是：( )
A、公司的实际控制人实际上就是公司的控股股东
B、通过协议，能够实际支配公司行为的人是实际控制人
C、公司的章程中应当载明实际控制人
D、公司的实际控制人或者实际控制人的人员不得担任公司的高级管理人员
14、下列关于公司的分立与合并，说法正确的是：( )
A、公司合并的应当编制资产负债表和财产清单
B、合并的应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上至少公告3次
C、公司分立的，如果公司在分立前没有与债权人就债务的清偿达成书面协议，公司分立前的债务由分立后的公司按照继承的资产比例承担按份责任
D、公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

15、下列关于某有限责任公司解散中，说法正确的是：( )
A、该公司的清算组由全体股东组成
B、该公司的清算组在清理公司的财产、编制资产负债表和财产清单后，确定的清算方案应当报监事会确认
C、清算组发现该公司财产不足以清偿公司债务，遂按照债权的比例进行了清偿
D、清算组成员未尽其注意义务，给公司造成了损失，该公司有权要求清算组承担赔偿责任
16、下列哪些主体可以提议召开有限责任公司股东会临时会议?( )
A、监事会
B、1\3以上的董事
C、1\10以上的股东
D、不设监事会的公司的监事
17、下列关于一人有限责任公司的说法正确的是：( )
A、一人有限责任公司应当在公司登记中注明自然人独资或者法人独资，并在公司营业执照中载明。

B、甲股份有限公司在设立乙独资公司后，决定再设立一个丙独资公司
C、一人有限责任公司应当在每一年会计年度终了时编制财务会计报告，并经会计师事务所审计
D、甲起诉乙一人有限责任公司及其股东丙，认为丙滥用乙的法人人格，侵害了乙的独立性，但是应当由甲承担举证责任
18、下列有关的说法正确的是：( )
A、甲公司预与乙公司合并，股东丙在股东会上对该项决议投反对票，股东会最后通过了公司合并的决议，丙有权请求公司按照合理的价格收购其股权
B、公司连续3年盈利，应该向股东分配利润但是连续3年不向股东分配利润，股东甲有权要求公司按照合理的价格收购其股权
C、甲公司章程规定的营业期限届满，股东会会议通过决议修改章程使公司存续，股东丙反对修改公司章程，丙有权请求公司按照合理的价格收购其股权
D、甲公司的股东乙死亡，其12岁的儿子是其合法的继承人，如果甲公司章程没有相反的规定，其12岁的儿子能够继承股东资格
19、甲、乙、丙三人出资组成一家有限责任公司，现甲与丁达成协议，将其在公司的全部股份转让给丁，乙和丙不同意，则下列说法中正确的是：( )
A、由丙或乙购买甲预转让的股份
B、由丙和乙购买甲预转让的股份
C、如果丙和乙都不愿购买，则甲应取消和丁的转让协议
D、如果丙和乙都不愿购买，则甲有权履行与丁的股份转让协议
20、发生下列哪些情况，创立大会可以做出不设立公司的决议?( )
A、发生不可抗力直接影响公司设立的
B、经营条件发生重大变化直接影响公司设立的
C、代表股份总额2\3以上的发起人、认股人不同意设立公司的
D、全体发起人不同意设立公司的
21、在股份有限公司的设立中，发起人应承担的责任是：( )
A、公司成立后，发起人未按照章程规定缴纳出资的，承担补缴责任，其他发起人承担连带责任
B、公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款，但可以不加算银行同期存款利息的连带责任;
C、公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任
D、公司成立后，发起人对公司在设立时的债务和费用与公司一起承担连带责任
22、甲、乙、丙、丁四人是大宏科技股份有限公司的董事，某次召开董事会会议决议为股东王某提供保证事宜，甲和丙表示同意，乙表示反对，丁弃权，会议召开情况被详细记载于会议记录，后王某在还款前逃跑，大宏科技股份有限公司承担保证责任，损失很大，则应对该公司的损失承担责任的是：( )
A、甲、丙、丁
B、甲、丙
C、甲、乙、丙、丁
D、甲、乙、丙、丁四人均不承担
23、下列人员中，不得担任有限责任公司董事的有：( )
A、甲因犯贪污罪判处有有期徒刑3年，执行期满4年
B、甲为某市中级人民法院的检察官
C、丙1年前被任命为一家长期经营不善、负债累累的国有企业的厂长，上任仅4个月，该企业就被宣告破产
D、乙曾独自开办一家工厂，1年前因无力清偿大额债务而倒闭，现债权人仍在追讨
24、甲股份有限公司实收股本总额是1.2亿元，经营业绩良好，但是在某月的一次投资失败导致亏损5000万元，则该情形构成下列哪些事件的法定原因?( )
A、其已获准但还没有发行的3500万元的债券应当立即停止发行
B、公司应当用法定公积金来弥补亏损
C、公司应当在2个月内召开临时股东大会
D、证券交易所决定暂停其股票上市
25、下列关于股份有限公司的股份转让行为中，符合法律规定的有：( )
A、公司成立2年，发起人甲将其持有的本公司的股份全部转让
B、公司董事李某持有公司的股份2万股，在其任职期间，转让了6000股
C、公司在股票市场上收购本公司的股票一批，奖励给公司的中高层管理者
D、公司为了减少注册资本，收购本公司部分股份
26、下列关于独立董事的说法不正确的有：( )
A、公司的股东或股东单位的任职人员可以担任独立董事
B、甲上市公司独立董事李某还担任丙公司的法务顾问
C、甲上市公司董事会认为自己公司规模不大，决定不设立独立董事
D、公司的内部人员(如公司的经理)不得担任独立董事
27、下列关于上市公司董事会秘书的说法正确的是：( )
A、上市公司必须设立董事会秘书
B、董事长因故不能主持董事会议时，由董事会秘书代为主持
C、董事会秘书的责任包括监事会会议的筹备
D、董事会秘书的职责包括办理信息披露事务、股东大会会议的筹备等
28、下列关于累积投票权的说法正确的是：( )
A、累积投票权制度可以依照公司章程的规定或者股东大会的决议实行
B、累积投票制度是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用
C、累积投票制度即适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司
D、累积投票制是强制性规定
29、某外国公司在上海设立了办事处，下列说法符合我国法律规定的是：( )
A、应在办事处置备该外国公司的章程
B、办事处在该外国公司被所在国法院宣告破产后，仍继续在中国从事经营活动
C、办事处在其名称中未标明外国公司的国籍及责任形式
D、办事处在与他的中国雇员签订劳动合同时约定，雇员对办事处要求支付报酬的请求，不得诉及该外国公司
30、以下事项须经出席股东大会的股东所持表决权2\3以上通过的是：( )
A、更换承办公司审计业务的会计师事务所
B、公司章程规定的营业期限届满，修改公司章程使公司存续的
C、增资
D、改变公司组织形式的
31.下列关于合伙企业的说法正确的是：( )
A、有限合伙企业由有限合伙人组成，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任
B、在合伙企业的名称中必须标明“普通合伙”、“特殊普通合伙”、“有限合伙”的字样
C、合伙企业应交纳企业所得税
D、普通合伙企业可以用劳务出资
32、甲、乙、丙共同出资设立了一普通合伙企业，在经营过程中，甲将自己在合伙企业中的财产份额出质，乙表示同意，但丙不同意。

下列关于出质行为的效力的说法正确的是：( )
A、有效
B、无效
C、效力待定
D、可撤销
33、2006年3月，甲、乙、丙三人共同成立一普通合伙企业。

合伙企业约定由乙、丙承担全部亏损。

2006年4月，该合伙企业向银行贷款5万元，期限为1年，10月甲退伙，丁入伙。

到2007年4月，银行发现合伙企业的财产已不足清偿全部的贷款，对不足部分，有义务承担清偿责任的是：( )
A、乙、丙
B、甲、乙、丙
C、乙、丙、丁
D、甲、乙、丙、丁
34、合伙人当然退伙的情形有：( )
A、合伙人甲丧失偿债能力
B、合伙人丙被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部的财产份额
C、合伙人甲被宣告失踪
D、合伙人甲被依法宣告为限制民事行为能力人
35、张某是某普通合伙企业的合伙人，在成立该合伙企业前，张某向李某借款10万元，其中一半用于合伙企业的出资，一半用于购买收割机。

后由于张某自己的原因致使收割机损坏，而此时合伙企业纯收益5万元。

李某要求张某还钱，张某无其他财产可供清偿债务，下列做法错误的是：( )
A、李某可以请求人民法院强制执行张某在该合伙企业中的财产份额用于清偿债务
B、张某可以用企业纯收益中自己应得的部分清偿债务
C、张某可自己决定将自己的出资份额出质取得贷款，用于清偿债务
D、张某可以将自己的出资份额转让给李某，以抵消部分债务，但须经其他合伙人的同意
36、甲、乙、丙三人共同成立一普通合伙企业，成立后不久，甲预转让其在合伙企业中的全部财产份额，下列关于甲的转让行为说法不正确的是：( )
A、经乙、丙同意，甲转让自己的全部财产份额后，对退伙前合伙企业的债务不承担连带责任
B、丙想取得甲的全部财产份额，其必须取得乙的同意
C、如果乙、丙同意，则丁在取得甲的全部财产份额后即成为合伙人
D、甲想将自己的全部财产份额转让给其妹妹，则其必须取得乙、丙的同意
37、甲是某普通合伙企业的合伙人，其在单独执行企业事务时，未经其他合伙人的同意，独自决定施行下列决定，其中违法《合伙企业法》的是：( )
A、为企业购买机器设备
B、聘任合伙人以外的李某担任合伙企业的经营管理人员
C、聘请律师作为合伙企业的法律顾问
D、向张某转让合伙企业的知识产权
38、甲、乙、丙三人决定成立普通合伙企业，协商约定甲提供资金，但不从事管理，企业事务由乙、丙负责，甲不承担企业的债务，但是按出资比例分配收益，则该约定的效力：( )
A、无效，合伙企业不得成立，因其违法法律的强制性规定
B、部分无效，乙、丙成为该合伙企业的合伙人，但甲不得成为合伙人
C、部分无效，甲、乙、丙三人都是合伙人，应当由3人共同承担企业的亏损
D、有效，因合伙企业协议出自当事人的意思自治
39、甲、乙、丙、丁四人成立一普通合伙企业，合伙协议中未对经营期限作出规定，后甲想退出合伙企业，则需要什么条件才能合法退出?
A、提前30日通知其他合伙人
B、经其他合伙人中任意两人的同意
C、经其他合伙人的一致同意
D、甲的退伙不给合伙企业事务执行造成不利影响
40、下列关于合伙企业的表述正确的是：( )
A、特殊的普通合伙企业必须办理执业风险基金和职业保险
B、上市公司、公益性的事业单位、社会团体不得成为普通合伙人
C、在任何情况下，特殊普通合伙企业的合伙人都要对企业的债务承担无限连带责任
D、合伙企业的成立日期为合伙企业的营业执照签发日期
41、会计师甲、乙、丙三人成立了一特殊普通合伙性质的会计师事务所，三人的出资比例是3：3：4，会计师乙在一次审计中由于重大过失造成事务所损失10万元债务，对于10万元的债务下列说法正确的是：( )
A、三人按照出资比例承担责任
B、三人承担无限连带责任
C、会计师乙承担无限责任，甲、丙不承担责任
D、会计师乙承担无限责任，甲、丙按照出资比例承担责任
42、一有限合伙企业经营状况良好，李某做为有限合伙人入伙，李某认缴的出资额是15万元，但是入伙时实际缴付的出资额是10万元，对于李某入伙前合伙企业债务的承担，说法正确的是：( )
A、王某不承担责任
B、王某以10万元为限承担有限责任
C、王某以15万元为限承担有限责任
D、王某承担无限连带责任
43、清算合伙企业时，其所欠的税款、工资、企业债务、清算费用的清偿顺序正确的是：( )
A、企业债务、税款、清算费用、工资
B、工资、清算费用、税款、企业债务
C、清算费用、税款、工资、企业债务
D、清算费用、工资、税款、企业债务
44、某有限合伙企业不能清偿到期的债务，债权人向人民法院申请该合伙企业破产，下列说法正确的是：( )
A、如果人民法院宣告合伙企业破产，经过破产还债程序后，所有合伙人对合伙企业债务均承担无限连带责任
B、合伙企业不适用破产程序
C、如果人民法院宣告合伙企业破产，经破产还债程序后，普通合伙人对合伙企业债务仍承担无限连带责任
D、如果人民法院宣告合伙企业破产，经破产还债程序后，合伙人对企业债务不再承担责任
45、以下关于个人独资企业的说法中正确的是：( )
A、个人独资企业应当依法缴纳企业所得税
B、个人独资企业的出资须在企业成立时缴足
C、个人独资企业对被聘人员的限制不得对抗善意第三人
D、个人独资企业的主要办事机构所在地是企业的住所
46、甲个人独资准备在上海设立分支机构，下列说法正确的是：( )
A、甲企业对分支机构的经营承担无限责任
B、应当向分支机构所在地的登记机关申请登记，领取营业执照
C、甲企业的投资人最终对分支机构承担无限责任
D、应当向甲企业的登记机关申请登记，领取营业执照
47、张某设立的甲个人独资企业解散，乙公司是甲企业的债权人，甲企业清算结束，解散后，乙公司的债权未得到清偿，下列说法正确的是：( )
A、该企业已经解散，乙公司的债权已经消灭
B、乙公司对张某的债权受2年诉讼时效的限制
C、张某对乙公司的责任期限是5年，自乙公司对甲企业的债权成立之日起算
D、张某对乙公司的责任期限不受中止、中断和延长的限制
48、李某投资开办了甲个人独资企业，聘请张某担任企业的总经理，李某与张某约定，凡是10万元以上的合同张某必须向李某汇报，李某同意后方能签订合同。

下列哪些行为是为我国法律禁止或者是无效的?( )
A、未经李某同意，张某与某公司签订了价值15万元的供货合同
B、未经李某同意，张某以甲企业的财产为他人提供担保
C、未经李某同意，聘请其外甥担任企业的销售主管
D、未经李某同意，以合理的价格和甲企业交易
49、设立个人独资企业的必要条件包括：( )
A、住所
B、企业章程
C、必要的从业人员
D、固定的经营期限
50、王某设立甲个人独资企业，聘请李某为企业的总经理，后由于王某的决策失误，欠乙公司20万元，王某决定解散甲企业，下列说法正确的是：( )
A、王某有权委托李某清算
B、王某有权自行清算
C、清算结束后，应当由清算人办理注销登记
D、乙公司有权请求法院指定清算人进行清算
51、张某用家庭共有财产15万元出资设立一家个人独资企业，但是申请进行企业登记时未明确以家庭共有财产出资，则以下说法正确的是：( )
A、张某用个人财产对企业的债务承担无限责任
B、张某用家庭共有财产对企业的债务承担无限责任
C、企业收益用于共同生活的，应有家庭共有财产对企业债务承担无限责任
D、张某先用个人财产对企业承担责任，个人财产不足清偿的，用家庭共有财产清偿
52、一下关于中外合资经营企业、中外合作经营企业和外资企业可以采取的企业形式说法不正确的是：( )
A、取得法人资格的中外合作经营企业一定是有限责任公司
B、中外合资企业必须是有限责任公司
C、外资企业必须是有限责任公司
D、三者都可以采取有限责任公司
53、某中外合资经营企业的合营企业协议与合营企业合同在内容上有部分抵触，则下列说法不正确的是：( )
A、确认抵触的部分无效
B、以合营企业协议为准
C、以合营企业合同为准
D、重新签订合营企业协议、合同
54、甲公司是中外合资经营企业，在经营过程中，合营的两方发生争执，经董事会讨论仍未解决，则下列说法正确的是：( )
A、可以向中国的仲裁机构申请仲裁
B、有书面仲裁协议的，也可向中国法院起诉
C、可以向双方约定的其他国家的仲裁机构申请仲裁
D、可以向中国的人民法院起诉
55、某中国公司与英国某公司成立一家中外合资经营企业，下列关于合营企业的组织机构和经营管理人员的说法正确的是：( )
A、合营企业董事的任期是3年
B、董事长必须由中国公民担任
C、董事会会议须有半数以上的董事出席方可举行
D、合营一方人员担任总经理的，副经理必须由合营他方人员担任
56、下列关于中外合资经营企业的说法正确的是：( )
A、中外合资企业的注册资本中，外国投资者的比例不能低于25%
B、中外合资经营企业的设立申请、登记手续由中国合营者来办理
C、中外合资经营企业的法定代表人是董事长和总经理
D、中外合营企业在合营期间内不得减少其注册资本
57、某中外合作经营企业的合作合同约定外方合作者在合作企业缴纳所得税前先行收回投资，以下说法正确的是：( )
A、须报工商行政管理机关批准
B、须报税务机关审查同意
C、合作企业合同必须约定合作期限届满后，企业的全部固定资产无偿归中方合作者
D、外方合作者先行收回投资的，合作期限届满不得延长
58、中外合作经营企业的下列事项须审批机关批准的是：( )
A、因投资总额发生变化，需要减少注册资本的
B、外方合作者向中方合作者转让部分合作企业合同的权利义务的
C、董事会董事长、副董事长或者联合管理机构主任、副主任的确定
D、合作企业委托合作各方以外的他人经营管理的。