《上市公司重大资产重组管理办法》(2016版 全文)

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证监会关于并购重组的规定

证监会关于并购重组的规定

证监会对于重大资产重组的相关规定•根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司购买资产的,应当提供拟购买资产的盈利预测报告。

上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第(一)至(三)项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的,还应当提供上市公司的盈利预测报告。

盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

此项规定既针对资产也针对股权•审计报告关注事项−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告−审计机构是否具备证券期货从业资格−非标准审计报告:对于有保留意见的审计报告,关注保留事项所造成的影响是否已消除;对以带强调事项段的无保留意见的审计报告,关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况•关注盈利预测报告−假设前提是否合理,是否难以实现;预测利润是否包括非经常性损益;对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理的分析和依据;−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形,相关解释是否合理−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中(收益法评估)的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否相符,相关解释是否合理•其他关注事项:−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束,如特许经营权、特种行业经营许可等,具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致;−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上;该项资产或业务注入上市公司后,上市公司是否能够对其进行有效管理−补偿措施是否合理可行 a. 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议,补偿方式是否符合要求(现金补偿方式或股份补偿方式) b. 股份补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容,包括减值测试的具体方式是否可行,以及补偿金额计算是否准确等•根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司实施重大资产重组,应当符合下列要求:有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定•需要注意注入资产是否会带来新的关联交易或潜在关联交易,还需特别关注注入资产中非业务配套设施及服务是否会带来新的关联交易,主要关注点:−上市公司内部是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断,履行相应程序并予以披露−重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况−重组是否有利于上市公司增强经营独立性,减少和规范关联交易−重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易−对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易,是否采取切实有效措施加以规范,相关各方是否作出了明确具体的承诺或签订了完备的协议,以提高关联交易的决策透明度和信息披露质量,促进定价公允性−独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易,并依据核查确认的相关事实发表明确意见•注入资产的独立性是证监会审核要点之一•根据《上市公司重大资产重组管理办法》,上市公司实施重大资产重组,应当符合下列要求:……有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形•重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立•财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税,以及独立做出财务决策•重组完成后上市公司负债比率是否过大(如超过70%),导致上市公司财务风险很高•重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任,导致上市公司财务风险明显偏高•重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金,或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保•重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题,如存在,是否已就同业竞争问题作出合理安排•交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易,关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理•相关申报文件的齐备性,涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容:−上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明,以及与所聘证券服务机构签署的保密协议和交易进程备忘录−是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告−是否出具登记结算公司查询记录•相关交易行为的合法性−如果相关人员有股票买卖记录,根据其交易时间及数量判断是否属于内幕交易•上市公司重大资产重组中,关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性,包括:−公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双重任职、受同一实际控制人控制等情形−是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。

证监会上市公司业务咨询常见问题解答

证监会上市公司业务咨询常见问题解答

中国证券监督管理委员会上市公司业务咨询常见问题解答目录1.配套募集资金方案调整是否构成原重组方案的重大调整 (5)2.关于业绩承诺及披露问题 (14)3.《上市公司收购管理办法》第六十二条第一款第(一)项规定,“收购人与出让人能够证明本次转让未导致上市公司的实际控制人发生变化”,如何理解? (16)4.《上市公司收购管理办法》第八十三条第二款第(三)项中对“主要成员”的规定,是指投资者的任一董事、监事或者高级管理人员中的主要成员,还是指投资者的董事中的主要成员、监事中的主要成员或者高级管理人员中的主要成员?.. 17 5.上市公司并购重组涉及文化企业的,行政许可中是否需要申请人提供相关行业主管部门的批复? (18)6.上市公司并购重组审核中对标的资产涉及的发改、环保等部门审批问题如何关注? (19)7.上市公司实施并购重组中,向特定对象发行股份购买资产的发行对象数量是不超过10名还是不超过200名? (20)8.《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答219.上市公司拟对重大资产重组方案中的交易对象、交易标的等作出变更的,通常如何认定是否构成对重组方案的重大调整? (23)10.上市公司并购重组活动涉及国家产业政策、行业准入等事项需要取得相关主管部门的批准文件,因未取得上述批准文件,导致申请人在规定的申报时限内无法提交并购重组行政许可申请材料的,应当如何处理? (24)11.在上市公司重大资产重组报告书中通常应当披露哪些资产评估信息? (25)12.上市公司或相关中介机构就并购重组事项来证监会上市公司监管部咨询有何要求? (27)13.《上市公司重大资产重组管理办法》第十二条上市公司在12个月内连续购买、出售同一或者相关资产的有关比例计算的适用意见——证券期货法律适用意见第11号 (28)14.《上市公司重大资产重组管理办法》第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见——证券期货法律适用意见第10号 (29)15.《上市公司收购管理办法》第七十四条有关通过集中竞价交易方式增持上市公司股份的收购完成时点认定的适用意见——证券期货法律适用意见第9号 (30)16.《上市公司收购管理办法》第六十三条有关要约豁免申请的条款发生竞合时的适用意见——证券期货法律适用意见第 8 号 (31)17.《上市公司收购管理办法》第六十二条有关上市公司严重财务困难的适用意见——证券期货法律适用意见第7号 (32)18.《上市公司收购管理办法》有在“事实发生之日”起3日内披露上市公司收购报告书(摘要)的规定,对于“事实发生之日”怎么理解? (33)19.重组方以股份方式对上市公司进行业绩补偿,通常如何计算补偿股份的数量?补偿的期限一般是几年? (34)20.《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第(一)项有关“国有资产无偿划转、变更、合并”中的“无偿”怎么理解? (36)21.上市公司收购中,在哪些情况下应当聘请独立财务顾问? (37)22.上市公司并购重组过程中,有哪些反垄断的要求? (38)23.上市公司并购重组中涉及文化产业的准入有什么特别要求? (40)24.证监会对短线交易的处理措施是什么? (42)25.外资企业直接或间接收购境内上市公司,触发要约收购义务或者申请豁免其要约收购义务时有何要求? (43)26.重大资产重组方案被重组委否决后该怎么办? (44)27.收购人收购上市公司后其对上市公司的持股(包括直接和间接持股)比例不足30%的,也需要锁定12个月吗? (45)28.在上市公司重大资产重组中,对于军工资产进入上市公司、豁免披露涉密军品信息是否应当经国防科工局批准? (46)29.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中,有哪些关于应当提供盈利预测的规定? (47)30.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中,有哪些关于应当进行资产评估并提供资产评估报告的规定? (48)31.在涉及上市公司重大资产重组的相关法律法规中,有哪些关于应当提供财务报告及备考财务报告的规定? (49)32.在涉及上市公司重大资产重组的相关规范中,对财务报告、评估报告的有效期有什么要求? (50)33.在涉及上市公司收购的相关法律法规中,有哪些关于应当提供财务报告、评估报告或估值报告的规定? (51)34.上市公司计算是否构成重大资产重组时,其净资产额是否包括少数股东权益? (53)35.对并购重组中相关人员二级市场交易情况的自查报告有什么要求? (54)36.BVI公司对A股上市公司进行战略投资应注意什么? (55)37.并购重组行政许可申请的受理应具备什么条件? (56)38.上市公司在涉及珠宝类相关资产的交易活动中,是否需要聘请专门的评估机构进行评估?对评估机构有何特殊要求? (57)39.自然人与其配偶、兄弟姐妹等近亲属是否为一致行动人? (58)40.如何计算一致行动人拥有的权益? (59)41.投资者在股份减持行为中是否适用一致行动人的定义,是否需合并计算相关股份? (60)42.请介绍并购重组审核委员会的工作流程及相关规定? (61)43.请介绍并购重组审核委员会的工作职责及相关规定? (62)44.请介绍并购重组审核委员会的审核事项及相关规定? (63)45.股权激励计划草案的备案程序?备案时所需提交的材料? (64)46.上市公司进行重大资产重组的具体流程?应履行哪些程序? (65)1.关于对上市公司并购重组标的资产股权激励认定及相关会计处理的问题与解答中国证监会 时间:2014年04月18日来源:问:上市公司发行股份购买资产审核中,如何认定标的资产进行了股权激励安排?应否按照会计准则将股份支付确认为费用?相应股份的公允价值如何计量?答:1.申请人及相关中介机构应当严格按照《企业会计准则第11号——股份支付》,参照财政部和国资委联合发布的《关于规范国有控股上市公司实施股权激励制度有关问题的通知》(国资发分配[2008]年171号)、我会《上市公司股权激励管理办法(试行)》(证监公司字[2005]151号)等有关规定判断标的资产发生的相关股权变动行为是否构成股权激励。

上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)

上市公司重大资产重组管理办法(2020修正)

上市公司重大资产重组管理办法(2014年7月7日中国证券监督管理委员会第52次主席办公会议审议通过,根据2016年9月8日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2019年10月18日中国证券监督管理委员会《关于修改〈上市公司重大资产重组管理办法〉的决定》、2020年3月20日中国证券监督管理委员会《关于修改部分证券期货规章的决定》修正)第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定,制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,以及证券交易所的相关规则,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,诚实守信,勤勉尽责,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

上市公司重大资产重组管理办法新旧法规对比新

上市公司重大资产重组管理办法新旧法规对比新

重组管理办法新旧法规对比一、起草背景非上市公司反向收购上市公司,市场俗称“借壳”上市(以下规范统称重组上市),是上市公司并购重组的重要交易类型,市场影响大,投资者关注度高。

为强化对重组上市的监管,2011 年 8 月,《上市公司重大资产重组管理办法》(证监会令第 73 号,以下简称《重组办法》)首次明确了从严监管重组上市的政策,要求与 IPO趋同。

2013 年 11 月,我会进一步规定了“与 IPO 标准等同”的监管要求。

根据现行规定,一般理解为,判断是否构成借壳需同时满足两个要件:一是上市公司发生“控制权变更”,二是上市公司“向收购人及其关联人购买资产总额占比超过100%”。

实践证明,我会出台上述规定,市场总体反应良好,普遍认为严格监管有助于规范市场、遏制内幕交易等伴生的违法行为。

但随着并购市场的发展,新的交易模式不断出现,规避监管套利的现象也有所增加,需要进一步完善上市公司并购重组监管政策,优化对重组上市的监管,维护市场正常秩序。

鉴此,我会经充分研究、评估,并参考境外成熟市场监管经验,对《重组办法》进行了修改。

二、主要修改内容2016年6月17日,证监会就修订《上市公司重大资产重组管理办法》(下称《办法》)向社会公开征求意见,此次修订从认定标准、监管配套、中介机构责任等三方面对重组上市行为(下称“借壳上市”)提出了十分严格的监管要求。

并购重组监管政策,优化对重组上市的监管,维护市场正常秩序。

鉴此,我会经充分研究、评估,并参考境外成熟市场监管经验,对《重组办法》进行了修改。

此次修订主要涉及《办法》中的五个条款,着重体现了三方面的内容。

具体而言:(一)完善重组上市认定标准一是目前界定重组上市交易规模仅有资产总额一个判断指标,容易规避。

本次修改完善了交易规模的判断指标。

对于所购买资产的规模,从原有的资产总额单项指标调整为资产总额、资产净额、营业收入、净利润、股份等五个指标,只要其中任一达到100%,就认定符合交易规模要件;除量化指标外,还增设了主营业务根本变化的特殊指标。

《《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答》

《《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答》

《关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定》的问题与解答1.问:如何理解借壳重组标准与IPO趋同?答:借壳重组标准与IPO趋同,是指我会按照《上市公司重大资产重组管理办法》审核借壳重组,同时参照《首次公开发行股票并上市管理办法》的相关规定。

2.问:如何理解《<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条、第四十三条的适用意见——证券期货法律适用意见第12号》(以下简称《适用意见》)中“执行累计首次原则”关于控制权变更的规定?答:《适用意见》明确借壳重组须“执行累计首次原则”,其中有关“控制权发生变更”的规定,是指上市公司自首次公开发行之日起发生的控制权变更。

3.问:如何理解《决定》第一条中“上市公司购买的资产对应的经营实体持续经营时间应当在3年以上”中“经营实体”的相关规定?答:经营实体是指上市公司购买的资产。

经营实体应当是依法设立且合法存续的有限责任公司或股份有限公司,持续经营时间应当在3年以上,但经国务院批准的除外。

如涉及多个经营实体,则须在同一控制下持续经营3年以上。

上市公司重组方案中,应重点披露拟进入上市公司的董事、监事、高级管理人员等人选是否具备管理上述经营实体所必需的知识、经验,以及接受财务顾问关于证券市场规范化运作知识辅导、培训的情况。

证监会在审核借壳上市方案中,将参照《首次公开发行股票并上市管理办法》,重点关注本次重组完成后上市公司是否具有持续经营能力,是否符合证监会有关治理与规范运作的相关规定,在业务、资产、财务、人员、机构等方面是否独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业,与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间是否存在同业竞争或者显失公平的关联交易。

4.问:《决定》第一条中“最近两个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币2000万元”的“净利润”如何理解?答:按照借壳重组标准与IPO趋同原则,净利润指标以扣除非经常性损益前后孰低为原则确定。

5.问:《决定》中第八条有关上市公司重大资产重组与通过定向发行股份募集配套资金同步操作的定价方法、锁定期的具体安排是什么?答:对于上市公司发行股份募集配套资金的重组项目,上市公司发行股份购买资产部分的股份定价方式和锁定期,按照《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定执行。

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记

《上市公司重大资产重组管理办法》2016年修订版细读笔记本次征求意见稿主要的修订如下:一、第十三条修改为:上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产进行重大资产重组,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:【笔记】凡是做重大资产重组出身的小伙伴,应该都知道重大资产重组管理办法“第十三条”的由来,即定义“借壳上市”。

原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及,判断上市公司控股权变更之日与变更后注入“收购人及其关联人”的资产总额是否超过100%两者之间是永久的关系,本次修改较之以前法规首次明确了判断是否构成实质借壳上市的期间是在控制权发生变更之日起60个月内,即五年,使得条文的执行更有效率。

因为,毕竟如实际控制人变更了五年以后,如果上市公司在发生实际控制人变更后向收购人及其关联人购买资产的资产总额超过了实际控制人变更之前的资产总额超过了100%,想套现的早就套现走人了,留下好的资产在上市公司一样是对中小股东有益。

(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告的净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告资产净额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;【笔记】原《<上市公司重大资产重组管理办法>投行细读笔记》里曾提及,原办法下若从购买资产总额或者评估值入手,寻找上市公司壳时,专找资产总额和负债总额都很大的壳公司,同时净资产规模较小,这样使得购买资产的评估值没有超过上市公司的资产总额,从而绕开原借壳上市的法规。

最新上市公司重大资产重组管理办法全文(2)

最新上市公司重大资产重组管理办法全文(2)

最新上市公司重大资产重组管理办法全文(2)2016最新关于上市公司重大资产重组管理办法(全文)第二十二条上市公司应当在董事会作出重大资产重组决议后的次一工作日至少披露下列文件:(一)董事会决议及独立董事的意见;(二)上市公司重大资产重组预案。

本次重组的重大资产重组报告书、独立财务顾问报告、法律意见书以及重组涉及的审计报告、资产评估报告或者估值报告至迟应当与召开股东大会的通知同时公告。

上市公司自愿披露盈利预测报告的,该报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核,与重大资产重组报告书同时公告。

本条第一款第(二)项及第二款规定的信息披露文件的内容与格式另行规定。

上市公司应当在至少一种中国证监会指定的报刊公告董事会决议、独立董事的意见,并应当在证券交易所网站全文披露重大资产重组报告书及其摘要、相关证券服务机构的报告或者意见。

第二十三条上市公司股东大会就重大资产重组作出的决议,至少应当包括下列事项:(一)本次重大资产重组的方式、交易标的和交易对方;(二)交易价格或者价格区间;(三)定价方式或者定价依据;(四)相关资产自定价基准日至交割日期间损益的归属;(五)相关资产办理权属转移的合同义务和违约责任;(六)决议的有效期;(七)对董事会办理本次重大资产重组事宜的具体授权;(八)其他需要明确的事项。

第二十四条上市公司股东大会就重大资产重组事项作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。

上市公司重大资产重组事宜与本公司股东或者其关联人存在关联关系的,股东大会就重大资产重组事项进行表决时,关联股东应当回避表决。

交易对方已经与上市公司控股股东就受让上市公司股权或者向上市公司推荐董事达成协议或者默契,可能导致上市公司的实际控制权发生变化的,上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。

上市公司就重大资产重组事宜召开股东大会,应当以现场会议形式召开,并应当提供网络投票和其他合法方式为股东参加股东大会提供便利。

上市公司信息披露管理办法证监会2016修订版

上市公司信息披露管理办法证监会2016修订版

上市公司信息披露管理办法第一章总则第一条为了规范发行人、上市公司及其他信息披露义务人的信息披露行为,加强信息披露事务管理,保护投资者合法权益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规,制定本办法。

第二条信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。

在境内、外市场发行证券及其衍生品种并上市的公司在境外市场披露的信息,应当同时在境内市场披露。

第三条发行人、上市公司的董事、监事、高级管理人员应当忠实、勤勉地履行职责,保证披露信息的真实、准确、完整、及时、公平。

第四条在内幕信息依法披露前,任何知情人不得公开或者泄露该信息,不得利用该信息进行内幕交易。

第五条信息披露文件主要包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、定期报告和临时报告等。

第六条上市公司及其他信息披露义务人依法披露信息,应当将公告文稿和相关备查文件报送证券交易所登记,并在中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)指定的媒体发布。

信息披露义务人在公司网站及其他媒体发布信息的时间不得先于指定媒体,不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务,不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第七条信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上市公司注册地证监局,并置备于公司住所供社会公众查阅。

第八条信息披露文件应当采用中文文本。

同时采用外文文本的,信息披露义务人应当保证两种文本的内容一致。

两种文本发生歧义时,以中文文本为准。

第九条中国证监会依法对信息披露文件及公告的情况、信息披露事务管理活动进行监督,对上市公司控股股东、实际控制人和信息披露义务人的行为进行监督。

证券交易所应当对上市公司及其他信息披露义务人披露信息进行监督,督促其依法及时、准确地披露信息,对证券及其衍生品种交易实行实时监控。

证券交易所制订的上市规则和其他信息披露规则应当报中国证监会批准。

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第一章总则第一条为了规范上市公司重大资产重组行为,保护上市公司和投资者的合法权益,促进上市公司质量不断提高,维护证券市场秩序和社会公共利益,根据《公司法》、《证券法》等法律、行政法规的规定,制定本办法。

第二条本办法适用于上市公司及其控股或者控制的公司在日常经营活动之外购买、出售资产或者通过其他方式进行资产交易达到规定的比例,导致上市公司的主营业务、资产、收入发生重大变化的资产交易行为(以下简称重大资产重组)。

上市公司发行股份购买资产应当符合本办法的规定。

上市公司按照经中国证券监督管理委员会(以下简称中国证监会)核准的发行证券文件披露的募集资金用途,使用募集资金购买资产、对外投资的行为,不适用本办法。

第三条任何单位和个人不得利用重大资产重组损害上市公司及其股东的合法权益。

第四条上市公司实施重大资产重组,有关各方必须及时、公平地披露或者提供信息,保证所披露或者提供信息的真实、准确、完整,不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第五条上市公司的董事、监事和高级管理人员在重大资产重组活动中,应当诚实守信、勤勉尽责,维护公司资产的安全,保护公司和全体股东的合法权益。

第六条为重大资产重组提供服务的证券服务机构和人员,应当遵守法律、行政法规和中国证监会的有关规定,遵循本行业公认的业务标准和道德规范,严格履行职责,对其所制作、出具文件的真实性、准确性和完整性承担责任。

前款规定的证券服务机构和人员,不得教唆、协助或者伙同委托人编制或者披露存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的报告、公告文件,不得从事不正当竞争,不得利用上市公司重大资产重组谋取不正当利益。

第七条任何单位和个人对所知悉的重大资产重组信息在依法披露前负有保密义务。

禁止任何单位和个人利用重大资产重组信息从事内幕交易、操纵证券市场等违法活动。

第八条中国证监会依法对上市公司重大资产重组行为进行监督管理。

中国证监会审核上市公司重大资产重组或者发行股份购买资产的申请,可以根据上市公司的规范运作和诚信状况、财务顾问的执业能力和执业质量,结合国家产业政策和重组交易类型,作出差异化的、公开透明的监管制度安排,有条件地减少审核内容和环节。

第九条鼓励依法设立的并购基金、股权投资基金、创业投资基金、产业投资基金等投资机构参与上市公司并购重组。

第十条中国证监会在发行审核委员会中设立上市公司并购重组审核委员会(以下简称并购重组委),并购重组委以投票方式对提交其审议的重大资产重组或者发行股份购买资产申请进行表决,提出审核意见。

第二章重大资产重组的原则和标准第十一条上市公司实施重大资产重组,应当就本次交易符合下列要求作出充分说明,并予以披露:(一)符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定;(二)不会导致上市公司不符合股票上市条件;(三)重大资产重组所涉及的资产定价公允,不存在损害上市公司和股东合法权益的情形;(四)重大资产重组所涉及的资产权属清晰,资产过户或者转移不存在法律障碍,相关债权债务处理合法;(五)有利于上市公司增强持续经营能力,不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形;(六)有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立,符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定;(七)有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构。

第十二条上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产,达到下列标准之一的,构成重大资产重组:(一)购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到50%以上;(二)购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到50%以上;(三)购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到50%以上,且超过5000万元人民币。

购买、出售资产未达到前款规定标准,但中国证监会发现存在可能损害上市公司或者投资者合法权益的重大问题的,可以根据审慎监管原则,责令上市公司按照本办法的规定补充披露相关信息、暂停交易、聘请独立财务顾问或者其他证券服务机构补充核查并披露专业意见。

第十三条上市公司自控制权发生变更之日起60个月内,向收购人及其关联人购买资产,导致上市公司发生以下根本变化情形之一的,构成重大资产重组,应当按照本办法的规定报经中国证监会核准:(一)购买的资产总额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到100%以上;(二)购买的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到100%以上;(三)购买的资产在最近一个会计年度所产生的净利润占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告净利润的比例达到100%以上;(四)购买的资产净额占上市公司控制权发生变更的前一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到100%以上;(五)为购买资产发行的股份占上市公司首次向收购人及其关联人购买资产的董事会决议前一个交易日的股份的比例达到100%以上;(六)上市公司向收购人及其关联人购买资产虽未达到本款第(一)至第(五)项标准,但可能导致上市公司主营业务发生根本变化;(七)中国证监会认定的可能导致上市公司发生根本变化的其他情形。

上市公司实施前款规定的重大资产重组,应当符合下列规定:(一)符合本办法第十一条、第四十三条规定的要求;(二)上市公司购买的资产对应的经营实体应当是股份有限公司或者有限责任公司,且符合《首次公开发行股票并上市管理办法》规定的其他发行条件;(三)上市公司及其最近3年内的控股股东、实际控制人不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形,但是,涉嫌犯罪或违法违规的行为已经终止满3年,交易方案能够消除该行为可能造成的不良后果,且不影响对相关行为人追究责任的除外;(四)上市公司及其控股股东、实际控制人最近12个月内未受到证券交易所公开谴责,不存在其他重大失信行为;(五)本次重大资产重组不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益,或者违背公开、公平、公正原则的其他情形。

上市公司通过发行股份购买资产进行重大资产重组的,适用《证券法》和中国证监会的相关规定。

本条第一款所称控制权,按照《上市公司收购管理办法》第八十四条的规定进行认定。

上市公司股权分散,董事、高级管理人员可以支配公司重大的财务和经营决策的,视为具有上市公司控制权。

创业板上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买资产,不得导致本条第一款规定的任一情形。

上市公司自控制权发生变更之日起,向收购人及其关联人购买的资产属于金融、创业投资等特定行业的,由中国证监会另行规定。

第十四条计算本办法第十二条、第十三条规定的比例时,应当遵守下列规定:(一)购买的资产为股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入与该项投资所占股权比例的乘积为准,资产净额以被投资企业的净资产额与该项投资所占股权比例的乘积和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额与该项投资所占股权比例的乘积为准。

购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的,其资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准,营业收入以被投资企业的营业收入为准,净利润以被投资企业扣除非经常性损益前后的净利润的较高者为准,资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准;出售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的,其资产总额、营业收入以及资产净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。

(二)购买的资产为非股权资产的,其资产总额以该资产的账面值和成交金额二者中的较高者为准,资产净额以相关资产与负债的账面值差额和成交金额二者中的较高者为准;出售的资产为非股权资产的,其资产总额、资产净额分别以该资产的账面值、相关资产与负债账面值的差额为准;该非股权资产不涉及负债的,不适用第十二条第一款第(三)项规定的资产净额标准。

(三)上市公司同时购买、出售资产的,应当分别计算购买、出售资产的相关比例,并以二者中比例较高者为准。

(四)上市公司在12个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的,以其累计数分别计算相应数额。

已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为,无须纳入累计计算的范围。

中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重组的累计期限和范围另有规定的,从其规定。

交易标的资产属于同一交易方所有或者控制,或者属于相同或者相近的业务范围,或者中国证监会认定的其他情形下,可以认定为同一或者相关资产。

第十五条本办法第二条所称通过其他方式进行资产交易,包括:(一)与他人新设企业、对已设立的企业增资或者减资;(二)受托经营、租赁其他企业资产或者将经营性资产委托他人经营、租赁;(三)接受附义务的资产赠与或者对外捐赠资产;(四)中国证监会根据审慎监管原则认定的其他情形。

上述资产交易实质上构成购买、出售资产,且按照本办法规定的标准计算的相关比例达到50%以上的,应当按照本办法的规定履行相关义务和程序。

第三章重大资产重组的程序第十六条上市公司与交易对方就重大资产重组事宜进行初步磋商时,应当立即采取必要且充分的保密措施,制定严格有效的保密制度,限定相关敏感信息的知悉范围。

上市公司及交易对方聘请证券服务机构的,应当立即与所聘请的证券服务机构签署保密协议。

上市公司关于重大资产重组的董事会决议公告前,相关信息已在媒体上传播或者公司股票交易出现异常波动的,上市公司应当立即将有关计划、方案或者相关事项的现状以及相关进展情况和风险因素等予以公告,并按照有关信息披露规则办理其他相关事宜。

第十七条上市公司应当聘请独立财务顾问、律师事务所以及具有相关证券业务资格的会计师事务所等证券服务机构就重大资产重组出具意见。

独立财务顾问和律师事务所应当审慎核查重大资产重组是否构成关联交易,并依据核查确认的相关事实发表明确意见。

重大资产重组涉及关联交易的,独立财务顾问应当就本次重组对上市公司非关联股东的影响发表明确意见。

资产交易定价以资产评估结果为依据的,上市公司应当聘请具有相关证券业务资格的资产评估机构出具资产评估报告。

证券服务机构在其出具的意见中采用其他证券服务机构或者人员的专业意见的,仍然应当进行尽职调查,审慎核查其采用的专业意见的内容,并对利用其他证券服务机构或者人员的专业意见所形成的结论负责。

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