C15099并购基金实物与案例(下) 【90分】卷
证券市场并购策略与案例分析考核试卷
15. ABCD
16. AB
17. ABCD
18. AB
19. ABC
20. ABCD
三、填空题
1.提高经济效益
2.同行业
3.现金
4.尽职
5.业务
6.反垄断法
7.规模
8.风险
9.并购预期
10.高科技
四、判断题
1. ×
2. √
3. ×
4. ×
5. ×
6. ×
7. √
8. ×
9. ×
10. ×
B.市场竞争格局
C.产品差异化
D.企业盈利能力
12.以下哪个案例属于纵向并购？（）
A.腾讯收购Supercell
B.阿里巴巴收购苏宁易购C.收购携程D.长城汽车收购宝马MINI
13.以下哪个行业在近年来并购活动最为活跃？（）
A.互联网
B.金融
C.医疗
D.房地产
14.企业并购后，以下哪种整合方式最为关键？（）
B.降低经营风险
C.获取协同效应
D.扩大经营规模
2.证券市场上的并购按支付方式不同，可以分为以下哪几种类型？（）
A.现金并购、股票并购、混合并购
B.资产并购、股权并购、业务并购
C.同行业并购、跨行业并购、纵向并购
D.吸收合并、新设合并、控股合并
3.并购策略中的横向并购是指？（）
A.并购双方属于同一行业
9. A
10. A
11. D
12. D
13. A
14. C
15. D
16. A
17. C
18. B
19. C
20. C
二、多选题
1. ABCD
并购重组实战操作及案例分析教材
崔凯
工学博士·管理学博士 北大纵横管理咨询集团合伙人 上海交通大学安泰经济管理学院课程教授
开宗明义：我对课程的三个基本观点
1.终身大事
2.资源为本
3.大道至简
北大纵横
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
北大纵横
并购的本质！
没有一个大公司不是通过某种程度、某种 形式的兼并成长起来的，几乎没有一家公司主 要是靠内部扩张成长起来的！
—诺贝尔经济学奖获得者 乔治·斯蒂格勒
企业并购是企业控制权的让渡，它有时和风细雨，有时急风 骤雨，有时腥风血雨。揭开其面纱，会发现，这不过是权力角逐 伴生的表象。并购是权利的角斗场，是智慧的竞技台，是资本的 淘金池，是成长的助推器，是江湖的英雄冢。作为最高端的商业 较量，并购之“一斑”可窥商业社会之“全豹”，阴谋与厚道， 算计与拙守，欺诈与友善，疯狂与平和，创造与毁灭，众态云集 一处，万象蔚然大观。万宗归一，并购的哲学也是商业社会生存 的哲学，争夺权力的较量始终是生存竞争中的终极较量。
北大纵横
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
北大纵横
两个英雄人物
北大纵横
合同框架-商务谈判
协议 1 战略定位：主体地位、发展目标与模式等
婚姻 婚后的日子怎么过？
2 价值评估：净资产、市盈率、现金流折现等
注意事项：100（接洽）→40（立项） → 10（尽调）
北大纵横
→ 4（投审） → 2（投资） → 1（赢利）
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
C15099并购基金运作实务与案例（下）90分答案
C15099并购基金运作实务与案例（下）90分答案一、单项选择题1. 普通合伙人一般会（）向有限合伙人提供基金运营报告，包括财务报告、投资组合状况。
A. 每半年B. 每季度C. 每年D. 每月描述：信息披露您的答案：A题目分数：10此题得分：10.02. 下列选项中属于并购基金的风险控制体系第三道防线的是（）。
A. 投资者关系部B. 战略研究部C. 法律合规部D. 外部审计描述：风险控制体系图您的答案：C题目分数：10此题得分：0.03. 并购基金的基金存续期一般是（）年，其中投资期是（）年，管理及退出期是（）年。
A. 3，2，1B. 5，3，2C. 7，4，3D. 10，5，5描述：并购基金的存续期您的答案：D题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4. 下列关于全阶段投后管理体系的叙述中正确的是（）。
A. 全阶段投后管理体系应贯穿于并购基金参与并购活动的各个阶段，包括募资、投资、投后管理、退出等阶段B. 募资阶段主要是与LP沟通投后管理框架，获取投资者认可C. 投资阶段主要是尽职调查，评估企业存在问题及增值服务需求是否与基金增值服务能力一致，制定投后管理计划D. 退出阶段主要是辅助企业实现上市，引入战略投资者或产业投资者帮助企业实现进一步发展描述：全阶段投后管理体系您的答案：B,D,A,C题目分数：10此题得分：10.05. 并购基金的投资者保护措施主要有（）。
A. 基金普通合伙人承担无限责任B. 重大事项由合伙人协商确定C. 信息披露D. 优先认购权描述：投资者保护您的答案：C,B,D,A题目分数：10此题得分：10.06. 并购基金一般主要有哪些风险（）。
A. 经营风险B. 项目风险C. 财务风险D. 道德风险描述：风险防范机制您的答案：C,B,A,D题目分数：10此题得分：10.0三、判断题7. PE通常要求至少25%的保本投资收益率，要求至少35%的综合收益率，并且通常会有对赌安排。
并购重组实战操作及案例分析教材
案例：家电行业的十六年洗牌
彩电 空调 冰箱 洗衣机
有竞争力的家电品牌
1997年 50个 110个 75个 80个
2013年 10个 8个 10个 7个
食品行业：啤酒VS肉类
乳业 整合
北大纵横
—8—
协同效应：“资金＋资源”
玩麻将时，摸一张，打一张，四个人都在频繁的对手中的 13张牌进行“重组”，最终的目的就是“和牌”。企业投融资 也是同样的道理，旗下五花八门的资产，进行优化组合，最大
获取技术专利 获取行政批文（新药证书）等 获取经营牌照
优酷合并土豆 腾讯入股京东 中移动入股浦发
买经营业绩
阿里入股恒大
合理避税
飞机租赁
优化经营季节性，提高资金使用效率
北大纵横
— 10 —
“愚者多，而智者寡；虚者多，而实者寡；分者
不要和丈母娘打麻将
多，而合者寡；因者多，而创者寡；欺诈者多，而信
北大纵横
— 12 —
几个基本概念
产业投资者、财务投资者和私人投资者 横向并购、纵向并购与混合并购(跨界、JOBS) 增资扩股（定向增发）与股权转让 兼并、收购、合并 资产收购（特例:AMC；税收） 企业托管（门诊和急诊；落水救人） 投资架构
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— 13 —
并购总体程序
《水浒传》 金庸小说
步骤 1 2 3 4 5 6 7 8 9
注意事项：100（接洽）→40（立项） → 10（尽调）
北大纵横
→ 4（投审） → 2（投资） → 1（赢利）
— 14 —
目录
兼并收购：婚姻的艺术 尽职调查：恋爱的玄机 合同协议：订婚的事项 企业估值：彩礼与嫁妆 并购整合：难挨七年痒
北大纵横
公司并购与重组考核试卷
考生姓名：答题日期：得分：判卷人：
一、单项选择题（本题共20小题，每小题1分，共20分，在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的）
1.并购按支付方式分类，以下哪种属于现金购买资产方式？（）
A.股票交换
B.现金购买
C.负债承担
D.权益联营
2.下列哪项不是公司并购的主要动机？（）
A.税收节约
B.融资成本降低
C.盈利能力提升
D.股东价值增加
14.以下哪些情况下，企业可能会选择资产剥离？（）
A.资产无法产生预期收益
B.资产与公司战略不符
C.资产占用过多资源
D.资产市场价值被高估
15.企业在进行并购前需要进行尽职调查，其主要内容包括（）
A.财务审计
B.法律审查
C.商业调查
D.管理层访谈
3.企业在进行资产重组时，应考虑哪些关键因素？请结合实际案例，分析资产重组对企业发展的影响。
4.讨论在并购后的整合过程中，企业应如何处理文化差异问题，并举例说明文化整合对并购成功的影响。
标准答案
一、单项选择题
1. B
2. C
3. D
4. A
5. B
6. B
7. B
8. A
9. D
10. D
11. C
D.增资扩股
14.以下哪种并购类型通常涉及多个行业？（）
A.纵向并购
B.横向并购
C.多元化并购
D.上下游并购
15.在企业并购过程中，以下哪种方式不属于风险控制手段？（）
A.尽职调查
B.估值分析
C.财务审计
D.提高并购价格
16.以下哪种因素可能导致并购双方在整合过程中产生冲突？（）
c16097 课后测验 新三板并购重组实例分析90分
一、单项选择题1. 涉及相关证券服务机构及其从业人员未履行诚实守信、勤勉尽责义务，违反行业规范、业务规则的，可能面临责令改正、监管谈话、出具警示函等监管措施；情节严重的，依照《证券法》第二百二十六条予以处罚。
如其出具的相关文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，可能面临责令改正、市场禁入、依照《证券法》第二百二十三条予以处罚，甚至刑事责任；除此之外，还可能面临证监会（）内不接受该机构出具的相关专项文件、（）内不接受相关签字人员出具的专项文件的监管措施。
A. 3个月至12个月，12个月至36个月B. 3个月至6个月，6个月至36个月C. 6个月至12个月，12个月至24个月D. 12个月至24个月，24个月至36个月描述：违规处罚您的答案：A题目分数：10此题得分：10.0批注：2. 一个优质的并购标的往往能够给公司带来除了自身评估价值以外的附加值，即并购的目标是一加一（）。
A. 等于二B. 小于二C. 大于二D. 不等于二描述：并购重组的价值您的答案：C题目分数：10此题得分：10.0批注：3. 收购中，涉及股票发行的，应在验资完成（）个工作日内将相关材料报送股转公司。
A. 五B. 十C. 七D. 十五描述：挂牌公司重大资产重组流程您的答案：B题目分数：10此题得分：10.0批注：二、多项选择题4. 涉及挂牌公司的，可能因信息披露违规或不及时面临（）。
A. 重大资产重组叫停B. 全国股份转让系统层面的自律监管措施、纪律处分C. 证监会层面的警告、罚款、D. 相关责任人员市场禁入和36个月内不受理定向发行申请描述：违规处罚您的答案：B,D,C,A题目分数：10此题得分：10.0批注：5. 可以作为被挂牌公司收购的项目特点有（）。
A. 被收购公司本身盈利能力稳定，与挂牌公司属于相同行业，业务模式较为接近B. 被收购公司权属清晰，负债率低，管理规范C. 被收购公司地理位置非常靠近挂牌公司，容积率低，可在原有地块上新建厂房，解决挂牌公司目前场地不足问题。
并购基金运作实务与案例(中)
课程概述 本课程为并购基金运作实务与案例课程的第二讲：并购基金主要投资模式。 课程详细讲解了国际传统杠杆并购投资流程，分析、比较了国内外并购基金 通常采用的估值方式及各自的优劣，通过案例讲述、介绍了国内外不同并购 基金的盈利模式、投资风格和内在的商业逻辑。通过学习，学员可以深入了 解并购基金的运作实务。 课程大纲 1、国际传统杠杆并购投资流程 2、国际常用估值方式与国内比较 3、并购基金的盈利方式 4、国外并购基金投资风格 5、国内并购基金三种主要投资模式（待续） 范永武，中信并购基金管理有限公司总经理。厦门大学会计学博士，中国社 科院副研究员，曾任中国证监会上市公司监管部并购二处处长，负责上市公 司并购重组审核及相关规则拟定工作，曾获注册会计师、注册资产评估师资 格，在国内各类核心刊物发表研究论文三十余篇。
上市公司并购重组案例单选题100道及答案解析
上市公司并购重组案例单选题100道及答案解析1. 上市公司并购重组的主要目的通常不包括（）A. 扩大规模B. 多元化经营C. 减少税负D. 提高竞争力答案：C解析：上市公司并购重组的主要目的包括扩大规模、多元化经营、提高竞争力等，减少税负一般不是其主要目的。
2. 在并购重组中，以下哪项不是尽职调查的重点内容（）A. 财务状况B. 企业文化C. 法律风险D. 市场前景答案：B解析：尽职调查重点关注财务状况、法律风险、市场前景等，企业文化相对不是重点。
3. 上市公司并购重组的审批机构通常不包括（）A. 证监会B. 银保监会C. 交易所D. 国资委答案：B解析：银保监会一般不直接审批上市公司并购重组，证监会、交易所、国资委可能参与审批。
4. 以下哪种并购方式通常不需要经过证监会审批（）A. 重大资产重组B. 发行股份购买资产C. 现金收购股权比例低于30%D. 借壳上市答案：C解析：现金收购股权比例低于30%一般不需要经过证监会审批。
5. 并购重组中，对目标公司估值的方法不包括（）A. 成本法B. 市场法C. 收益法D. 随机法答案：D解析：对目标公司估值通常采用成本法、市场法、收益法，不存在随机法。
6. 上市公司进行并购重组时，以下哪项不是考虑的关键因素（）A. 并购价格B. 被并购方的员工数量D. 协同效应答案：B解析：被并购方的员工数量不是上市公司进行并购重组时的关键考虑因素。
7. 以下关于借壳上市的描述，错误的是（）A. 借壳上市可以绕过IPO 的严格审核B. 借壳上市后，原上市公司的主营业务通常会发生重大变化C. 借壳上市的成本通常低于IPOD. 借壳上市需要符合相关法律法规答案：C解析：借壳上市的成本不一定低于IPO。
8. 在并购重组中，业绩承诺的主要作用是（）A. 提高并购价格B. 保障并购方利益C. 降低并购风险D. 以上都是答案：D解析：业绩承诺可以提高并购价格，保障并购方利益，降低并购风险。
并购基础知识试题
并购基础知识试题第一部分·个人信息（请注意涉及个人隐私部分信息设置成选填形式！！！）1.姓名：2.财富中心：□第一财富中心□第二财富中心。
□第七财富中心3.业务中心：□业务一部□业务二部。
□业务八部4.营业部全称（与IMO一致）：（财富端）5.门店全称（与IMO一致）：（汇金端）6.机构编码（与IMO一致）：7.职级（与IMO一致）：8.联系方式：（选填）9.其他信息采集项：第二部分·考试部分（请注意答案标注位置，并且在答案标注的括号内不要加空格等多余字符！！！）一、单项选择题（每题1分，共26分）。
1、并购基金的英文缩写是______。
（A）A、M&AB、PIPEC、VCD、PE2、并购是什么，并购基金如何获利？以下说法错误的是（D）A、并购是兼并收购的简称B、是指一家企业为了各种目的而以公司合并、资产收购、股权收购等方式而兼并或收购另外一家公司。
C、国内的主流做法是通过将资金投资于发起并购或被并购企业并持有一部分企业的股权，等到并购完成后以更高的价格转让手中股权从而获得收益。
D、并购基金是指专注于从事企业并购投资的基金，是19世纪中期从欧美国家发展起来的一种基金形式。
3、并购基金与其他类型投资的不同表现在，风险投资主要投资于______，并购基金选择的对象是______ 。
（B）A、初创企业，成熟企业B、创业型企业，成熟企业C、初创企业，上市企业D、创业型企业，上市企业4、国内并购基金参与上市公司并购重组可以围绕的主题机会不包括（B）。
A、企业集团发展战略B、低买高卖的股票投资逻辑C、分散行业的整合D、市值管理逻辑5、国内基金的主要投资模式不包括（C）。
A、控股权收购B、夹层投资C、债权投资D、参股投资6、在国际传统杠杆并购（LBO）投资流程中，新建SPV资金来源占比较高的是（D）A、自有资金B、高收益债券C、次级资金D、并购贷款7、企业为什么要并购？I、并购能给企业带来规模经济效应II、并购能给企业带来市场主导效应III、可以实现资源优化配置，达到资源共享，提高资源利用率IV、并购能使企业最低成本的实现多元化发展。
并购案例_法律(3篇)
第1篇一、案例背景中化集团（Sinochem Group）成立于1950年，是中国最大的综合性化工企业之一，主要从事化工产品的研发、生产、销售和贸易。
而瑞士先正达（Syngenta）成立于1908年，是全球领先的农业科技公司，专注于植物保护、种子和作物科技领域。
2016年2月，中化集团宣布以470亿美元的价格收购瑞士先正达，成为全球最大的农业科技公司。
二、并购原因1. 市场需求：随着全球人口的增长和城市化进程的加快，农业需求持续增长。
中化集团收购先正达，可以进一步扩大其市场占有率，满足市场需求。
2. 技术优势：先正达在植物保护、种子和作物科技领域拥有先进的技术和研发能力。
通过收购先正达，中化集团可以获取这些技术优势，提高自身竞争力。
3. 国际化战略：中化集团一直致力于国际化发展，通过收购先正达，可以进一步拓展国际市场，提高国际影响力。
4. 资源整合：中化集团和先正达在业务领域存在一定的互补性，通过并购可以实现资源整合，提高整体运营效率。
三、并购过程1. 初步接触：2015年，中化集团与先正达展开初步接触，探讨并购的可能性。
2. 尽职调查：中化集团对先正达进行了全面的尽职调查，包括财务、法律、技术、市场等方面。
3. 谈判：双方就并购条款进行了多轮谈判，最终达成一致。
4. 反垄断审查：由于并购涉及多个国家和地区，中化集团和先正达需接受相关国家的反垄断审查。
5. 完成并购：2016年2月，中化集团正式宣布完成对先正达的收购。
四、并购的法律问题1. 反垄断审查：中化集团和先正达的并购涉及多个国家和地区，需接受相关国家的反垄断审查。
在并购过程中，双方需遵守各国的反垄断法律法规，确保并购符合反垄断要求。
2. 知识产权保护：先正达拥有大量的专利和商标，中化集团在收购后需妥善保护这些知识产权，避免侵权纠纷。
3. 合同条款：并购过程中，双方需签订一系列合同，包括并购协议、保密协议、员工安置协议等。
合同条款需明确双方的权利义务，避免日后产生纠纷。
并购重组实务与并购基金
以收购、重组和出售企业为主要投资策略，投资周期较长，投资风险较高， 但收益潜力也较大。
并购基金的运作模式
股权投资
并购基金通常以股权投资方式 进入目标企业，成为其股东或 控股股东，掌握企业控制权。
重组改造
并购基金对目标企业进行重组和 改造，优化企业治理结构、经营 模式和管理制度，提升企业价值 和盈利能力。
政策法规的变化与影响
法律法规不断完善
国家对并购重组和并购基金的法律法规将进一步完善，提高市场规范程度。
监管政策的变化
随着市场的变化，监管政策将逐步放松，为并购重组和并购基金提供更多的发展 机会。
经济环境的变化与机遇
经济转型升级
随着经济结构的转型升级，传统产业的并购重组将更为活跃 ，为并购基金提供更多投资机会。
并购整合与协同发展
并购整合
并购完成后，需对目标企业进行整合，包括战略整合、组织整合、人力资源 整合等，以实现协同效应和资源优化配置。
协同发展
并购的最终目的是实现企业间的协同发展，提高效率和盈利能力。因此，并 购后的协同发展计划应尽早制定和实施。
04
并购基金的投资策略
行业选择与目标公司筛选
行业选择
出售退出
并购基金在重组改造完成后，将所 持股权转让给其他投资者或企业， 实现投资退出。
并购基金的风险与收益
风险
并购基金面临的主要风险包括市场风险、 信用风险和流动性风险等。市场风险指宏 观经济环境和市场变化对企业价值的影响 ；信用风险指目标企业违约或无法按期还 款的风险；流动性风险指并购基金在需要 资金时无法及时变现的风险。
万科通过并购黑石中国房地产基金获得了资金和资源支 持，进一步扩大了其在房地产市场的影响力，并实现了 其业务的多元化发展。
法律跨境并购案例分析题(3篇)
第1篇一、案例背景随着全球经济一体化的深入发展，企业间的跨境并购日益增多。
近年来，我国企业纷纷走出国门，寻求海外并购机会。
2016年，我国化工巨头中化集团成功收购瑞士农业科技企业先正达，成为我国企业跨境并购的典型案例。
本文将从中化集团收购先正达的案例入手，分析法律跨境并购的相关问题。
二、案例分析1.并购双方基本情况（1）中化集团中化集团成立于1950年，是我国最大的综合性商业企业集团之一，主要从事化工、能源、农业、地产、金融等领域。
近年来，中化集团积极拓展海外业务，努力提升企业竞争力。
（2）先正达先正达成立于1960年，总部位于瑞士，是一家全球领先的农业科技公司，主要从事农药、种子、植保等业务。
先正达在全球农业科技领域具有极高的声誉和市场份额。
2.并购过程（1）谈判阶段2016年，中化集团开始与先正达进行谈判。
双方就并购条款进行了多轮协商，最终达成一致。
（2）审批阶段并购协议达成后，双方向相关监管部门提交了并购申请。
我国商务部、欧盟委员会、美国司法部等监管机构对并购案进行了审查。
（3）并购完成经过多轮谈判和审批，2017年6月，中化集团正式完成对先正达的收购，成为全球最大的农业科技公司。
3.法律问题分析（1）反垄断审查跨境并购过程中，反垄断审查是关键环节。
中化集团收购先正达案涉及全球多个国家和地区，需要遵守各国反垄断法律法规。
在审批过程中，中化集团与先正达积极应对各国监管机构的要求，提交了详细的市场分析报告，最终获得批准。
（2）税务筹划跨境并购涉及税收问题，中化集团在并购过程中充分考虑了税务筹划。
通过与瑞士政府协商，双方达成了一系列税收优惠政策，降低了并购成本。
（3）知识产权保护并购过程中，知识产权保护至关重要。
中化集团在收购先正达时，对先正达的知识产权进行了全面评估，确保了知识产权的合法性和有效性。
（4）员工安置并购过程中，员工安置问题不容忽视。
中化集团在收购先正达后，积极履行社会责任，确保员工权益得到保障。
汽车金融公司资产重组与并购实务考核试卷
10.在汽车金融公司并购中，以下哪些支付方式可能导致后续整合难度加大？（）
A.现金支付
B.股权支付
C.混合支付
D.信用支付
11.以下哪些因素可能导致汽车金融公司并购失败？（）
A.文化差异
B.财务数据不真实
C.监管政策变化
D.目标公司业务过于复杂
12.汽车金融公司资产重组过程中，以下哪些环节可能导致重组成本增加？（）
A.资产评估不准确
B.人员安置不当
C.业务整合不力
D.资金筹措困难
16.汽车金融公司资产重组的难点可能包括哪些？（）
A.融资难题
B.法律法规限制
C.人员安置问题
D.技术整合挑战
17.在汽车金融公司并购过程中，以下哪些税务问题需要特别关注？（）
A.并购税负
B.资本利得税
C.遗留税务问题
D.国际税收筹划
D.影响公司股价
（注：以下为答案及解析部分，请老师根据实际需要自行填写。）
二、多选题（本题共20小题，每小题1.5分，共30分，在每小题给出的四个选项中，至少有一项是符合题目要求的）
1.汽车金融公司进行资产重组的主要目的是哪些？（）
A.提高资产运作效率
B.降低公司经营风险
C.提高公司知名度
D.优化资本结构
汽车金融公司资产重组与并购实务考核试卷
考生姓名：__________答题日期：__________得分：__________判卷人：__________
一、单项选择题（本题共20小题，每小题1分，共20分，在每小题给出的四个选项中，只有一项是符合题目要求的）
1.下列哪项不是汽车金融公司资产重组的主要目的？（）
3. ×
并购重组实务与并购基金共75页
严重的经营困难、连续亏 损、退市压力——通过资 产置换来变更上市公司的 主营业务、重获新生；
通过资产置换短期内 达到监管部门的再融 资要求。
资产置换的两种模式：
模式一 “净壳重组”模式
1.现金购买持有的股份
原大股东
3.现金购买上市公司置出 资产
收购方
上市公司
2.整体资产置换
1.重组方从原大股东购买其持有的部分或全部 股份，取得上市公司控制权；
截至2007年6月30日
资产总计 归属于母公司所有者权益合计 资产负债率 营业收入 归属于母公司股东的净利润 净资产收益率
交易前
72,140,149 32,323,060
44.2% 20,407,248
853,809 2.6%
交易后模拟合并
101,951,614 39,934,123 52.9% 40,664,394 7,047,746 18.0%
份
0.0243元
置出农用车辆业务相 关主要资产和负债
置换资产净值41,186.95万元
置入液压气动密封件、 汽车非轮胎橡胶制品 业务相关的主要资产 和负债
100%
中 鼎
(万元) 2004年
2005年
密 主营收入 42,700 50,056
封
件
公 净利润 5,536.43 5,729.61
司
资产置换后，上市公司的主营业务变更为经营液压气 动密封件、汽车非轮胎橡胶制品（制动、减震除外）。
2.重组方用其资产与上市公司的全部资产进行 等额置换；
3.原大股东从重组方买下从上市公司置出的全 部资产；
模式二 部分资产置换 上市公司仅拿出一部分资产与其他企业的资产进行等额置换；
案例：中鼎股份（原飞彩股份000887）重大资产置换
C16085新三板挂牌公司并购案例分析课后考试90分
一、单项选择题1. 《上市公司重大资产重组治理方法》，借壳是指：自操纵权发生变更之日起，上市公司向收购人购买的资产总额，占上市公司操纵权发生变更的前一个会计年度经审计的归并财务会计报告期末资产总额的比例达到（）以上的重大资产重组。
A. 50%B. 90%C. 100%D. 120%E. 150%描述：《上市公司重大资产重组治理方法》，借壳的概念您的答案：C题目分数：10此题得分：批注：二、多项选择题2. 阻碍到最后的并购交易价钱的因素有哪些？（）A. 支付结构B. 锁按期C. 业绩许诺D. 会计处置E. 税收描述：并购交易价钱您的答案：B,E,A,D,C题目分数：10此题得分：批注：3. 上市公司发行股分的价钱不得低于市场参考价的90%，市场参考价为本次发行股分购买资产的董事会决议公告日前（）个交易日、（）个交易日或（）个交易日的公司股票交易均价之一。
A. 20B. 60C. 120D. 180E. 240描述：《上市公司重大资产重组治理方法》第45条上市公司发行股分价钱的参考价您的答案：C,B,A题目分数：10此题得分：批注：4. 产业并购动因有哪些？（）A. 原先所处行业成长性下降。
上市公司通过产业并购进入高增加的新行业或同行业及上下游优秀公司，增进公司的可持续进展，提高股东回报率B. 外延式增资。
通过并购实现扩张，向上下游产业链延伸，从而实现公司规模、市场货产品线的扩张，提高竞争力C. 延长产业链。
上市公司能够通过产业并购取得产业链的延伸，提高抗周期能力，提高经营的稳固性D. 协同效应。
上市公司能够通过产业并购取得业务上的协同效应，彼此渗透对方的客户体系E. 扩大市场份额，提升竞争力。
上市公司可通过产业并购进入自身业务相关的细分行业，扩大市场份额，提升竞争力描述：产业并购的动因您的答案：B,D,A,C,E题目分数：10此题得分：批注：5. 上市公司并购新三板公司的要紧目的是（）。
A. 能够加速产业链横向或纵向整合B. 短时间持有新三板公司股权后卖出，赚取生意差价C. 实现产业多元化以分散风险D. 通过收购新三板公司实现跨界转型或储蓄新业务描述：阻碍新三板并购的因素分析您的答案：D,A,C题目分数：10此题得分：批注：6. 不得收购公众公司的情形有哪些？（）A. 收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态B. 收购人最近2年有重大违法行为或涉嫌有重大违法行为C. ——收购人最近2年有严峻的证券市场失信行为D. 收购人赵某曾因贪污入狱，2020年8月31日出狱描述：非上市公众公司收购的一样性规定——收购人资格要求您的答案：C,B,A题目分数：10此题得分：批注：三、判定题7. 借壳上市应当符合国家产业政策要求，但属金融、创业投资等特定行业的借壳上市，那么由证监会另行规定。
c16097新三板并购重组实例分析90分
一、单项选择题1. 并购重组泛指在市场机制作用下，公司为了获得其他企业的（）而进行的（）交易活动。
A. 经营权，所有权B. 控制权，所有权C. 业务，股权D. 资产，控制权描述：并购重组定义您的答案：B题目分数：10此题得分：10.02. 收购中，涉及股票发行的，应在验资完成（）个工作日内将相关材料报送股转公司。
A. 五 B. 十 C. 七 D. 十五描述：挂牌公司重大资产重组流程您的答案：A题目分数：10此题得分：0.03. 挂牌公司收购其他公司如果构成重大资产重组，首先应该（）。
A. 审计评估尽职调查 B. 召开董事会 C. 内幕信息知情人报备 D. 停牌描述：挂牌公司重大资产重组流程您的答案：D题目分数：10此题得分：10.0二、多项选择题4. 涉及挂牌公司的，可能因信息披露违规或不及时面临（）。
A. 重大资产重组叫停 B. 全国股份转让系统层面的自律监管措施、纪律处分 C. 证监会层面的警告、罚款、D. 相关责任人员市场禁入和36个月内不受理定向发行申请描述：违规处罚您的答案：B,C,A,D题目分数：10此题得分：10.05. 构成重大资产重组的标准有（）。
A. 购买、出售的资产总额占比达到50%以上 B. 购买、出售的资产总额占比达到30%以上 C. 购买、出售的资产净额占比达到30%以上 D.购买、出售的资产净额占比达到50%以上，且购买、出售的资产总额占比达到30%以上。
描述：构成重大资产重组的标准您的答案：D,A题目分数：10此题得分：10.06. 中国证监会根据《非上市公众公司监管办法》规定，对挂牌公司重大资产重组中的当事人可以采取（）等监管措施，并记入诚信档案。
A. 责令改正 B. 监管谈话 C. 责令公开说明 D. 出具警示函 E. 认定为不适当人选描述：违规处罚您的答案：A,C,E,D,B题目分数：10此题得分：10.0三、判断题7. 并购重组的支付方式只能为现金。
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批注：
6. 并购基金的投资者保护措施主要有（ ）。
A. 的答案：A,B,D
题目分数：10
）
描述：基金管理费：用于支付管理公司的人事开支及日常运营开支
您的答案：错误
批注：
三、判断题
7. PE通常要求至少25%的保本投资收益率，要求至少35%的综合收益率，并且通常会有对赌安排。（
C.
投资阶段主要是尽职调查，评估企业存在问题及增值服务需求是否与基金增值服务能力一致，制定投后管理计划
D. 退出阶段主要是辅助企业实现上市，引入战略投资者或产业投资者帮助企业实现进一步发展
C. 法律合规部
D. 外部审计
描述：风险控制体系图
试题
试 题
一、单项选择题
1. 基金一般会（ ）召开一次合伙人会议，听取普通合伙人的年度报告。
A. 每半年
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
试卷总得分：90.0
B. 中期控制措施有向目标公司派驻董、监事
C. 建立互相制衡投资决策机制
D. 后期控制措施有投后管理委员会重估项目风险
描述：全阶段投后管理体系
您的答案：B,C,A,D
题目分数：10
您的答案：C
题目分数：10
此题得分：0.0
批注：
3. 并购基金的基金存续期一般是（ ）年，其中投资期是（ ）年，管理及退出期是（ ）年。
此题得分：10.0
批注：
二、多项选择题
4. 下列关于全阶段投后管理体系的叙述中正确的是（ ）。
）
描述：收益分配制度
您的答案：正确
题目分数：10
描述：并购基金的存续期
您的答案：D
题目分数：10
A.
全阶段投后管理体系应贯穿于并购基金参与并购活动的各个阶段，包括募资、投资、投后管理、退出等阶段
B. 募资阶段主要是与LP沟通投后管理框架，获取投资者认可
B. 每季度
C. 每年
D. 每月
描述：重大事项由合伙人协商确定
您的答案：C
题目分数：10
此题得分：10.0
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
9.
并购基金的员工收入体系由三部分组成，包括：基本收入、跟投收益、业绩分成。其中：基本收入考虑职级工作量，由每年的基金管理费用列支；跟投制度突出对团队的约束，对团队的激励作用为辅；业绩分成是基金的超额收益，着眼于对团队的长期激励。（
试卷总批注：
此题得分：10.0
批注：
5. 下列关于项目风险控制的叙述中正确的是（ ）。
A. 前期控制措施有回购及保护条款
B. 重大事项由合伙人协商确定
C. 信息披露
D. 优先认购权
A. 3，2，1
B. 5，3，2
C. 7，4，3
D. 10，5，5
）
描述：PE对于并购融资方案的主要关注点
您的答案：错误
题目分数：10
此题得分：10.0
批注：
10.
基金管理费是用于支付管理公司的人事开支及日常运营开支的费用，在投资期，每年基金按照未退出投资的投资成本的2%支付管理费，而在管理及退出期，则每年基金支付总承诺出资额2%的管理费。（
描述：投资者保护
您的答案：B,D,C,A
题目分数：10
此题得分：10.0
）
描述：并购基金投资模式三：夹层基金——交易催化剂
您的答案：正确
批注：
2. 下列选项中属于并购基金的风险控制体系第三道防线的是（ ）。
A. 投资者关系部
B. 战略研究部
此题得分：10.0
批注：
8.
夹层基金的夹层常见策略：为成长性上市公司和有转型重组需求上市公司并购以及有关上市公司的定向增发、杠杆收购等提供夹层投资，以并购为抓手，帮助合适的上市公司做大做强（转型升级）、做好全面持续的市值管理，并分享上市公司市值管理的成果。（