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武汉健民药业集团股份有限公司 二0一二年第一次临时股东大会会议资料二○一二年八月二十八日目 录一、 2012年第一次临时股东大会议程 (3)二、表决方法说明 (5)三、关于修改《公司章程》的议案 (6)四、关于《未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划》的议案 (9)武汉健民药业集团股份有限公司二○一二年第一次临时股东大会议程一、会议名称：武汉健民药业集团股份有限公司（以下简称“武汉健民”）2012年第一次临时股东大会。

二、会议出席者：2012年8月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东或其合法委托的代理人、公司董事、监事及高级管理人员、公司聘请的律师。

三、会议时间：2012年8月28日（星期二）上午9:30 时,会期：半天四、会议地点：武汉市汉阳区鹦鹉大道484号武汉健民集团总部一号会议室五、会议主持人：何勤董事长六、会议记录： 杜明德董秘七、股东大会投票表决方式现场投票：包括本人出席及通过填写授权委托书授权他人出席。

八、会议议程：1、大会主持人介绍到会股东及来宾情况2、董事会秘书宣布到会股东代表资格情况3、大会主持人宣读《2012年第一次临时股东大会表决办法说明》4、大会主持人宣布大会开始5、全体股东听取并审议如下议案：(1）关于修改《公司章程》的议案；(2) 关于《未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划》的议案。

6、与会股东对上述议案进行记名式投票表决7、现场推举两名股东代表、监事代表和律师一起参与表决票统计及监票8、宣布现场投票表决结果9、见证律师宣读会议见证意见10、主持人宣读股东会决议11、签署股东大会决议12、公司2012年第一次临时股东大会结束武汉健民药业集团股份有限公司二0一二年八月二十八日武汉健民药业集团股份有限公司二0一二年第一次临时股东大会表决方法说明一、本次股东大会审议的议案为：1、关于修改《公司章程》的议案；2、关于《未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划》的议案。

二、本次股东大会表决程序的组织工作由董事会办公室负责。

三、本次股东大会对议案进行表决前，推举两名股东代表参加计票和监票。

对议案进行表决后，由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。

四、表决相关规定（1）出席本次股东大会并拥有表决权的股东及股东代理人应对各项议案明确表示同意、否决或者弃权，并在表决票相应栏内划“√”，三者中只能选一项。

未填、错填、字迹无法辨认或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为“弃权”。

多选的表决票按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

（2）为保证表决结果的有效性，请股东及股东代理人务必在表决票上填写股东信息，并在“投票人”处签名。

未完整填写股东信息或未签名的表决票，按无效票处理，不计入本次表决的有效表决票总数。

五、本次股东大会设立票箱，请股东（或股东代理人）按工作人员的指示依次进行投票。

六、现场投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱，由计票人进行清点计票。

七、现场投票结果统计完毕后，监票人负责核对最终投票结果并在统计表上签字，由监票人代表在会上宣布表决结果。

武汉健民药业集团股份有限公司二0一二年八月二十八日武汉健民药业集团股份有限公司二0一二年第一次临时股东大会议案（第一号）关于修改《公司章程》的议案各位股东：根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发 [2012]37 号）、中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）等文件精神，为了进一步规范公司利润分配政策，维护股东特别是中小投资者的利益，拟修订《公司章程》部分条款，具体如下：序号 修改前 修改后1第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（五）股权激励计划；（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：（一）公司增加或者减少注册资本；（二）公司的分立、合并、解散和清算；（三）本章程的修改；（四）调整利润分配政策；（五）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；（六）股权激励计划；（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

2第一百五十五条公司利润分配政策为:公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：（一）弥补上一年度的亏损；（二）提取法定公积金10%；（三）提取法定公益金10%；（四）提取任意公积金；（五）支付股东股利。

(六) 公司可以进行现金分红，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

提取法定公积金、公益金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金、公益金之前向股东分配利润。

第一百五十五条公司利润分配政策为:（一）利润分配的基本原则公司实行积极、持续、稳定的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况和可持续发展。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（二）利润分配形式在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，将积极采取现金分配方式。

（三）分红政策如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在连续三年内以现金方式累计分配的利润不少于该三年内实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。

（四）利润分配方案的制定及执行公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配方案的监督。

（五）公司交纳所得税后的利润，按下列顺序分配：1、弥补上一年度的亏损；2、提取法定公积金10%；3、提取任意公积金；4、支付股东股利。

公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

提取法定公积金后，是否提取任意公积金由股东大会决定。

公司不在弥补公司亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润。

武汉健民药业集团股份有限公司 二0一二年八月二十八日武汉健民药业集团股份有限公司二0一二年第一次临时股东大会议案（第二号）关于《未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划》的议案各位股东：为进一步增强公司现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性，保护投资者的合法权益；强化公司回报股东的意识，维护公司股东依法享有的资产收益等权利，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况，特制定2012-2014 年度股东分红回报规划，现提交股东大会审议。

附件：《未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划》武汉健民药业集团股份有限公司二0一二年八月二十八日附件：武汉健民药业集团股份有限公司 未来三年（2012-2014 年度）股东分红回报规划根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37 号）、中国证券监督管理委员会湖北监管局《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（鄂证监公司字[2012]26号）等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况特制定本规划，具体如下：一、基本原则建立对投资者持续、稳定、科学的回报机制，保持利润分配政策的连续性和稳定性；实行积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报；兼顾公司实际情况和可持续发展；提高现金分红的透明度，完善和健全公司分红决策和监督机制。

二、规划的制定周期和决策机制公司每三年重新审议一次股东分红回报规划，综合分析公司所处行业特征、公司发展战略和经营计划、股东要求和意愿，充分考虑公司目前及未来盈利规模、现金流量状况、所处发展阶段、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境等情况，对公司正在实施的利润分配政策作出适当的、必要的修改，以确定该时段的股东分红回报计划。

公司董事会、股东大会在对利润分配政策的决策和论证过程中，将与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事、中小股东的意见和诉求。

如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，关注民生 健康民众 二0一二年第一次临时度股东大会资料11公司董事会结合公司实际情况调整规划并报股东大会审议。

三、公司未来三年的股东回报规划1、利润分配形式在保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司将采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利。

公司在盈利、现金流能满足正常经营和长期发展的前提下，将积极采取现金分配方式。

2、分红政策如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，在未来三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十，具体每个年度的分红比例由董事会根据公司年度盈利状况和未来资金使用计划提出方案。

3、利润分配方案的制定及执行公司在每个会计年度结束后，由公司董事会提出利润分配方案，并提交股东大会审议。

股东大会对现金分红具体方案进行审议时，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司接受所有股东、独立董事和监事会对公司利润分配方案的监督。

在公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会在股东大会召开后 2 个月内完成股利（或股份）的派发事项。

四、本规划自公司股东大会审议通过之日起生效。

五、本规划由公司董事会负责解释。

武汉健民药业集团股份有限公司2012年8月10日。