上市公司再融资主要政策解读
上市公司再融资条件(一)2024
上市公司再融资条件（一）引言概述:上市公司再融资是指已经在证券市场上成功上市，并希望通过再次发行证券来筹集资金的行为。
在中国，上市公司再融资需要符合一定的条件才能进行，本文将从五个主要方面分析上市公司再融资的条件。
正文内容:1. 公司基本条件a. 公司规模：上市公司再融资需要具备一定的规模，通常是指具有较高的市值和资产总额。
b. 公司履行信息披露义务：上市公司再融资需积极履行信息披露义务，定期更新年度报告、季度报告和重要事项报告等，保证投资者的知情权。
c. 公司经营业绩：上市公司再融资的条件之一是具备良好的经营业绩，稳定的盈利能力和财务状况。
2. 股东要求a. 股东连续持股期限：上市公司再融资需要股东满足一定的股权持有期限，通常要求股东在融资前一段时间内持续持有股权，以体现其对公司的长期投资意愿。
b. 控股股东承诺注入资产：上市公司再融资可能要求控股股东承诺注入特定的资产或提供担保，以增加市场对公司再融资的信心。
3. 监管要求a. 证券监管部门审查：上市公司再融资需要通过证券监管部门的审查，确保公司符合发行证券的要求，同时遵守相关法律法规。
b. 信息披露与交易所审核：上市公司再融资需要进行信息披露和交易所的审核，确保投资者能够充分了解相关信息，保护投资者的合法权益。
4. 市场需求a. 市场环境：上市公司再融资的条件之一是市场需求，包括资本市场的态势、投资者的投资意愿等。
b. 股市行情：上市公司再融资可能会受到股市行情的影响，股价的波动、市盈率等都会影响公司是否满足再融资的条件。
5. 行业政策a. 政策支持：上市公司再融资的条件还涉及到行业政策的支持与限制，政府是否鼓励某些特定行业进行再融资等。
b. 行业发展前景：上市公司再融资可能也受到所属行业的发展前景影响，行业发展前景直接影响投资者对上市公司再融资的态度。
总结:上市公司再融资的条件包括公司基本条件、股东要求、监管要求、市场需求和行业政策。
公司需要具备一定规模和良好的经营业绩，同时股东需要满足连续持股期限并承诺注入资产。
再融资新规解读-2020.4.12
再融资新规解读杨渊波 2020年3月目录一、再融资新规要点二、对资本市场的影响三、受益行业板块四、定增市场机遇五、战略投资者监管要求一、再融资新规要点一、再融资新规要点1. 创业板股票非公开发行，不再要求连续2年盈利。
解读：非公开发行主要指定向增发，意味着放松了创业板的定增条件。
2. 创业板股票公开发行，不再要求资产负债率高于45%。
解读：公开发行的再融资现在主要指配股，意味着放松了创业板的配股条件。
一、再融资新规要点3. 创业板股票再融资，不再要求前次融资额使用完毕，只要求披露使用情况。
解读：减少再融资的限制。
4. 主板/创业板非公开发行对象数量上限，由10名/5名统一上调至35名。
解读：这说的是增加定向增发参与的投资者数量，让定向增发更容易找到投资者，降低定向增发难度。
一、再融资新规要点5. 非公开发行定价可以更低，原规定是价格不得低于基准日前20个交易日平均价的90%，现在改为80%。
解读：这是重要变革，允许定向增发给投资者更多的折扣价，吸引投资者，降低定向增发难度。
6. 非公开发行解禁期缩短，原来控股股东36个月、普通投资者12个月，现在都减半，分别改为18个月、6个月，且不再受减持规则的限制。
解读：这是重要变革，解禁更快了，关键是还不受减持规则限制，让参与定增的投资者能更早卖掉出手，大大增了对投资者的吸引力，降低定向增发难度。
一、再融资新规要点7. 再融资批文有效期从6个月延长到12个月。
解读：让企业定向增发时间更灵活，增加发行成功率。
8.上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或变相保底保收益承诺，且不得直接或间接向发行对象提供财务资助或者补偿解读：大股东不允许再兜底。
二、对资本市场的影响二、对资本市场的影响◆这次放松再融资，显然政策目的就是鼓励企业通过资本市场补充股权资金。
不好的方面，这可能会造成市场资金抽血效应。
好的方面，这可能带来一轮资产置入式的结构行情。
中国上市公司再融资的研究
目录摘要·1第一章概述·31.1 选题背景·31.2 选题的意义和目标··41.3 研究的评述·5第二章上市公司再融资的现状··6第三章上市公司再融资的问题··103.1 偏好股份融资·103.2 恶意圈钱的现象··113.3 融资资金投向变更频繁··113.4 融资后公司的改变··123.5 关于上市公司的再融资信息披露透明度问题··12 3.6 上市公司股权结构存在的问题··133.7 企业债券市场进展现状·133.8 中国再融资审批制度的缺陷··14第四章中国平安保险公司巨额再融资案例分析··15 4.1 公司概述··154.2 案例分析··154.3 债券市场现存的问题·154.3.1 圈钱行为··154.3.2 信息披不透明··154.3.3 公司治理结构存在问题··16第五章对中国上市公司再融资行为进行优化的建议··175.1 改善上市公司对股权融资的偏好··175.2 抑制恶意圈钱的建议··175.3 简化募集资金审批环节和流程··175.4 债券市场的进展进一步完善·185.5 加大监察力度，加强信息透明化·185.6公司治理结构的改革和完善建议提出应对应问题·18第六章总结··19参考文献··20谢词··21附录··22中国上市公司再融资的研究摘要中国上市公司融资的较为重要资金来源之一便是以证券市场来进行再融资的行为。
上市公司再融资新规解读
上市公司再融资新规解读中今律师事务所柴瑛平◼上市公司再融资新规概览◼发行条件与规模节奏控制◼定价基准与价格折扣规则◼发行认购与减持退出规则◼募集资金的使用监管规则一、上市公司再融资新规概览法律•中华人民共和国证券法，1998年12月29日制订，2019年12月28日修订，2020年3月1日起实施•《关于授权国务院在实施股票发行注册制改革中调整适用〈中华人民共和国证券法〉有关规定的决定》规章•主板（中小板）：过渡期内继续实行核准制-上市公司证券发行管理办法，2006年5月6日发布，2020年2月14修订并实施-上市公司非公开发行股票实施细则，2007年9月17日发布，2020年2月14修订并实施•创业板：过渡期内继续实行核准制-创业板上市公司证券发行管理暂行办法，2014年2月11日发布，2020年2月14修订并实施•科创板：实行注册制-科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行），2019年11月8日发布征求意见审核指引•再融资业务若干问题解答，2019年7月5日发行监管部发布•发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求，2017年2月17日发布，2020年2月14修订并实施二、发行条件与规模节奏控制三、定价基准与价格折扣规则四、发行认购与减持退出规则创业板•股东大会授权-年度股东大会可以根据公司章程的规定，授权董事会决定“非公开发行融资总额不超过最近一年末净资产10%的股票”-授权应列列明发行方案的相关要素，授权在下一年度股东大会召开日失效•小额快速融资-证监会适用简易程序，15个工作日-定增融资额不超过人民币5000万元且不超过最近一年末净资产10%的-但是最近十二个月内定增融资总额超过最近一年末净资产10%的除外科创板•授权交易所制订规则-交易所可以根据市场发展需要制定规则，交易所规则应当报中国证监会批准-上市公司最近12个月内申请融资额不超过人民币三亿元且不超过最近一年末净资产20%的定增（二）再融资之授权发行/小额快速融资——创业板、科创板（八）再融资的股份减持2017年减持新规•上市公司股东减持其持有的非公开发行（包括现金定增、发行股份购买资产、重组配套融资）股票，应当遵循以下规则：-集中竞价，任意90日内，不超总股本1%；锁定期满后12个月内，不超其认购的50%-协议转让，出让方及受让方在6个月内继续遵守1%指标。
创业板再融资规则
创业板再融资规则包括定向增发和可转债发行。
其中，定向增发的主要内容包括：
董事会预案：上市公司董事会向特定对象非公开发行股票，并须征得股东大会同意。
股东大会：上市公司股东大会审议定向增发方案后，董事会或独立董事可在股东大会通过后3个月内决定发行具体事宜。
发行条件：发行价格应不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价，或前一个交易日的均价。
发行对象：发行对象不得超过35名。
可转债发行则包括以下条件：
可转债的发行规模、期限、利率等应符合有关监管部门的规定。
可转债的发行方式、发行对象、权利义务等要符合《可转债管理暂行办法》的规定。
此外，创业板再融资规则还包括对募集资金投向、信息披露、监管要求等方面的规定。
这些规则旨在规范创业板上市公司再融资行为，保护投资者的合法权益，促进创业板市场的健康发展。
需要注意的是，创业板再融资规则可能会根据相关法律法规和市场情况进行调整和修改，投资者在参与再融资活动时应关注相关法规和规定。
214再融资新规
214再融资新规
一、发行股数
上市公司进行再融资时，可以向特定投资者发行不超过总股本3 0%的股份，其中公开增发不得超过10%。
二、发行方式
上市公司可以采用定向增发或公开增发的方式进行再融资。
三、发行对象
发行对象包括机构投资者、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者等，不包括散户投资者。
四、发行价格
发行价格不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的8 0%。
定价基准日可以是董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期的首日。
五、资金用途
上市公司再融资所募集资金可以用于补充流动资金、偿还债务、扩大生产、研发、营销等方面。
但需注意，募集资金不得用于非主营业务或者其他用途。
六、锁定期限
特定投资者通过上市公司再融资所认购的股份，锁定期限为6个月，自股份上市之日起计算。
七、审批权限
上市公司再融资需要经过证监会核准，具体审批权限按照相关法
律法规和部门规章执行。
八、信息披露
上市公司在进行再融资时，需要按照相关法律法规和部门规章的要求，及时披露相关信息，确保信息披露的准确性和完整性。
证监会-上市公司再融资监管政策解读-35页-2021
五、 注册制下发行条件和其他相关要求
（二）发行可转债
满足的条件： 具备健全且运行良好的组织机构； 最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息； 具有合理的资产负债结构和正常的现金流量。 不得再次发行可转债的要求： 对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态； 违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。 上市公司向不特定对象发行可转债，还应当遵守向不特定对象发行股票的条件；向特定对象发行可转 债，还应当遵守向特定对象发行股票的条件。但是，按照公司债券募集办法，上市公司通过收购本公 司股份的方式进行公司债券转换的除外。 募集资金：除满足股票募集资金的要求外，还需满足不得用于弥补亏损和非生产性支出。
上市公司再融资监管政策解读
发行监管部 2021年7月
目录
一、再融资监管理念 二、两种发行监管制度并行 三、再融资规则体系和品种 四、核准制下发行条件和其他相关要求 五、注册制下发行条件和其他相关要求 六、几点需要说明的问题
一、 再融资监管理念
一是设定上市公司再融资基本发行条件，大力推动上市公司提高质量。 二是以信息披露为核心，增强市场预期。 三是提高上市公司融资效率，便捷企业融资。 四是压严压实发行人及中介机构等市场主体的责任，显著提升违法违规成本。
五、 注册制下发行条件和其他相关要求
2、向特定对象发行股票：仅设置了负面条件
擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可； 最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近 一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留 意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资 产重组的除外； 现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公 开谴责； 上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规 正被中国证监会立案调查； 控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为； 最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
2020年再融资新规解读
2020年再融资新规解读
2020年再融资新规主要是指中国证监会发布的《再融资管理办法》，该办法自2020年3月1日起正式实施。
新规的出台主要是为了规范上市公司再融资行为，促进市场健康发展，防范市场风险。
下面我将从不同角度对这一新规进行解读。
首先，再融资新规对上市公司再融资行为进行了严格的监管。
其中包括了再融资的条件、程序、配套措施等方面的规定。
通过对上市公司再融资行为的规范，可以有效防范市场风险，维护投资者利益，保护市场稳定。
其次，再融资新规也对再融资的资金用途进行了明确规定。
上市公司在进行再融资时，需要明确募集资金的用途，并严格按照规定进行资金运用，这有助于提高再融资资金的使用效率，防止出现资金挪用、违规投资等问题。
再者，再融资新规对再融资的配套措施做出了具体要求。
上市公司在进行再融资时，需要制定完善的配套措施，包括信息披露、风险提示、投资者保护等方面的措施，以确保再融资活动的合规性和透明度。
此外，再融资新规还对再融资的监管机制进行了完善。
包括了相关监管部门的职责、监管措施、违规处罚等方面的规定，以加强对再融资行为的监督和管理，保障市场秩序的稳定和健康发展。
总的来说，2020年再融资新规的出台，对于规范上市公司再融资行为，促进市场健康发展具有积极的意义。
通过对再融资条件、程序、资金用途、配套措施和监管机制等方面的规范，可以有效防范市场风险，提升市场透明度和投资者保护水平，有利于资本市场的稳定和健康发展。
再融资新政解读2020
新规落地，再融资市场化改革如期而至——再融资政策解读二〇二〇年二月第一章再融资最新政策及变化第一节再融资最新政策及变化2017年2月2017年5月2018年11月2019年2月2019年7月2019年11月2020年2月再融资政策演变☐2017年，证监会修订再融资政策并发布减持规定，在融资规模、时间间隔、定价方式、募集资金投向和上市公司股东及董监高减持方面进行严格要求。
2018年11月以来，证监会不断放松再融资相关要求，陆续放宽了再融资时间间隔及补流限制、将股份回购与再融资挂钩、进一步明确再融资审核标准等☐2019年11月，证监会就再融资政策修订征求意见，此次征求意见拟放宽发行条件、发行价格、发行对象数量、锁定期、批文有效期等方面限制。
2020年2月，证监会在前期征求意见的基础上正式发布上市公司再融资相关规则并对《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》进行修订（以下合称“再融资新政”），再融资得到松绑，显著降低上市公司再融资尤其是非公开发行股票门槛和发行难度、提升投资人认购积极性正式发布实施的再融资新政采用了征求意见稿的绝大多数修订，再融资新规对非公开发行股票关键要素的影响如下：☐再融资新政施行后，尚未完成发行的再融资项目均适用新的政策，具体如下：☐2017年2月，证监会就并购重组定价事项答记者问，配套融资的定价和规模要参照新规执行，明确配套融资定价遵守《上市公司非公开发行股票实施细则》。
鉴于《上市公司非公开发行股票实施细则》已修订，配套融资遵守再融资新规☐对于存量定增项目的锁定期，按照新老划断原则，遵守原来的规定和锁定承诺主板（中小板）再融资条件新旧对比☐主板（中小板）再融资新政主要对非公开发行股票条件进行了调整，还将再融资批文有效期由6个月延长至12个月。
具体调整如下：主板（中小板）再融资条件新旧对比（续）创业板再融资条件新旧对比创业板再融资新政对非公开发行股票相关要求做了较大调整，包括盈利能力、发行对象、发行价格、发行数量、定价基准日、锁定期和减持等，此外还调整了对于资产负债率、前次募集资金使用及批文有效期等的规定，具体如下：创业板再融资条件新旧对比（续）主板（中小板）再融资产品比较创业板再融资产品比较第二章再融资新规对资本市场的影响展望第一节政策放松释放利好，再融资市场有望回暖严监管导致再融资市场收缩，市场改革呼声高涨☐2017年以来受再融资政策尤其是非公开发行股票融资收紧影响，再融资规模整体快速下降，从2016年的12,846亿元下降至2019年6,617亿元☐2019年再融资规模为6,617亿元，较2018年5,632亿元增长17.49%，融资规模呈现一定回升但增幅较低，再融资品种构成发生较大变化：✓非公开发行股票融资规模及家数持续下滑：2019年融资规模770亿元，较2018年2,844亿元下降72.92%，较2016年下降90.04%；2019年发行家数67家，较2018年90家下降25.56%，较2016年下降82.04%。
再融资政策梳理
再融资政策梳理
再融资政策是指上市公司为了筹集资金而借助于已上市的证券市场，通过发行新股、可转债等方式进行融资的政策。
再融资政策的目
的在于促进上市公司的发展，提高其实力和竞争力。
我国的再融资政策主要包括发行新股、配股、可转换公司债券和
可交换公司债券等方式。
发行新股是指上市公司通过将原有股份进行
划分或募集新的股份来融资。
配股则是指上市公司向已有股东以一定
比例配售新股。
可转换公司债券是指上市公司发行的债券，投资者在一定期限内
可以按照约定的条件将其转换成股票。
可交换公司债券则是指上市公
司发行的债券，投资者在一定期限内可以按照约定的条件将其交换成
其他上市公司的股票。
再融资政策的实施需要遵守一定的法律法规和交易所规则。
上市
公司在选择再融资方式时，需要根据实际情况和市场需求进行合理的
决策。
同时，再融资政策也要求上市公司在融资过程中保护投资者的
合法权益，防范信息泄露和内幕交易等违法行为。
再融资政策的实施对于上市公司的发展具有重要意义。
通过再融资，上市公司可以提升自身资金实力，加快技术创新和产业升级的步伐，进一步扩大市场份额。
同时，再融资也为投资者提供了投资机会，有助于促进资本市场的健康发展。
总之，再融资政策对于上市公司和投资者都具有重要意义。
在实
施过程中，需要遵守相关法律法规，注重信息披露和投资者保护，以
实现经济效益和社会效益的双赢局面。
2020年2月证监会上市公司再融资制度调整详细解读
2020年2月证监会上市公司再融资制度调整详细解读目录一、背景 (1)二、调整的主要内容 (1)三、看点解读 (3)一、背景为深化金融供给侧结构性改革，完善再融资市场化约束机制，增强资本市场服务实体经济的能力，助力上市公司抗击疫情、恢复生产，证监会发布《关于修改<上市公司证券发行管理办法>的决定》《关于修改<创业板上市公司证券发行管理暂行办法>的决定》《关于修改<上市公司非公开发行股票实施细则>的决定》（以下简称《再融资规则》），自发布之日起施行二、调整的主要内容1、取消创业板公开发行证券最近一期末资产负债率高于45%的条件；取消创业板非公开发行股票连续2年盈利的条件；将创业板前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致由发行条件调整为信息披露要求。
2、上市公司董事会决议提前确定全部发行对象且为战略投资者等的，定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日。
3、调整非公开发行股票定价和锁定机制，将发行价格由不得低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的9折改为8折；将锁定期由36个月和12个月分别缩短至18个月和6个月，且不适用减持规则的相关限制；将主板（中小板）、创业板非公开发行股票发行对象数量由分别不超过10名和5名，统一调整为不超过35名。
4、适当延长批文有效期，方便上市公司选择发行窗口。
将再融资批文有效期从6个月延长至12个月。
5、不断完善上市公司日常监管体系，严把上市公司再融资发行条件，加强上市公司信息披露要求，强化再融资募集资金使用现场检查，加强对“明股实债”等违法违规行为的监管。
6、上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。
7、上市公司申请非公开发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的30%。
全面实行股票发行注册制上市公司再融资规则解读
全面实行股票发行注册制上市公司再融资规则解读
全面实行股票发行注册制是指将原有的股票发行核准制改为登记制，即上市公司不再需要经过证券监管部门的核准才能发行股票上市，而是要在符合一定条件的情况下，通过登记手续后即可上市交易。
上市公司再融资规则是指上市公司为了进行再融资（如发行可转债、可交换债券、增发股票等）所必须遵守的一系列制度和程序。
再融资规则主要包括股东认购、投资者公平对待等原则，以及发行对象的限制，发行价格确定、信息披露等方面的具体要求。
全面实行股票发行注册制后，上市公司再融资规则也需要相应调整。
在注册制下，上市公司将根据市场情况和自身筹资需求，在符合一定条件的前提下自主选择再融资方式和时间，并按照相关规定进行公平、透明的信息披露。
全面实行股票发行注册制将带来以下几方面的影响和意义：
1. 降低市场准入门槛：注册制取消了核准制，使得更多的企业有机会进入资本市场，提高了市场的竞争程度和多样性。
2. 提高信息披露质量：注册制要求上市公司在发行过程中进行公开、透明的信息披露，增加了市场参与者对上市公司的了解，提高了市场透明度。
3. 强化市场约束机制：注册制下，市场机构（如券商、私募基
金等）将在决定是否认购上市公司股票时，更加注重上市公司的基本面和业绩，从而强化了市场的约束作用。
4. 规范再融资行为：全面实行股票发行注册制意味着再融资制度也将进行相应调整，将更加注重规范再融资行为，保护投资者利益。
总体而言，全面实行股票发行注册制将促进资本市场的健康发展，提高市场的效率和稳定性，并引导上市公司更加注重财务和经营实力的提升。
再融资业务若干问题解答(一)
再融资业务若干问题解答（一）目录问题1、同业竞争 (1)问题2、关联交易 (3)问题3、承诺事项 (4)问题4、重大违法行为 (6)问题5、土地问题 (8)问题6、诉讼或仲裁事项 (10)问题7、上市公司对外担保 (12)问题8、募集资金用途产业政策 (12)问题9、募投项目实施方式 (14)问题10、非公开发行股票认购对象资金来源 (16)问题11、股东大会决议有效期 (16)问题12、股份质押 (17)问题13、可转债担保事项 (18)问题14、募集资金拟投资于PPP项目 (19)问题1、关于同业竞争，同业竞争的认定标准是什么？发行人和中介机构应当从哪些方面进行信息披露或核查？答：（一）关于同业竞争的认定标准1.核查范围。
中介机构应当针对发行人控股股东(或实际控制人)及其近亲属全资或控股的企业进行核查。
2.判断原则。
同业竞争的“同业”是指竞争方从事与发行人主营业务相同或相似业务。
核查认定“竞争”时，应当结合相关企业历史沿革、资产、人员、主营业务（包括但不限于产品服务的具体特点、技术、商标商号、客户、供应商等）等方面与发行人的关系，以及业务是否有替代性、竞争性、是否有利益冲突等，判断是否对发行人构成竞争。
发行人不能简单以产品销售地域不同、产品的档次不同等认定不构成“同业竞争”。
3.亲属控制的企业应当如何核查认定。
如果发行人控股股东或实际控制人是自然人，其夫妻双方直系亲属（包括配偶、父母、子女）控制的企业与发行人存在竞争关系的，应当认定为构成同业竞争。
发行人控股股东、实际控制人的其他近亲属（即兄弟姐妹、祖父母、外祖父母、孙子女、外孙子女）及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，原则上认定为构成同业竞争，但发行人能够充分证明与前述相关企业在历史沿革、资产、人员、业务、技术、财务等方面基本独立且报告期内较少交易或资金往来，销售渠道、主要客户及供应商较少重叠的除外。
发行人控股股东、实际控制人的其他亲属及其控制的企业与发行人存在竞争关系的，一般不认定为构成同业竞争。
创业板上市公司注册制下再融资规则讲解
创业板上市公司注册制下再融资规则讲解1改革背景及意义2再融资改革要点3再融资审核规则目录4再融资审核关注要点1改革背景及要点010203 01 党中央国务院决策部署习总书记在中央经济工作会议的讲话：推进创业板改革并试点注册制02 双区（湾区、先行示范区）建设要求研究完善创业板发行上市、再融资和并购重组制度，创造条件推动注册制改革03 要素市场化配置意见推进资本要素市场化配置改革的背景及意义探索全面推广注册制改革经验 ☐创业板设立10年后的改革再出发☐以试点注册制为主线，探索存量市场改革，为全市场推广注册制积累经验服务创新驱动发展战略和实体经济 ☐完善资本市场基础制度，提升资本市场功能☐推进创新驱动发展战略，促进科技成果转化，提供高效市场机制 ☐提升服务实体经济能力，支持疫后经济尽快恢复和持续发展2014年创业板再融资制度实施至2020年6月，共241家创业板公司完成再融资，募集资金2,192亿元。
创业板再融资制度有力激发了资本活力，在提高直接融资比重、促进金融服务实体经济等方面的重要作用凸显。
本次改革在推进再融资注册制的同时，进一步完善发行条件、发行定价机制等制度安排，更好适应市场发展需要。
改革思路1. 坚持以信息披露为核心的监管理念，以问询促披露。
2. 注重审核机制公开透明，确保两个可预期。
3. 建立市场化发行承销机制。
4. 兼顾存量，提高制度包容性。
5.加大违法违规行为追责力度，强化中介机构归位尽责等。
2再融资改革要点上市公司再融资发行统计从统计数据来看，再融资募集资金金额大于IPO非公开发行股票是2012年以来A 股市场的主要再融资工具，随着2017年再融资规则修改，非公开发行规模大幅下降，可转债的发行数量增幅较大，交易活跃。
2020年以来随着再融资政策改革，非公开发行数量大幅上升，2020年前个10月A 股已披露669单方案A 股市场股权类再融资规模统计（亿元）A 股市场IPO 规模统计（亿元）6661576 14962301137825323952124 219227436105 2013211002003004005000100020003000400050002014201520162017201820192020募集资金金额（亿元）公司家数33095995 7596 511929608123112321 98213946789 2690 190213941 299 203 189168479490 6 01000200030004000500060007000800090002014201520162017201820192020公开增发 配股 可转债 非公开发行上市公司再融资工具简介发行时间间隔不受限制，同时，产品本身的发行风险较小、发行规模不受总股本的限制，适合需要较频繁进行股权融资，且负债水平较低的发行人可转债发行风险较小定增和转债成为主流品种配股需要关注外部融资效应非公开发行产品具有比较优势 公开增发难度较大优先股适用性有限门槛低、审核与信息披露条件相对宽松。
上市公司再融资相关法规汇总
上市公司再融资相关法规汇总上市公司再融资是指在上市后，通过向投资者发行新股、配股、可转债等方式来融资的行为。
由于再融资涉及到投资者利益保护和市场秩序的维护，各国都制定了相应的法规来规范上市公司再融资行为，保障市场的稳定和投资者的权益。
在中国，上市公司再融资相关法规主要包括《证券法》、《上市公司股东权益和流通管理办法》、《公司法》以及证监会的相关规章制度等。
首先，根据《证券法》，上市公司再融资需遵守信息披露、审查审批、交易安排等相关规定。
上市公司在进行再融资之前，需要根据法律法规及证券交易所的相关规定，向投资者充分披露相关信息，如融资的目的、规模、时间、用途、收益预测等。
同时，上市公司需要将相关材料提交给证监会进行审查审批，确保其融资行为符合法律法规和市场规范。
其次，根据《上市公司股东权益和流通管理办法》，上市公司在进行再融资时，需要充分尊重股东权益，保护股东利益。
在发行新股时，上市公司应确保股东的一致行动，并保障股东享有优先认购权。
此外，上市公司还要注意控制发行新股的规模，避免对现有股东的利益造成重大影响。
第三，根据《公司法》的规定，上市公司再融资需按照公司章程和股东大会的决议进行。
上市公司在进行再融资时，需要制定相应的再融资方案，并经过股东大会的审议和决议。
再融资方案应明确融资的目的、规模、利润分配、投资者权益保护等方面的内容，确保股东的知情权和决策权得到充分尊重。
此外，证监会还发布了一系列的规章制度，对上市公司再融资进行具体的规定和指导。
例如，证监会于2012年发布了《上市公司再融资管理办法》，明确了再融资的程序、条件和监管要求。
在这个管理办法中，明确规定了上市公司再融资的用途、发行对象、发行方式、披露要求以及监管措施等。
总结起来，上市公司再融资的法规涵盖了信息披露、审查审批、股东权益保护、公司章程和股东大会等方面的要求。
这些法规的制定和实施，旨在保护投资者的利益、维护市场秩序和提高上市公司的治理水平。
a股再融资政策解读
a股再融资政策解读一、政策背景和目的A股再融资政策是为了支持上市公司合理融资需求，优化企业融资结构，提高企业竞争力，同时防范市场风险，保护投资者利益。
该政策旨在实现资本市场服务实体经济的目标，促进资本市场持续健康发展。
二、主要涉及的法律法规和规定A股再融资政策主要涉及《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等相关法律法规和规定。
三、申请再融资的企业的资格和条件1、上市公司必须具有健全且运行良好的组织机构；2、具有良好的财务状况和持续经营能力；3、最近三年无重大违法行为，且不存在违规对外提供担保、涉及重大诉讼和仲裁情况；4、符合国家环保、产业政策等规定。
四、融资方式、融资金额和融资用途1、融资方式：包括非公开发行股票、配股、可转换债券等。
2、融资金额：上市公司申请再融资的金额应当符合相关规定，不得超过其净资产的特定比例。
3、融资用途：资金应当用于企业生产经营、补充流动资金、偿还债务等。
五、申请材料和审批流程1、申请材料：上市公司申请再融资需提交相关材料，包括申请报告、董事会决议、最近三年的财务报告等。
2、审批流程：证监会将对申请材料进行审核，并组织听证会，上市公司需接受问询并作出答复。
审核通过后，证监会将出具批复文件，上市公司可进行发行。
六、监管和处罚措施1、监管措施：证监会将对上市公司再融资活动进行全程监管，并对其资金使用情况进行定期检查。
2、处罚措施：对于违反再融资政策规定的上市公司，证监会将依法进行处理，涉及重大违规行为的，将移交司法机关处理。
七、对市场的影响和意义A股再融资政策的实施，对于市场的影响主要体现在以下几个方面：1、满足企业合理融资需求：政策鼓励符合条件的上市公司进行再融资，有助于满足企业的合理融资需求，促进企业发展。
2、提高市场活跃度：再融资政策的实施可以增加市场的活跃度，提高市场流动性。
同时，新的投资机会的出现也将吸引更多的投资者参与市场。
再融资券35号文
再融资券35号文
再融资券35号文是一项重要的政策文件，它对于促进经济发展和优化金融市场有着重要的意义。
本文将从多个角度对再融资券35号文进行分析和解读。
再融资券35号文的发布对于企业的融资环境有着积极的影响。
通过该政策的实施，企业可以更加便捷地融资，提高了企业的融资效率和融资能力。
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再融资券35号文的发布对于金融市场的稳定和健康发展具有重要意义。
再融资券作为一种重要的金融工具，可以有效地引导资金流向实体经济，促进金融市场的流动性和稳定性。
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再融资券35号文对于保护投资者的权益起到了积极的作用。
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再融资券35号文的发布对于推动金融创新和发展有着重要的意义。
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道和方式。
再融资券35号文的发布将进一步鼓励金融机构和企业创新，推动金融市场的发展和壮大，促进经济的创新和转型升级。
再融资券35号文的发布对于促进经济发展、优化金融市场、保护投资者权益以及推动金融创新都有着重要的意义。
我们要充分认识到这一政策的重要性，积极宣传和落实，为实体经济的发展和金融市场的健康发展作出积极的贡献。
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上市公司再融资主要政策解读●审核依据●上市公司融资产品介绍●上市公司再融资审核关注问题目前境内再融资规则框架一、法律：《证券法》《公司法》二、行政规章：《上市公司证券发行管理办法》、《公司债券发行试点办法》三、规范性文件（注：再融资产品一般不存在创新，请大家依规范严格执行）《上市公司非公开发行股票实施细则》《上市公司股东发行可交换公司债券试行规定》《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》《准则第10号——上市公司公开发行证券申请文件》《准则第11号——上市公司公开发行证券募集说明书》《准则第23号——公开发行公司债券募集说明书》《准则第24号——公开发行公司债券申请文件》《准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》《证券法》对发行条件的原则规定第十三条公司公开发行新股，应当符合下列条件：（一）具备健全且运行良好的组织机构；（二）具有持续盈利能力，财务状况良好；（三）最近三年财务会计文件无虚假记载，无其他重大违法行为；（四）经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的其他条件。
上市公司非公开发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，并报国务院证券监督管理机构批准。
目前再融资的主要品种：●股权产品（配股、增发、非公开发行股票）●债权产品（普通公司债券）●与债权结合的股权产品（可转换公司债券 /交换债券）●与股权结合的债权产品（分离交易的可转换公司债券）配股（向原股东配售股份）●拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%●控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量●采用代销方式发行注：1）10配三，注意留活口，加“以基准日股份总数为总股本，若发行前股本总数变化，则配股数量相应调整”例：开元控股基准日后送配，会里考虑情况特殊，放过，建议以后注意2）其他股东弃配，大股东认购是否可以？（不可以）3）发行价格无约束，股东自己定●控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东●特点：●增加公司股份，募集资金●不稀释大股东股权比例●对发行价格没有约束●三年盈利即可, 对净资产收益率没有要求增发（向不特定对象公开募集股份）条件：●最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%●发行价格不低于公告招股意向书前20个交易日公司股票均价或前一个交易日的均价●最近一期末不存在持有金额较大的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形特点：●增加公司股份，募集资金●稀释老股东股份比例●市价发行非公开发行股票（采用非公开方式，向特定对象发行股票）1、发行对象限制，发行对象不能超过10个。
2、锁定期限制。
非公开发行股票应锁定12个月，控股股东、实际控制人及其关联方、董事会拟引进的境内外战略投资者认购的股票锁定36个月。
3、拟发行对象为境外战略投资者的,还需要事先取得商务部的原则同意函。
（注：故而一定要谨慎，因为在商务部的时间不可控）。
4、价格:非公开发行股票，价格不低于定价基准日前20个交易日股票均价的90%。
（定价基准日指董事会决议公告日、股东大会决议公告日或发行期首日这三个日期中的任一个日期。
）——一般（80%）选董事会决议日，这个基准日的选择其实很考验保荐承销机构的技术实力。
5、消极条件（《上市公司证券发行管理办法第39条规定的不得非公开发行股票的七种情形）。
6、取得核准批文后强制询价，必须向下列对象进行询价：（1）董事会决议公告后已经向上市公司或者保荐人提交认购意向书的投资者；（2）公司前20名股东；（3）不少于20家证券投资基金管理公司；（4）不少于10家具有证券资产管理业务资格或者证券自营业务资格的证券公司；（5）不少于5家保险公司。
特点:●增加公司股份，募集资金●没有业绩等财务指标要求。
如：京东方巨亏；ST新天净资产为负。
●存在一定发行风险问题政策动向：1）发行对象数量限制，计划在年内修订《证券发行管理办法》，放松10个限制，因为大公司非公开发行数量太大，10个限制太少财务指标没有硬性要求：2）询价过程A、公司前20位股东的时间点未有明确规定，公司和保荐承销机构自己定，但要求合理B、原则：公司利益最大化C、发行方案：合理反应时间、合理资金调度时间、资金划汇过程要严密可转换公司债券（依法公开发行的在一定期间内依据约定的条件可以转换成股份的公司债券）条件：●最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%●本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% ●最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息●期限：1—6年●利率：公司与主承销商协商确定，目前利率一般不超过2.5%●担保：应当提供担保，但是最近一期未经审计的净资产不低于15亿元的公司除外●评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级：目前评级机构只有5家分离交易的可转换公司债券（公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券）条件：●公司最近未经审计的净资产不低于人民币15亿元●最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息●最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额平均不少于公司债券一年的利息，符合6%净资产要求的公司除外●累计债券余额不超过净资产40%，预计所附认股权全部行权后募集资金总量不超过拟发行公司债券金额。
●期限：最短一年；权证期限：存续期间不超过公司债券的期限，自发行结束之日起不少于6个月●利率：公司与主承销商协商确定，目前利率区间约为0.8%-1.5% ●担保：不强制●评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级特点：●降低融资成本,一次审批，两次融资●目前约50%的案例成功行权，完成二次融资●现在，由于权证恶炒，高层态度负面，谨慎●年内预计修订交易所权证交易规则，放开最后一天的涨跌幅，或者只面对机构发行公司债券（公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券）条件：●公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策●公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷●经资信评级机构评级，债券信用级别良好●公司最近一期未经审计的净资产额应符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定●最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息●本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%；金融类公司的累计公司债券余额按金融企业的有关规定计算●期限：最短一年●发行价格（利率）：发行人与保荐人通过市场询价确定●担保：不强制●评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级●资金用途：补充流动资金，改善财务结构●创新之处：—分次发行的制度安排（50% 24个月实施完毕）—债券持有人保护制度（债券持有人会议债券受托管理人）—保荐人●审核要点—债券的安全性以及相应的债权人保护制度是审核的重点，而关联交易与同业竞争不是审核中的关注重点。
—否决重点：公司内控—时间偏长，目前主要是7-8年，最低3年。
从监管角度看，建议多发中短期债—未来公司债券实行分级管理，以债项评级为限，面向不同投资者。
如：新湖中宝，年率9%，等级AA-，但是有60%的散户认购—在二次发行的时候，还是实行事前备案—管理费、评级费收取现在一般为一次性全额，主要是因为金额小，但是不合理，建议中介机构考虑服务收费的合理性。
交换债券（上市公司的股东依法发行、在一定期限内依据约定的条件可以交换成该股东所持有的上市公司股份的公司债券）申请人的条件：●申请人是有限责任公司或者股份有限公司●公司组织结构健全，运行良好，内部控制制度不存在重大缺陷●公司最近一期末的净资产额不少于人民币3亿元●公司最近3个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息●本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40% ●本次发行债券的金额不超过预备用于交换的股票按募集说明书公告日前20个交易日均价的市值的70%，且应当将预备用于交换的股票设定为本次发行的公司债券的担保物●经资信评级机构评级，债券信用级别良好●不存在《公司债券发行试点办法》第八条规定的不得发行公司债券的情形●预备用于交换的上市公司股票符合规定●该上市公司最近一期末的净资产不低于人民币15亿元，或者最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%●用于交换的股票在提出发行申请时应当为无限售条件股份，且股东在约定的换股期间转让该部分股票不违反其对上市公司或者其他股东的承诺●用于交换的股票在本次可交换公司债券发行前，不存在被查封、扣押、冻结等财产权利被限制的情形，也不存在权属争议或者依法不得转让或设定担保的其他情形●期限：1—6年●发行价格（利率）：上市公司股东与保荐人通过市场询价确定●换股价格：不低于公告募集说明书日前20个交易日公司股票均价和前一个交易日的均价●担保及额外担保●评级：委托有资格的资信评级机构进行信用评级和跟踪评级●募集说明书可以约定赎回条款和回售条款●不得通过发行交换债券将控制权转让给他人发行动态：●有申请，但是无批文下发，主要是用于交换的股票如果面临司法冻结、扣押情况的问题无定论，正在与最高法协调。
上市公司再融资审核●法定发行条件主要包括上市公司治理、持续盈利能力、财务状况、本次募集资金数额及用途、公司及高级管理人员的诚信要求等方面内容，对上市公司的治理结构和诚信水平提出了全面、严格、明确和具有可操作性的要求。
其中需要特别说明的：1、提出对上市公司分红的定量要求。
（最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十）2、明确要求公司建立募集资金专项存储制度。
3、规定募集资金数额不超过项目需要量。
4、重点看项目实施方式、进度安排、和目前进展5、新增产能销售问题是部分案例被否的原因6、因为上市部的回函是必备文件，所以上市公司过去同业竞争和关联交易会成为审核关注点7、重点看，资产收购后会不会产生新的关联交易和同业竞争8、关于环保问题，明确下面两点：1）I PO 必备文件2）再融资，脱钩环保总局办公厅出的文对证监会无效，非证监汇签文件。
故再融资要求仅仅为：三年内无违规，即日常合规；和募投项目环评达标，即新项目合规审核中关注的要点本次募集资金运用●募集资金投资项目是否符合国家产业政策，是否取得有权部门的审批、核准或备案文件●项目实施方式、进度安排及目前进展●现有产品产能扩张或新产品开发，结合市场容量、自身市场占有率、行业地位、主要竞争对手、营销计划等说明的市场前景是否可信●产能利用率不高的情况下投资扩大产能的必要性●募集资金项目存在技术壁垒的，相应技术的取得方式是否合法●募集资金用于补充流动资金或偿还银行贷款的，具体数额是否明确，必要性是否充分●资金缺口的解决办法●土地使用权是否取得，是否存在合法使用的法律障碍；如未取得，目前进展及取得是否存在法律障碍审核关注要点之关联交易与同业竞争●重大关联交易是否履行的法定决策程序，是否已依法披露，定价是否公允，是否损害上市公司股东利益或向上市公司输送利润●重大关联交易是否造成公司的采购或销售严重依赖关联方●重大关联交易存在的必要性，公司是否有减少关联交易的计划●是否存在大股东持有发行人生产经营必需的商标、专利等知识产权，并有偿或无偿许可发行人使用的情况●发行人与大股东是否存在同业竞争，其关于不存在同业竞争的解释是否全面、合理、是否制定明确的解决计划审核关注要点之资产收购●股东大会表决时关联股东是否回避，相关信息披露是否充分、及时●拟购买资产的权属是否清晰（土地、房屋、知识产权等），是否存在被抵押、质押、冻结等限制转让的情况●资产涉及债务转让的，是否取得了债权人的同意●资产为公司股权的，是否已取得该公司其他股东的同意●拟收购资产是否完整，进入上市公司后是否会产生新的关联交易和同业竞争●拟收购资产的历史盈利情况、盈利前景及对上市公司盈利指标的影响●购买价格的确定方法；按评估值确定收购价格的，评估方法的选取是否恰当，评估增值幅度较大的是否合理，评估基准日至资产交割日之间的利润归属是否明确●涉及国有资产的，是否经过有权的国资部门批准；评估价格是否履行了确认手续●重大资产购买后是否会导致新的违规资金占用或违规对外担保公司债券审核关注之要点●债券持有人会议制度、债券受托管理人制度是否完备●担保方面：保证人的保证能力与资信评级匹配问题；担保财产的权属是否清晰、相关证件是否已经取得、该担保是否是全额的排他的担保●偿还风险的重大提示：①经营活动净现金流为负或下降趋势明显；●②流动比率或速动比率较低或逐年下降；●③最近的一年或一期末净利润较上年同期大幅下降，或业绩预告中预计下降幅度较大。