港交所上市公司监管与信息披露规定整理

港交所上市公司监管与信息披露规定整理
港交所上市公司监管与信息披露规定整理
⾹港上市公司监管要求及信息披露整理
⼀、发⾏⼈的主要披露责任
1. 《上市规则》第13.09条及第13.10条：⼀般披露责任
《上市规则》第13.09条：
1) 如交易所认为发⾏⼈的证券出现或可能出现虚假市场，发⾏⼈经咨询本交
易所后，须在合理切实可⾏的情况下，尽快公布避免其证券出现虚假市场
所需的资料
2) 如发⾏⼈须根据内幕消息条⽂，即《证券及期货条例》第XIVA部。

内幕消息条⽂是由⾹港证监会规管。

有关条⽂下的披露责任，亦可参考由⾹港证监会发出的《内幕消息披露指引》披露内幕消息，亦须同时公布有关资料。

如发⾏⼈未能及时履⾏以上披露责任，就需短暂停牌。

《上市规则》第13.10条：
就发⾏⼈证券的价格或成交量的异常波动，或其证券可能出现虚假市场（如市场出现关于发⾏⼈的失实报导），交易所可向发⾏⼈查询。

发⾏⼈须及时回应交易所的查询。

如交易所要求，发⾏⼈须刊发《标准公告》或《附带意见公告》，为市场提供信息或澄清情况，并在公告内确认：a任何与其上市证券价格或成交量出现异常的波
动有关或可能有关的事宜或发展；
b为避免虚假市场所必须公布的资料；
c根据《内幕消息条⽂》须予披露的任何内幕消息。

2. 再融资交易
主要规定载于《上市规则》第7、11、12及13章
1) 监管⽬的:
a发⾏新股须事先获得股东批准：避免股东股益被摊薄
b 股东均受到公平及平等对待
c 让股东掌握充分资料作投资或投票决定
2) 再融资交易可涉及以下证券类别:
a 普通股；
b 优先股；
c 可转换股本证券的期权、认股权证或类似权利；
d 可转换股债券。

3)常见再融资⽅式：
a配售（《上市规则》第7.09条⾄第7.12条），即向由发⾏⼈或中介机构挑选的⼈⼠，发售证券；
b先旧后新配售（《上市规则》第14A.92(4)条），
即由现有股东(⼀般为关连⼈⼠)先将其持有的股份向独⽴第三⽅配售，然后再向发⾏⼈认购同等数量的新股份；如符合特定条件（配售对象、新发⾏证券的数⽬、新证券的发⾏价，完成发⾏新证券时间），可获豁免遵守关连交易规则；
c 供股（《上市规则》第7.18条⾄第7.22条）向现有股东作出供股要约，让他们可按持股⽐例认购证券；或股东可于指定期间内在交易所买卖未缴股款之供股股份；
d 公开发售（《上市规则》第7.23条⾄第7.27条）
向现有股东作出要约，让他们可认购证券（⼀般是按持股⽐例认购证券）或并⽆未缴股款之供股股份安排。

4) 披露责任
发⾏⼈须刊发以下⽂件，通知股东及公众⼈⼠有关融资安排：
a公告 - 披露融资交易条款（《上市规则》第13.28条）
披露资料包括:
拟发⾏股份类别及数量；
发⾏价、与市埸价之⽐较；
集资⽤途；
获配售⼈资料；
（如适⽤）包销商╱配售代理的名称及包销╱配售安排的主要条款；
协议的其它重要条款；
12 个⽉内任何股本证券发⾏的集资额及实际⽤途。

b 股东通函及股东⼤会通知（见《上市规则》第
13.73条、第19A.39A条）
只适⽤于发⾏证券需取得股东批准的情况：以特定授权⽅式发⾏证券（根据《上市规则》第13.36条，发⾏⼈发⾏新证券须事先在股东⼤会上取得股东的同意（按持股⽐例向现有股东发⾏新证券则除外），可按以下⽅式进⾏：特定授权或⼀般授权（不得超过发⾏⼈已发⾏的同类股本20%，该授权⼀般直⾄下⼀届股东周年⼤会之前有效）；
⼤规模供股或公开发售。

让股东掌握充分资料作投票决定
c 上市⽂件
适⽤于供股/公开发售或发⾏新上市类别的证券
披露规定载于《上市规则》第11章
d 公告–公布配售（只适⽤于创业板发⾏⼈（《创业板规则》第10.12(4)条））/供股/公开发售结果（《上市规则》第12.08条、第12.10
条、第13.30条）
3. 须予公布的交易(第14章)
规则载于《上市规则》第14章
1)监管⽬的:让股东掌握充分资料，评估交易的影响
通知股东
股东可以表决重⼤交易
受监管交易的范围：
⼀般属于发⾏⼈在⽇常业务以外所发⽣的交易，或该等交易对上市公司的营运有⼀定的影响（例如：收购或出售资产、成⽴合营企业、提供的财务资助等）
不包括: 发⾏⼈在⽇常业务中进⾏属收益性质的交易
2)交易类别列表
4. 关连交易
1)监管⽬的:
a确保发⾏⼈进⾏关连交易时，能顾及股东的整体利益；
b提供若⼲保障（如独⽴股东批准），防范关连⼈⼠利⽤其职位取得利益；
c独⽴股东掌握充分资料，评估交易的影响：通知股东
独⽴股东可表决重要的交易
2)受监管交易的范围；
a与关连⼈⼠进⾏的交易，和与第三⽅进⾏的指定类别交易，⽽关连⼈⼠可透过交易获得利益；b包括资本性质和收益性质的交易，可以是单⼀交易或持续性的交易。

3)公告规定
a须刊发公告的情况及内容要求⼤致上跟须予公布的交易的公告规定相同；
b额外披露资料，如
交易对⼿⽅之关系
如属持续关连交易，每年上限⾦额及其计算基准
如属收购交易，关连⼈⼠原先购⼊资产的成本
如发⾏⼈持有出售资产不多于⼗⼆个⽉，发⾏⼈购⼊该资产的成本
4)披露年中进⾏交易的详情
如属持续关连交易，亦须披露：
独⽴⾮执⾏董事进⾏年度审核的结果
交易是否在发⾏⼈的⽇常业务中订⽴
交易是否按照⼀般商务条款进⾏
交易是否根据有关协议进⾏，条款是否公平合理，并符合股东整体利益
5)通函规定
a跟须予公布的交易的通函规定相近
b除⾮交易亦属须予公布的交易，否则关联交易通函不需载有会计师报告、备考财务资料、有关矿产资源量及储量的合资格⼈⼠报告
c通函须载有独⽴董事委员会及独⽴财务顾问意见书，为独⽴股东提供意见
5. 定期财务资料披露
1)
本表格根据《上市规则》第13.45条⾄第13.50条、附录16/ 《创业板规则》第18章整理。

6. 《企业管治报告》及《环境、社会及管治报告》
1)强制披露要求：
a 企业管治常规
阐明如何应⽤《守则》列载的原则
说明发⾏⼈是否遵守《守则条⽂》（不遵守就解释）
如偏离《守则条⽂》，说明偏离的理由
b 遵守《董事证券交易标准守则》的情况
c 董事会的组成、如何运作
d 主席及⾏政总裁的⾝份
e ⾮执⾏董事的任期
f 审核、提名、薪酬委员会的⾓⾊、职能、组成及⼯作摘要
g 核数师酬⾦分析
h 其他关于公司秘书、股东权利及投资者关系的资料
2)建议披露资料
a⾼级管理⼈员的持股情况
b股东类别的详情、上次股东会议的详情、下年度股东重要事项
c内部监控系统检讨的详情及结果
d 董事会与管理层之间的责任分⼯
3) 《环境、社会及管治报告》
a《上市规则》附录27载有《环境、社会及管治报告指引》（属建议披露责任，按2012年8⽉有关《环境、社会及管治》的咨询总结所述，交易所计划于2015年或之前将建议披露的责任程度提升⾄不遵守就解释。

）
b该指引涵盖四个主要范畴(包括⼀般性的披露及34项关键绩效指标 (KPIs))
⼯作环境质素：⼯作环境、健康与安全、发展及培训、劳⼯准则
环境保护：排放物、资源使⽤、环境及天然资源
营运惯例：供应链管理、产品责任、反贪污?社区参与：社会投资
7. 其他主要的披露规定
1) 发⾏⼈须在以下情况刊发公告：
a 短暂停牌及停牌通知（《上市规则》第
2.07C(1)(a)(iv)条)；
b证券停牌后，定期公布有关发展（《上市规则》第13.24A条)；
c有关发⾏⼈上市证券的买卖安排（《上市规则》
第13.52B(1)条；)
d向其他证券交易所披露监管资料（「海外监管公告」）（《上市规则》第13.10B条)；
可以中⽂或英⽂、或同时以中⽂及英⽂刊发
e董事/监事变更、更换核数师或公司秘书、更改财政年度结算⽇期、注册地址或办事处（《上市规则》第13.51条)；
f公司业务变更（《上市规则》第13.45(5)条)；g分拆上市建议（《上市规则》第15项应⽤指引第3(g)段)；
h发⾏⼈向某实体贷款/向联属公司提供财务资助（《上市规则》第13.13条⾄第13.16条)；i控股股东质押股份，作为发⾏⼈债项保证（《上市规则》第13.17条)；
j发⾏⼈贷款协议内载有关于控股股东须履⾏特定责任（《上市规则》第13.18条)；
k发⾏⼈违反贷款协议（《上市规则》第13.19条)；
l发⾏⼈须刊发翌⽇披露报表，披露其已发⾏股本出现变动的情况（《上市规则》第13.25A条) ?例如：购回股份、配售、供股、公开发售、资本重组
m发⾏⼈亦须刊发⽉报表，披露股本证券、债务证券及任何其他证券化⼯具于该⽉内的变动
（《上市规则》第13.25B条)
该表需在不迟于每⽉结束后的第五个营业⽇开市前刊发
⼆、股东的主要披露责任
1. 《证券及期货条例》第XV 部——披露权益（由⾹港证监会监管）
a⼤股东（即持有发⾏⼈5%或以上任何类别有投票权股份的权益的个⼈及法团）须填报披露权益通知送交联交所存檔,披露其对该发⾏⼈的有投票权股份的权益及淡仓。

须申报披露的情况包括（但不涵盖所有情况）：
⾸次持有发⾏⼈5%或以上的股份的权益；
权益下降⾄5%以下；
持股量的百分率数字上升或下降，导致你的权益跨越某个处于5%以上的百分率整数（例如权益由6.8%增⾄7.1% –跨越7%）。

b如属⾸次具报，送交通知存档的期限是10个营业⽇，就其他有关事件作出具
报时则是3个营业⽇。

c投资者可于“披露易”⽹站
（http://www.hkexnews.hk/di/di_c.htm）阅览有关资料
2. 《上市规则》
a虽然《上市规则》主要规管发⾏⼈的责任，亦有个别规则设有股东披露责任。

例如：
如控股股东在发⾏⼈上市后⼀年内抵押股份以取得商业贷款，控股股东需⽴即通知发⾏⼈，令发⾏⼈可尽快公布有关事宜（《上市规则》第10.07条附注3)。

b发⾏⼈在某些情况下亦需取得主要股东协助，以遵守《上市规则》的责任。

例如：
发⾏⼈须在年报中披露主要股东及相关⼈⼠的权益（《上市规则》附录16第13段)；
发⾏⼈须在须予公布的交易/关连交易公告中披露对⼿⽅与关连⼈⼠（包括主要股东）的关系（《上市规则》第14.58(3)条/第14A.68(2)条)。

3. 其他规则
1)股东亦需注意其他规则下的责任
a例如：股东收购发⾏⼈的股份达⾄某百分⽐，可能会触发《公司收购、合并及股份回购守则》下的责任。