尽职调查报告解析

尽职调查报告解析
尽职调查
第一部分项目基本情况
一、公司基本情况
二、项目尽职调查概况第二部分尽职调查程序与方法
一、尽职调查程序
二、尽职调查方法
三、调查证据的来源及采信顺序第三部分公司符合挂牌基本条件尽职调查
一、公司依法设立且存续满两年
二、公司业务明确，具有持续经营能力
三、公司治理机制健全，合法规范经营
四、股权明晰，股票发行和转让行为合法合规
五、主板券商推荐及督导情况第四部分尽职调查具体情况
一、公司业务及持续经营能力调查情况①调查依据和结论
②发现的问题或存在的问题
二、公司治理调查情况①调查依据和结论
②发现的问题或存在的问题
三、公司财务状况调查情况
（一）内部控制调查
①调查依据和结论
②发现的问题或存在的问题
（二）财务风险调查
①调查依据和结论
②发现的问题或存在的问题
四、公司合法合规事项调查情况
①调查依据和结论
②发现的问题或存在的问题
第五部分项目小组发表八项独立意见
一、公司控股股东、实际控制人情况及持股数量
二、公司的独立性
（一）业务独立
（二）资产独立
（三）人员独立
（四）财务独立
（五）机构独立
三、公司治理情况
四、公司规范经营风险
五、公司的法律风险
六、公司的财务风险
七、公司的持续经营能力
八、是否符合挂牌条件
第二篇：尽职调查报告(初步) 3100字
吉林融鉴律师事务所JILIN RONGJIAN LAW FIRM
Add ：长春市延安大路1号盛世国际3022室
Tel ：0431-8986 7099
Fax ：0431-8190 7166
№:JRLF-LIR-CB20101023-1
之
1号盛世国际3022室
130041
二〇一三年三月三十日
责任律师：刘一鸣
审批：郭维东
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目录
导言................................................................................................. (3)
尽职调查范围与宗旨................................................................................................. . (3)
阶段报告的主要内容................................................................................................. . (3)
简称与定义................................................................................................. .. (3)
正文一、前期工作的主要内容二、初步判断与结论................................................................................................. .. (4)
三、前期工作中发现的主要问题（一）签约主体（二）资产的取得（三）土地使用权（四）双城堡粮库范围内有属于第三方的房产.（五）劳动方面（六）未来需要政府处理的事项本所律师声明附件：
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律师尽职调查阶段报告
导言
尽职调查范围与宗旨
化工股份有限公司的委托，基于双方[单击此处添加日期] 签订的《[] 》及有关法律阶段报告的主要内容
简称与定义
：
指由吉林融鉴律师事务所于二〇一〇年十一月二十五日出具的《吉林省东良粮食（集团）有限公司之律师尽职调查阶段报告》。

“委托人”
“东良公司”
指吉林融鉴律师事务所及本次法律尽职调查律师。

指云南云天化国际化工股份有限公司。

指吉林省东良粮食（集团）有限公司 3
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正文
一、前期工作的主要内容
《资产转让框架协议》（草稿）内容，修正了原提供予委托人的尽职调查提纲，明确了主要的调查方向，并逐项展开调查。

本所律师主要采用了下述方法进行尽职调查：
?
? ?
?
但尚有部分细节资料需要近一步的核实与调。

二、
根据初步调查所获取的资料和信息，本所律师对东良公司的情况作出初步判断如下：
1、东良公司的延续以及改制工作程序基本合法，不会对并购产生大的不利影响；
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2、东良公司原各下属子公司（粮库）的破产程序合法，
不会对并购产生不利影响；
3、东良公司的主要资产的取得从程序上基本合法，但可对应性较差且部分资产没有产权完整的取得手
续（需参考评估报告），但此类问题可通过后续工作加以解决（东良公司承诺不存在其他权利人）；4、东良公司的土地使用权状况与东良公司陈述不甚一致（详见后文）5、解决。

三、前期工作中发现的主要问题
（一）签约主体
职责的机构。

（二）资产的取得
有效。

但是拟出售资产的对应性较差：房屋产权证无法准确一一对应具体房产，存在大量未登记建筑物（因未来范家屯粮库的建筑物我方可能拆除，因此政府部门实施行政处罚的可能性不大；其余粮库的未登记建筑物因处于非主要城镇，因此政府应当不会加以处罚）、设施，资产清单与资产实物无法对应。

不排除某
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些资产日后发生纠纷的可能，但主要资产应当不会发生，且相关第三方可能也无法举证，主张权利。

关于资产的价值、盘点情况，应以评估报告为准。

初步结论：资产处置尚未发现重大法律障碍，应能实现我方交易目的。

（三）土地使用权
土地使用权存在两个问题：
1
2
（五）劳动方面
1难。

2、劳动合同签署不规范，工资标准和工时标准存在问题。

建议东良公司与原有人员解除劳动合同后，由新公司重新与相关人员签订劳动合同，避免纠纷，对未来新公司影响不大。

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（六）未来需要政府处理的事项
1、拆迁
宜，如此方能降低拆迁难度和成本。

2、规划调整
3、税收、规费等优惠政策
4、各项扶持资金的拨付
为准。

/人士审阅。

未经本所律师书面同意，不得将本报告外传及用于佐证、
谨致
敬意！
吉林融鉴律师事务所律师：郭维东刘一鸣
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二〇一三年三月三十日
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