回购转让股权协议书(精选范本)(条款版)

回购转让股权协议书

甲方（转让方）：

名称：____________________

地址：____________________

法定代表人：______________

联系电话：________________

乙方（回购方）：

名称：____________________

地址：____________________

法定代表人：______________

联系电话：________________

鉴于：

2. 乙方愿意按照本协议的条款和条件回购甲方持有的目标公司股权；

3. 双方本着平等、自愿、公平的原则，经友好协商，就股权回购事宜达成一致。

根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，甲乙双方经友好协商，达成如下协议：

一、股权回购

1.1 甲方同意将其持有的目标公司______%的股权转让给乙方，乙方同意按照本协议约定的价格和方式回购该股权。

1.2 乙方同意在本协议签订之日起______个工作日内向甲方支付股权回购款，股权回购款为人民币______元（大写：

________________________元整）。

二、股权转让

2.1 甲方应在本协议签订之日起______个工作日内，向目标公司董事会提交股权转让申请，并将本协议作为股权转让的依据。

2.2 目标公司董事会应在本协议签订之日起______个工作日内，完成股权转让的相关手续，包括但不限于修改公司章程、股东名册等。

2.3 股权转让完成后，甲方不再享有目标公司股东的权利和义务，乙方成为目标公司的股东，享有相应的权利和义务。

三、陈述与保证

3.1 甲方在此陈述并保证：

（1）甲方是目标公司的合法股东，持有目标公司______%的股权；

（2）甲方有权处分其持有的目标公司股权，且该股权未被设定任何担保、抵押、质押等权利限制；

（3）甲方在本协议签订之日，未涉及任何可能导致目标公司股权被查封、扣押、冻结等法律风险的事项。

3.2 乙方在此陈述并保证：

（1）乙方具备回购甲方持有的目标公司股权的合法资格；

（2）乙方按照本协议的约定支付股权回购款，资金来源合法。

四、违约责任

4.1 如果一方违反本协议的任何条款，导致本协议无法履行，守约方有权要求违约方承担违约责任，包括但不限于支付违约金、赔偿损失等。

4.2 违约金为股权回购款的______%，计算方式为：股权回购款×______%。

五、争议解决

5.1 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。

5.2 凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，首先应通过友好协商解决；协商不成的，任何一方均有权将争议提交至

______仲裁委员会，按照申请仲裁时该会有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁裁决是终局的，对双方均有约束力。

六、其他条款

6.1 本协议一式两份，甲乙双方各执一份。

6.2 本协议自双方签字（或盖章）之日起生效。

甲方（转让方）：____________________

法定代表人（或授权代表）：______________

签订日期：______年______月______日

乙方（回购方）：____________________

法定代表人（或授权代表）：______________

签订日期：______年______月______日

附件：目标公司营业执照复印件、公司章程、最近一期财务报表等。

=====本合同可使用更广泛的场景，特设增加场景及条款=====特殊应用场合及增加条款：

1. 特殊应用场合：跨境股权回购

增加条款：

a. 适用法律与管辖权：明确适用哪国法律，以及争议解决的具体地点。

b. 外汇管理：规定双方应遵守各自国家的外汇管理法规，确保资金合法汇出和汇入。

c. 税务安排：涉及跨境交易时，应明确双方各自承担的税务责任和税务合规要求。

2. 特殊应用场合：竞业禁止条款

增加条款：

a. 竞业禁止：甲方在股权转让后一定期限内不得从事与目标公司相同或相似的经营活动。

b. 保密义务：甲方在股权转让后仍需对目标公司的商业秘密和客户信息保密。

c. 违约金：如甲方违反竞业禁止或保密义务，应支付一定数额的违约金。

3. 特殊应用场合：附带条件的股权回购

增加条款：

a. 条件成就：股权回购的生效时间可以设定为某一特定条件成就时，如目标公司的业绩达到预定指标。

b. 条件失败的处理：如果设定的条件未能成就，双方应如何处理股权回购事宜。

c. 期权激励：如条件成就，甲方可能获得额外期权激励，应在条款中明确。

4. 特殊应用场合：分期支付股权回购款

增加条款：

a. 分期支付计划：详细列出分期付款的时间表和每期支付的金额。

b. 利息条款：如分期支付，乙方可能需支付利息，应明确利息的计算方式和支付时间。

c. 违约金调整：如乙方未按分期支付计划支付，应调整违约金的比例或数额。

5. 特殊应用场合：政府监管或审批要求

增加条款：

a. 政府审批：如股权回购需政府监管部门批准，应明确审批流程和时间要求。

b. 政策变动：如因政府政策变动导致股权回购无法进行，双方应如何处理。

c. 信息披露：根据监管要求，双方应披露的信息内容和披露方式。

附件列表及要求说明：

1. 目标公司营业执照复印件

要求：必须是最新版的营业执照，显示公司注册资本、法定代表人等信息。

2. 公司章程

要求：提供最新修订版的章程，包括所有股东的信息、股权结构、公司治理结构等。

3. 最近一期财务报表

要求：提供经过审计的财务报表，包括资产负债表、利润表和现金流量表。

4. 股权证明文件

要求：提供甲方持有目标公司股权的证明文件，如出资证明书、股东名册等。

5. 法律意见书

要求：由专业律师出具，确认股权回购的合法性和合规性。

6. 股权回购款项的支付凭证

要求：提供支付股权回购款的银行转账凭证、支票复印件等。

实际操作过程中可能遇到的问题及解决办法：

1. 问题：股权价值评估不一致