全国高等教育法学自学考试公司法

全国2008年1月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227
一、单项选择题（本大题共12小题，每小题1分，共12分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。

错选、多选或未选均无分。

1.下列选项中，股东可以请求人民法院宣告其决议无效的情形是（D ）
A.股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
B.股东大会会议表决方式违反公司章程
C.股东大会决议内容违反法律、行政法规
D.股东大会决议内容违反公司章程
2.有限责任公司合并、分立、解散，或者变更公司形式的决议必须经（ C）
A.全体股东所持表决权的过半数通过
B.出席会议的股东所持表决权的过半数通过
C.全体股东所持表决权的三分之二以上通过
D.出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过
3.下列有关股份有限公司董事会的议事规则和表决程序的表述，正确的是（D ）
A.董事会会议应在符合章程规定的出席人数时方可举行
B.董事因故不能出席会议时可以委托其愿意委托的任何人代其出席会议
C.董事会作出决议，必须经出席会议的董事过半数通过
D.董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过
4.下列选项中，可以不经国有资产监督管理机构的同意而在其他公司或经济组织兼职的国有独资公司人员是（C ）
A.正、副董事长
B.董事
C.监事
D.高级管理人员
5.在我国，破产制度仅适用于（D ）
A.个人独资企业
B.合伙企业
C.分公司
D.具有独立法人资格的企业
6.下列选项中，属于破产债权的是（D ）？？
A.破产宣告前成立的有财产担保的债权
B.破产宣告后的债务利息
C.破产企业的股权、股票持有人在股权、股票上的权利
D.破产企业发行债券形成的债权
7.按照我国《破产法》的规定，下列破产财产的清偿顺序正确的是（D ）
A.职工工资、破产费用、税款和破产债权
B.税款、职工工资、破产费用和破产债权
C.税款、破产费用、职工工资和破产债权
D.破产费用、职工工资、税款和破产债权
8.有限责任公司股东会依法行使的职权是（A ）
A.决定公司的经营方针和投资计划
B.决定公司内部管理机构的设置
C.制定公司的基本管理制度
D.决定公司的经营计划和投资方案
9.下列关于分公司特征的表述正确的是（B ）
A.分公司有独立的法人资格
B.分公司不建股东会、董事会、监事会等完整的内部管理系统，只设分公司经理或负责人
C.分公司拥有独立的财产权
D.分公司有独立的责任能力
10.《公司法》所指的实际控制人是指（D ）
A.公司董事长
B.公司总经理
C.公司控股股东
D.通过协议能够实际支配公司行为的人
1l.中外合资企业合营各方签订的文件中，属于公司设立过程中最重要、最基本的文件是（ C）
A.意向书
B.协议
C.合同
D.公司章程
12.公司解散后，在规定的时间内不成立清算组的，债权人可以向下列哪个机关或机构申请指定有关人员组成清算组?（B ）
A.公司上级主管机关
B.人民法院
C.公司董事会
D.公司监事会
二、多项选择题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)
在每小题列出的五个备选项中有二至五个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。

错选、多选、少选或未选均无分。

13.依公司章程规定，可以决定公司向其他企业投资、或者为他人提供担保的机构是（AB ）
A.股东会或股东大会
B.董事会
C.监事会
D.总经理
E.职工代表大会
14.甲、乙两人拟共同设立一注册资本为人民币l00万元的有限责任公司，下列几个有关出资方式的方案，正确的是（BCE ）
A.人民币20万元，厂房折价80万元
B.人民币30万元，非专利技术70万元
C.人民币40万元，专利权折价30万元，机器设备30万元
D.厂房折价80万元，商标权折价20万元
E.人民币60万元，高新技术折价40万元
l5.有限责任公司监事会的组成应当包括（AC ）
A.股东代表
B.董事代表
C.职工代表
D.债权人代表
E.政府代表
16.公司发起人、认股人在下列哪些情况下可以抽回其股本?（ABD ）
A.设立中的公司未按期募足股份
B.发起人未按期召开创立大会
C.创立大会决议申请设立登记
D.创立大会决议不设立公司
E.公司已经合法成立
17.在下列中外合资有限公司的事项中，由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议的是（BCDE ）
A.合资公司董事长人选的确定
B.合资公司章程的修改
C.合资公司的终止、解散
D.合资公司注册资本的增加或减少
E.合资公司的合并或分立
l8.公司高级管理人员是指（ABCDE ）
A.公司的经理
B.公司副经理
C.公司财务负责人
D.上市公司董事会秘书
E.公司章程规定的其他人员
19.根据我国《破产法》规定，法院受理破产申请前一年内，涉及债务人财产的下列哪些行为，管理人有权请求人民法院予以撤销? （ABCDE ）
A.无偿转让财产的
B.以明显不合理的价格进行交易的
C.对没有财产担保的债务提供财产担保的
D.对未到期的债务提前清偿的
E.放弃债权的
20.下列选项中，符合外国公司分支机构特征的有（ACDE ）
A.外国公司在中国境内设立的分支机构不拥有中国国籍
B.外国公司在中国境内设立的分支机构不以营利为目的
C.外国公司分支机构不具有独立的法人资格
D.外国公司分支机构不具有独立的责任能力
E.外国公司分支机构受中国法律的管辖
21.股票的法律特征是（BCD ）
A.股票的发行人是国有独资公司
B.股票是一种有价证券
C.股票是一种要式证券
D.股票是一种无期限证券
E.股票可以依法转让
22.下列关于股份公司董事会的性质表述，正确的是（ABCD ）
A.董事会是公司的常设机构
B.董事会是公司的业务执行机构
C.董事会是公司的经营决策机构
D.董事会是公司的对外代表机构
E.董事会是公司的权力机构
三、判断说明题(本大题共10小题，每小题2分，共20分)
判断下列各题正误，正者在括号内打“√”误者在括号内打“×”，并说明理由。

23.公司的法定代表人依照公司章程的规定可以由公司经理担任。

（）
24.有限责任公司可以变更为股份有限公司，而股份有限公司则不能变更为有限责任公司。

（）
25.公司派生分立后，分立公司与被分立公司之间形成了母子公司关系。

（）
26.有限责任公司设立时，全体股东的出资款必须与公司注册资本保持一致。

（）
27.有限责任公司股东会行使职权时，必须召开股东会会议并以决议方式进行。

（）
28.董事会会议的表决，实行一人一票。

但公司章程另有约定的，董事长可以拥有两票的投票权。

（）
29.股份有限公司设经理，由股东会决定聘任和解聘。

（）
30.有限责任公司的设立，既可以采取发起设立方式，也可以采取募集设立方式。

（）
31.所有的中外合资经营企业都必须在其合同和章程中约定合营期限，否则，政府有关部门将不核准其设立。

（）
32.外国公司撤消其在中国境内的分支机构时，必须依法清偿债务。

未清偿债务之前，不得将其分支机构的财产转移至中国境外。

（）
四、简答题（本大题共6小题，每小题5分，共30分）
33.简述有限责任公司股东的股权回购请求权。

34．简述国有独资公司与国有企业的区别。

35．简述公司普通清算的程序。

36．简述我国《公司法》上一人公司的概念及特征。

37.简述公司集团的概念及法律特征。

38.简述公司债券持有人与公司股份持有人的权利内容的区别。

五、案例分析题(本大题共2小题，第39小题8分，第40小题l0分，共18分)
39.某有限责任公司由甲、乙、丙三人共同投资组成。

公司注册资本为人民币200万元。

其中，甲、乙各出资80万，丙出资40万。

公司成立半年后，丙欲退出公司，遂分别与甲、乙达成转让股权的协议。

协议约定：甲、乙分别以原价受让丙50％的股权，自协议签定之日起，甲、乙各自先支付受让股权款l0万元人民币，甲、乙各自应支付的其余10万元受让股权款，在协议签定之日起半年内付清。

协议签定后的第二天，甲、乙决定用公司账上尚存的20万元流动资金向丙支付了20万元，并各自出具了一张10万元的欠条。

此后，该公司完全由甲、乙两人管理，丙不再参与该公司的任何事务。

后因甲、乙未按约定支付余款而被丙诉至法院，丙分别要求两人支付余款。

甲、乙反诉丙抽逃出资，并提出，股权转让，应办理工商变更登记，丙出让股权后，该公司并未办理变更登记，所以，甲、乙分别与丙签定的股权转让协议无效；并要求法院判决丙返还先前因抽逃出资而从公司获得的20万元人民币。

问：
(1)丙的诉讼请求能否支持?为什么?
(2)甲、乙的反诉请求能否支持?为什么?
40.甲、乙、丙、丁四人于1999年共同出资设立了A有限责任公司。

甲任董事长，乙和丙任董事，丁任监事。

因市场情况发生重大变化，2005年3月20日，股东会决议解散公司。

同年4月10日，董事会召开会议，决定由甲、乙、丙三个董事会成员组成清算组。

丁虽对此不满，但因其出资数额较少，也就未认真计较。

清算组成立斤开始清算。

清算中，清算组发现，A公司与B公司在2005年1月曾订立一买卖合同，该合同约定2005年5月下旬由A公司到B公司付款提货；任何一方违约，应向对方支付违约金5万元。

考虑到公司经营活动已停止，清算组决定并通知B公司解除买卖合同。

B公司要求A公司支付违约金，清算组未予理会，并于2005年6月20日办理完公司注销登记手续。

B公司向人民法院起诉，要求甲、乙、丙、丁赔付人民币5万元。

问：
(1)本案中清算组的组成是否合法?为什么?
(2)清算组是否有权解除A公司与B公司的买卖合同关系?为什么?
(3)B公司的诉讼请求应如何处理?为什么?
全国2008年10月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227
一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。

错选、多选或未选均无分。

1．我国《公司法》奉行的设立原则是（ C ）
A．准则主义
B．核准主义
C．准则主义和核准主义相结合
D．准则主义和特许主义相结合
2．海牛贸易有限公司、金铭造纸有限公司等5家发起人拟共同发起设立一家房地产开发股份有限公司，全体发起人应认缴的注册资本数至少应为人民币（ D ）
A．3万元
B．10万
C．175万元
D．500万元
3．1673年，法国颁布了《商事条例》，其重要意义在于（ B ）
A．否定了“南海泡沫事件”
B．以成文法的形式取代了自由贸易时代的商业惯例和商事习惯
C．使中小企业的投资者可以享受有限责任的便利
D．率先提出了资本确定原则
4．有限责任公司与股份有限公司的分类标准是（ D ）
A．股东人数的多少
B．股东责任的不同
C．公司注册资本的多少
D．公司是否发行股份
5．股东不按章程规定足额交纳出资的，除应当向公司补交外，还应当向谁承担违约责任? （ C ）A．公司
B．全体股东
C．已按期足额交纳出资的股东
D．工商行政管理局
6．我国《公司法》对股份有限公司发起人的要求是（B ）
A．发起人应为1人以上50人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
B．发起人应为2人以上200人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所
C．全体发起人都必须在中国境内有住所
D．发起人是否在中国境内有住所由发起人自己决定
7．下列关于公司行为能力的表述，正确的是（B ）
A．公司先产生权利能力，然后再产生行为能力
B．公司的行为能力与公司的权利能力同时产生、同时终止
C．公司的行为能力与自然人的行为能力完全一样
D．公司可依行为能力的不同而分为限制行为能力和无行为能力的公司
8．按我国《企业破产法》的规定，可以主动向法院申请宣告自己破产的主体是（ C ）
A．所有具有破产原因的债务人
B．所有具有破产能力的债务人
C．凡依法具有破产能力和破产原因的债务人
D．不能偿还到期债务的分公司
9．下列关于公司法性质的表述，正确的是（ A ）
A．公司法兼具组织法和活动法双重属性，以组织法为主
B．公司法兼具实体法和程序法双重属性，以程序法为主
C．公司法兼具强制法和任意法双重属性，以任意法为主
D．公司法兼具国内法和国际法双重属性，以国际法为主
10．股份有限公司不能成立时，因设立行为而产生的债务和费用，应当由（ A ）
A．全体发起人承担连带责任
B．全体发起人承担按份责任
C．全体认股人承担连带责任
D．全体认股人承担按份责任
11．公司法人可以享有的权利是（ D ）
A．生命权
B．亲属权
C．继承权
D．受遗赠权
12．债权人杨柳公司申请债务人松柏公司破产，法院指定大明会计师事务所为破产管理人。

大明会计师事务所的下列行为中，错误的是（ C ）
A．决定解除松柏公司与杨柳公司之间尚未履行完毕的买卖合同
B．决定代表松柏公司起诉松柏公司的一个债务人
C．申明只接受法院的监督，不接受债权人会议及债权人委员会的监督
D．接受因担任管理人而获取的报酬
13．法律、行政法规规定设立公司必须报经批准，设立这类公司的正确程序是（B ）
A．设立人应先报送审批机关批准，然后再办理公司名称的预先核准登记
B．设立人应先办理公司名称的预先核准登记，然后再报送审批机关批准
C．设立人应同时办理设立审批及公司名称的预先核准登记
D．设立人可以自主决定是先报审批机关批准还是先办理公司名称的预先核准登记
14．公司法定公积金转增为资本时，所留存的该项公积金不得少于（ A ）
A．转增前公司注册资本的25％
B．转增后公司注册资本的25％
C．转增前公司资产总量的25％
D．转增后公司资产总量的25％
15．依我国《公司法》的规定，下列关于公司经营范围的表述，不正确的是（B ）
A．公司的经营范围由公司章程规定，并依法登记
B．公司一旦选定经营范围，就不得变更
C．公司经营范围中有属于法律法规规定须经批准的项目，应当依法经过批准
D．公司擅自超越经营范围从事生产经营活动，应承担相应的法律责任
16．大地公司被法院宣告破产，下列属于普通破产债权的是（B ）
A．债权人甲公司因参加破产程序花费1万元律师费
B．在破产宣告时大地公司欠乙公司尚未到期货款5万元
C．大地公司以价值50万元的房产作抵押担保向银行贷款45万元
D．大地公司拖欠某市地方税务局税款4万元
17．公司章程所确定的、在公司登记机关登记的、全体股东认缴的出资总额就是有限责任公司的（ A ）A．注册资本
B．授权资本
C．资产总额
D．净资产
18．股份有限公司的监事会，其组成人员依法应当由（ D ）
A．公司股东代表和适当比例的董事代表组成
B．公司董事代表和适当比例的职工代表组成
C．公司职工代表和适当比例的党员代表组成
D．股东代表和适当比例的公司职工代表组成
19．公司股东投资形成的全部法人财产权，归属于（A ）
A．公司
B．股东
C．董事会
D．国家
20．甲公司被法院宣告破产，法院拟从下列人员中指定一名破产管理人。

依法可以担任破产管理人的是（ D ）
A．张某，因纵火罪被判处有期徒刑一年，现已刑满释放
B．李某，曾因出具虚假验资报告被吊销注册会计师执业证书
C．孙某，执业律师，甲公司破产时正代理其处理一起合同纠纷案件
D．赵某，某会计师事务所注册会计师
二、多项选择题（本大题共8小题，每小题2分，共16分）
在每小题列出的五个备选项中至少有两个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。

错选、多选、少选或未选均无分。

21．下列关于公司设立方式的表述，正确的有（BC ）
A．发起设立只适用于有限责任公司，不适用于股份有限公司
B．发起设立既适用于有限责任公司，也适用于股份有限公司
C．募集设立只适用于股份有限公司，不适用于有限责任公司
D．募集设立既适用于股份有限公司，也适用于有限责任公司
E．各种公司都可以自由选择发起设立或募集设立方式
22．作为上市公司，万风科技股份有限公司在下列哪些情况下可以收购本公司的股票? （ACD ）A．公司减少注册资本
B．公司转让主要资产
C．与持有本公司股票的其它公司合并
D．奖励本公司优秀员工
E．本公司股票在股市中大跌，为了稳定公司股票价格
23．下列关于中外合资有限责任公司的表述，正确的有（BCD ）
A．中外合资有限责任公司是外国公司
B．中外合资有限责任公司具有法人资格
C．设立中外合资有限责任公司，必须经中国政府主管机关审核批准
D．中外合资有限责任公司的董事会是公司最高权力机构
E．作为营利性组织，中外合资有限责任公司不必承担社会责任
24．企业法人不能清偿到期债务，并且资产不足以清偿全部债务时，可选择的处理债权债务关系的程序是（ACD ）
A．向人民法院提出和解申请
B．股东会决议解散并自行进行清算
C．向人民法院提出重整申请
D．向人民法院提出破产清算申请
E．将有限的企业财产按请求顺序向债权人进行清偿
25．下列关于母公司与子公司关系的表述，正确的有（ABDE ）
A．子公司是独立法人，依法必须独立承担民事责任
B．母公司必须依法经营，不得滥用其对子公司的控制权
C．母公司可以随意抽回其对子公司的投资
D．只有当母公司滥用有限责任原则，损害子公司债权人利益时，母公司需要对子公司
的债务负责
E．子公司不能偿还其债务时，母公司必须替其承担偿还责任
26．刘某按“招股说明书”的要求向设立中的东风房地产股份有限公司缴纳了3万元的股款。

依《公司法》规定，刘某不能抽回其股本，若要抽回股本，须发生的情形有（ADE ）
A．公司未按期募足股份
B．公司发起人之一更换出资形式
C．公司副董事长人选还未确定
D．发起人未按期召开创立大会
E．创立大会决议不设立公司
27．下列关于一人有限责任公司的表述，正确的有（ABC ）
A．我国的一人公司仅指只有一个法人股东投资设立的有限责任公司
B．一个自然人只能投资设立一个一人有限责任公司
C．一人有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的唯一股东认缴的出资额
D．法律并不禁止一个法人设立两个以上的一人有限责任公司
E．一个法人设立了一人公司后，该一人公司可以再投资设立新的一人公司
28．根据我国《公司法》的规定，外国公司在我国境内设立分支机构应当具备的条件有（ABDE ）A．外国公司的分支机构应当在其名称中标明该外国公司的国籍及责任形式
B．外国公司必须在中国境内指定负责该分支机构的代表人或者代理人
C．外国公司在中国境内指定的负责该分支机构的代表人或者代理人必须具有中国国籍
D．外国公司的分支机构应当在本机构中置备该外国公司章程
E．外国公司必须向该分支机构拨付与其所从事的经营活动相适应的资金
三、名词解释题（本大题共5小题，每小题3分，共15分）
29．公司发起人
30．关联关系
31．国有独资公司
32．破产撤销权
33．可转换公司债
四、简答题（本大题共4小题，每小题6分，共24分）
34．根据我国《公司法》的规定，简述股东的出资规则。

35．简述累积投票制的含义及作用。

36．简述有限责任公司的设立条件。

37．简述破产财产的分配顺序。

五、论述题（本大题共1小题，共12分）
38．论述公司债与公司股份的区别。

六、案例分析题（本大题共1小题，共13分）
39．原告：某装饰工程有限公司
被告：黄某、郑某、林某(方草地餐饮有限责任公司的三个股东)
诉讼请求：①请求法院判决三被告履行对方草地餐饮有限责任公司的清算义务。

②请求法院判决三被告与方草地餐饮有限责任公司一起承担偿还原告债权的连带责任。

原告与方草地餐饮有限责任公司签订了“建设工程施工合同”，约定由原告为方草地餐饮公司进行室内装潢，原告完成施工任务并经被告所属公司验收合格后交付使用，但被告所属公司却一直未支付其应支付的工程款130万元；后餐饮公司因违法经营而被工商局吊销营业执照，但未清算，致使原告公司债权迟迟不能实现。

原告认为，三被告系债务人公司股东，在该有限责任公司被吊销执照后负有清算义务，但却未尽法定义务，被告不尽法定义务的行为是导致其债权不能实现的原因。

故提出以上诉请。

现经法院查明：
①方草地餐饮有限责任公司由黄某、郑某和林某三人共同发起设立。

黄某以自有商铺作价200万元出资，郑某以实物作价50万元出资，林某以150万元货币出资。

现经法院委托有关中介机构评估确认，黄某的出资明显不实，商铺实际价值只有100万元。

②方草地餐饮有限责任公司拖欠原告130万元工程款属实。

问：
（1）原告关于有限责任公司被吊销执照后，其股东负有清算义务的主张是否有依据?为什么?
（2）被告黄某、郑某、林某是否应该对公司该笔债务负连带责任?为什么?（3）你认为该案应如何处理?
全国2009年1月高等教育自学考试公司法试题课程代码：00227
一、单项选择题（本大题共20小题，每小题1分，共20分）
在每小题列出的四个备选项中只有一个是符合题目要求的，请将其代码填写在题后的括号内。

错选、多选或未选均无分。

1．公司在弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，必须将违反规定分配的利润退还给公司的主体是（）
A．董事会
B．总经理
C．公司
D．股东
2．我国2006年1月1日生效的《公司法》中新增加的公司解散原因是（）
A．股东会决议解散
B．行政解散
C．司法解散
D．营业期限届满解散
3．根据《中华人民共和国中外合资经营企业法》的规定，在合营企业的注册资本中，外国合营者的投资比例一般不得低于（）
A．15%
B．25%
C．30%
D．50%
4．下列选项中，可以作为破产债权进行申报的是（）
A．破产申请受理后的债务利息
B．未到期的债权
C．债权人参加破产程序所支出的费用
D．超过诉讼时效的债权
5．关于公司合并程序的问题，甲公司的王总与乙公司的李总各有说法，其中观点正确的是（）A．王：本公司董事会有权决定是否与乙公司合并
B．李：吸收合并是不需要签合并协议的，只有新设合并，双方才要签订合并协议
C．王：无论是吸收合并还是新设合并，双方都得签订合并协议
D．李：因本公司的一个债权人变更法定住址时未通知我们，现在我们合并也可以不通知他
6．按我国《公司法》的规定，下列关于股份有限公司董事会议事规则和表决程序的表述，正确的是（）A．董事会会议每年度至少召开一次
B．董事会会议应有三分之二以上的董事出席方可举行
C．经股东会同意，董事长一人可以拥有两票表决权
D．董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。