公司分立的税收问题如何处理

公司分⽴的税收问题如何处理
公司分⽴涉及各种税收问题，对于这些问题该怎么解决呢?店铺⼩编整理了有关公司分⽴税收处理的相关资料供您参考!
1、公司分⽴所得税的处理
(1)公司分⽴所得税⼀般性处理
财税59号⽂将公司分⽴所得税⼀般性处理的规则概括为：
A、被分⽴企业对分⽴出去资产应按公允价值确认资产转让所得或损失。

B、分⽴企业应按公允价值确认接受资产的计税基础。

C、被分⽴企业继续存在时，其股东取得的对价应视同被分⽴企业分配进⾏处理。

D、被分⽴企业不再继续存在时，被分⽴企业及其股东都应按清算进⾏所得税处理。

E、企业分⽴相关企业的亏损不得相互结转弥补。

上述规则实际是将存续公司(存续分⽴)或者解散公司(新设分⽴)向新设公司分割资产和负债的⾏为，在所得税的处理上视同资产和负债的转让⾏为，其中被分⽴公司为资产和负债的转让⽅，要确认转让所得，新设公司为资产和负债的受让⽅，要按照转让价格确认资产和负债计税成本。

⽐如：甲公司和⼄公司是A公司的股东，各持股50%，对A公司进⾏分⽴，A公司存续，甲持股100%，新设B公司，⼄持股100%。

A公司资产总值(净值)3000万元，负债1500万元，股东权益1500万元，在评估的基础上资产估值5000万元，负债估值1500万元，企业估值3500万元。

如此分割给B公司的评估“净资产”额应当为1750万元。

经协商甲⼄同意将公司分⽴基准⽇净值为1000万元，评估值为2000万元的⼀处房产和250万元的负债分割给B公司。

在上例中如果适⽤所得税的⼀般性处理，被分⽴的A公司就需要确认1000万元的收益，并⼊主营业务计缴企业所得税，因为它将计税成本为1000万元的资产作价2000万元“出让”了。

从上例中我们可以得出如下结论，在公司分⽴适⽤所得⼀般性处理的情况下：
A、只要分⽴作价有增值，就可能使被分⽴公司发⽣所得税的纳税义务;
B、但对“受让”资产的新设公司有利，会减少它的所得税纳税义务(因折旧额会增加);
C、存续分⽴⽐新设分⽴会节约所得税(上例如果采取新设分⽴，A公司因分⽴发⽣的收益就会增加⾄2000万元)。

(2)公司分⽴所得税特殊性处理
财税59号⽂将公司分⽴所得税特殊性处理的规则概括为：
A、分⽴企业接受被分⽴企业资产和负债的计税基础，以被分⽴企业的原有计税基础确定。

B、被分⽴企业已分⽴出去资产相应的所得税事项由分⽴企业承继。

C、被分⽴企业未超过法定弥补期限的亏损额可按分⽴资产占全部资产的⽐例进⾏分配，由分⽴企业继续弥补。

D、被分⽴企业的股东取得分⽴企业的股权(以下简称“新股”)，如需部分或全部放弃原持有的被分⽴企业的股权(以下简称“旧股”)，“新股”的计税基础应以放弃“旧股”的计税基础确定。

如不需放弃“旧股”，则其取得“新股”的计税基础可从以下两种⽅法中选择确定：直接将“新股”的计税基础确定为零;或者以被分⽴企业分⽴出去的净资产占被分⽴企业全部净资产的⽐例先调减原持有的“旧股”的计税基础，再将调减的计税基础平均分配到“新股”上。

上述规则实际是将存续公司(存续分⽴)或者解散公司(新设分⽴)将资产和负债分割给新设公司的⾏为，在所得税处理上视为⾮等价交换的转移⾏为。

虽然分⽴作价仍需要遵循公允作价和等价交换的原则，但被分⽴的公司勿需为分⽴作价的增值⽽确认收益，从⽽纳税义务得到递延。

⽐如：甲公司和⼄公司是A公司的股东，各持股50%，对A公司进⾏分⽴，A公司存续，甲⼄仍各持股50%，新设B公司，甲⼄也是各持股50%。

A公司资产总值(净值)3000万元，负债1500万元，股东权益1500万元，在评估的基础上资产估值5000万元，负债估值1500万元，企业估值3500万元。

如此分割给B公司的评估“净资产”额应当为1750万元。

经协商甲⼄决定将公司分⽴基准⽇净值为1000万元，评估值为2000万元的⼀处房产和250万元的负债分割给B公司。

在适⽤所得税的特殊性处理的情况下，被分⽴的A公司就不需要确认1000万元的分⽴收益，也不会就此承担所得税的纳税义务，因为它将计税成本为1000万元的资产虽然以分⽴作价2000万元的价格“出让”了，但它可以只确认
1000万元。

从上我们可以得出这样的结论，在公司分⽴适⽤所得税特殊性处理的情况下：
A、存续公司和解散公司会递延⾃⼰的所得税纳税义务;
B、但新设公司会因其资产计税成本降低⽽使折旧减少，从⽽将存续或者解散公司节约的所得税给补⾜。

2、公司分⽴增值税的处理
根据《国家税务总局关于纳税⼈资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)，“纳税⼈在资产重组过程中，通过合并、分⽴、出售、置换等⽅式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债和劳动⼒⼀并转让给其他单位和个⼈，不属于增值税的征税范围，其中涉及的货物转让，不征收增值税。

”
《国家税务总局关于纳税⼈资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2013年第66号)，“纳税⼈在资产重组过程中，通过合并、分⽴、出售、置换等⽅式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、负债经多次转让后，最终的受让⽅与劳动⼒接收⽅为同⼀单位和个⼈的，仍适⽤《国家税务总局关于纳税⼈资产重组有关增值税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第13号)的相关规定，其中货物的多次转让⾏为均不征收增值税。

”
3、公司分⽴营业税的处理
《国家税务总局关于纳税⼈资产重组有关营业税问题的公告》(国家税务总局公告2011年第51号)规定，“纳税⼈在资产重组过程中，通过合并、分⽴、出售、置换等⽅式，将全部或者部分实物资产以及与其相关联的债权、债务和劳动⼒⼀并转让给其他单位和个⼈的⾏为，不属于营业税征收范围，其中涉及的不动产、⼟地使⽤权转让，不征收营业税。

”
4、公司分⽴⼟地增值税的处理
根据《财政部、国家税务总局关于企业改制重组有关⼟地增值税政策的通知》(财税〔2015〕5号)规定，“按照法律规定或者合同约定，企业分设为两个或两个以上与原企业投资主体相同的企业，对原企业将国有⼟地、房屋权属转移、变更到分⽴后的企业，暂不征⼟地增值税。

”但该⽂件不适⽤于房地产开发企业。

5、公司分⽴契税的处理
根据《财政部、国家税务总局关于进⼀步⽀持企业事业单位改制重组有关契税政策的通知》(财税〔2015〕37号)⽂件规定，公司依照法律规定、合同约定分⽴为两个或两个以上与原公司投资主体相同的公司，对分⽴后公司承受原公司⼟地、房屋权属，免征契税。

投资主体相同，是指公司分⽴前后出资⼈不发⽣变动，出资⼈的出资⽐例可以发⽣变动。

6、公司分⽴印花税的处理
根据《财政部、国家税务总局关于企业改制过程中有关印花税政策的通知》(财税〔2003〕183号)规定，以分⽴⽅式成⽴的新企业，其新启⽤的资⾦账簿记载的资⾦，凡原已贴花的部分可不再贴花，未贴花的部分和以后新增加的资⾦按规定贴花。