企业债券发行经验介绍

合肥城建投资控股有限公司10亿元
企业债券发行经验介绍
合肥城投公司总会计师吴晓东
经国务院、国家发展与改革委员会批准，合肥城建投资控股有限公司于2006年9月底成功发行10年期10亿元企业债券。

本次企业债券的成功发行对于改变企业传统的间接融资模式、拓宽融资渠道是一次有益的尝试，实现了企业与资本市场的对接，对于实现城市基础设施建设资金来源的多元化、降低融资成本、改善融资结构具有重要的意义。

现将本次企业债券发行的积累的一点经验与各兄弟城市的代表分享，希望大家多提宝贵意见。

一、企业债券简介
企业债券是企业依照发行程序发行，约定在一定期限内还本付息的债券。

《公司法》规定，股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有企业或者两个以上的国有独资主体投资设立的有限责任公司，为了筹集生产经营资金，可以发行公司债券。

由于发行债券所筹集的资金期限较长，通常期限在5-15年，资金使用自由，购买债券的投资者无权干涉企业的经营决策，现有股东对公司的所有权不变，同时利率较同期贷款利率低，债券的利息还可以在税前支付，并计入成本，具有“税盾”的优势，因此，发行债券是许多企业愿意选择的筹资方式。

企业债券发行需要具备一定的条件，根据《公司法》第161条的规定，发行公司债券必须符合下列条件：
1.股份有限公司净资产额不低于人民币3000万元，有限责任公司净资产额不低于人民币6000万元；
2.累计发行在外的债券总额不超过发行人净资产额的40％；
3.最近3年平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息；
4.项目符合国家产业政策及发行审批机关批准的用途：
5.债券利率不得超过国务院限定的利率水平；
6.国务院规定的其他条件。

二、发行主体介绍
2001年12月12日，经合肥市政府批准，合肥市国资委授权，由合肥市建委组建的合肥城建投资控股有限公司（以下简称城投公司）正式挂牌成立，注册资本十八亿元人民币，是合肥市授权经营的六大国有独资控股公司之一，授权资产范围包括：合肥供水集团有限公司、合肥市公共交通总公司、合肥市煤气总公司、合肥市淮河路改造工程指挥部办公室、合肥市污水处理管理处、合肥市国际花卉研究中心、合肥市社会停车场办公室等七家企事业单位。

经营范围包括：城市建设项目开发和经营，房地产综合开发，对项目和企业进行投资、参股和收购，社会服务等。

城投公司作为合肥市经营城市的平台，承担着对授权经营国有资产进行管理及对城市基础设施建设进行投融资的职能，截止2006年12月31日，城投公司资产总额达到128.34亿元，净资产41.31亿元，是合肥市净资产规模最大的一家授权经营的国有控股公司。

三、企业债券发行申报核准工作
由于企业债券具有期限长、融资成本低的优点，非常适合城市基础设施建设，因此，合肥城投公司自成立之初就将通过发行企业债券筹集城建资金作为公司融资工作的重点突破方向，并密切关注着国家关于企业债券的政策导向。

1999年以前，企业债券实行审批制，省计委批准权限为2亿元，超过2亿元需报国家计委批准，安徽省部分企业发了一些规模不超过2亿元的企业债券。

但2000年，随着政府职能的调整，1993年国务院发布的《企业债券管理条例》需要进行修订，将企业债券由审批制改为核准制，新条例出台之前，国家暂停了正常的企业债券发行工作，但新条例至今尚未出台。

为了保证企业债券工作的正常进行，国家发改委提出可以发行经国务院特批的规模较大的企业债券。

但99年以后，安徽已经连续五年没有发过企业债券了。

2005年7月底，根据合肥市计委提供的信息，由国务院特批的重点建设企业债券申报2005年下半年规模工作将于八月一日开始，十月三十一日结束。

由于公司成立已满三年，且有一定的净资产规模和项目储备，经研究决定，通过会计报表的适当调整，达到发债条件，申请发行不少于10亿元的企业债券。

由于此次发行的是可上市转让的企业债券，因此，必须要有具备证券资格的会计师事务所出具审计报告，2005年8月5日，城投公司聘请华普会计师事务进驻公司及各家子公司进行初步审计，8月11日完成了报表的调整工作，根据初审的会计报表，与券商共同完成了企业债券发行规模申报材料的编制工作，以七个总投资达102.64亿元的城市基础设施建设项目作为募集资金投向，申请16亿元企业债券发行规模并申请材料上报安徽省发改委。

材料上报以后，公司将发行企业债券的情况向市委市政府领导及时进行了汇报，市委市政府领导多次指示，要将企业债券工作做好。

由于公司的规模申请材料及项目储备准备比较充分，国家发改委审核过程中对申报材料并没有太多的疑问，但由于安徽省上报的户数太多，而国家发改委原则上每个省只能批一至两家。

实事求是说，公司申请债券的过程历经坎坷，关键时刻省市领导高度重视、大力支持，多次亲赴京进行公关，最终国家发改委将公司列入名单，并在11月份上报国务院。

2005年12月27日，经国务院特批，国家发改委下达了2006年第一批企业债券发行规模，全国共有43家企业，608亿元企业债券发行规模，其中安徽省三家：省投资集团、皖北煤电及合肥城投，规模分别10亿元，在同批核准的企业中，合肥城投公司是仅有的2家市级企业之一，其它均为中央部属及省级特大型企业，可以说本次企业债券发行申报核准取得了圆满成功。

四、企业债券发行工作
企业债券发行规模核准只是成功发行的基础条件，后面围绕债券发行有更多具体翔实的工作要扎实开展，现将合肥城投公司的发债进程简略备忘如下：
2006年1月9日，国家发改委召开会议，布置2006年企业债券发行工作；
2006年2月20日，城投公司召开企业债券发行工作动员大会，成立了发行工作领导小组及办公室，排出工作日程表；
2月21日，华普会计师事务所进驻，对三年会计报表开展全面审计工作；
4月20日，会计师事务所完成审计工作，提交审计报告；
4月21日，农总行正式批复，同意为十亿元企业债券提供担保；
5月17日，委托安徽国际招标公司向七家券商发出主承销商招标邀请函；
5月21日，落实了市政府的《关于同意安排发行企业债券财政补贴资金的批复》及市人大的《关于同意财政补贴偿还城投公司企业债券本息的函》；
5月25日，主承销商招标完成开标、评标工作，华泰证券以第一名中标；
6月5日，华泰证券进驻公司进行尽职调查；
6月8日，华泰证券收到中标通知书；
6月15日，大公国际、承义律师事务所进驻公司进行尽职调查；
6月18日，评级机构完成尽职调查；
6月30日前，华泰证券、律师事务所完成了尽职调查，华泰证券提交了债券发行的《可行性研究报告》、《发行公告》、《发行方案》的初稿，城投公司完成了初稿的审定工作；
7月6日，与省农行签定《协议书》，省农行出具了《担保函》；
7月17日，大公国际出具信用等级报告，确定债券信用等级AAA；
7月24日至7月28日，发债申报材料上报省市发改委、省证监会并获得批准；
7月28日，发债申报材料上报国家发改委；
9月18日，发债申报材料获国家发改委批准；
9月20日，“06合城投债”正式向社会公开发行，总额10亿元人民币，期限10年，采用固定利率，票面利率为4.32%，单利按年计息，到期一次还本，信用级别AAA，由中国农业银行授权安徽省分行提供全额无条件不可撤销的连带责任担保。

本期债券通过承销团设置的发行网点和在江苏省、安徽省设置的零售营业网点公开发行，主承销商为华泰证券有限公司，发行期限为五个工作日；
9月25日，债券全部发售完毕；
9月28日，10亿元发债资金到账；
2006年10月，企业债券在银行间上市；
2007年3月30日，在上交所上市。

五、企业债券发行工作需要注意的问题
由于企业债券具有期限长、融资规模大、融资成本低的优点，同时债券的发行需经国家发改委、国务院特批，每年批准的规模、额度有限，是一种稀缺的融资资源。

对于企业来说企业债券发行的成功，不仅意味着低成本资金的融入、融资渠道的拓宽，同时对于企业提升知名度，打造企业品牌战略也有重要意义。

企业债券的发行是一个系统工程，涉及到企业内外各个部门，同时从项目准备、申报、核准再到发行有一个较长的周期，因此围绕发行工作需要制订周密的计划，保证发行工作的顺利完成。

1、做好前期项目储备工作
企业债券发行的基本前提就是项目必须符合国家产业政策，因此，寻找符合国家产业政策鼓励、重点支持的项目如城市基础设施建设领域的环保、河道整治等项目，同时项目采用的技术原则上应相对成熟、具有可操作性，这样项目本身更容易取得国家发改委等审批机关认可。

另外，需要注意的是项目申报前通常需要获得计划、环保、土地等部门对项目的立项、可研、土地、环评等的批复文件，债券申报企业要提前启动完善相关审批手续，确保项目的合法合规性。

2、注意经营性项目、非经营性项目的配比
企业债券本息的偿付本质上应该由项目自身产生的收益来覆盖，因此申请发行企业债券项目应该是有收益的项目。

但是，城市基础设施建设公共财政的特殊属性，决定了部分项目自身是不产生直接经济效益的，如果想为这些自身无收益的项目融通资金，必须设计合理的项目结构，考虑将经营性项目和非经营性项目合理配比，确保项目自求平衡，有充足的收入来源用来偿付债券本息。

以合肥城投本次发行的企业债券项目为例，募集资金投向的7个项目，既有河道整治、防洪治涝工程这样典型的非经营性项目，同时也有环境综合治理项目所实现的土地出让收入作为还款来源，充分保证了项目的自求平衡，做到了经营性项目和非经营性项目合理配比。

3、选好有实力的券商等中介机构
企业债券的发行涉及从中央到地方各诸多部门和机构，环节多，应邀请有实力的中介机构特别是券商进行合作。

实力券商通常都有丰富的发行运作企业债券的经验，能从更专业的角度对整个发行工作的流程进行合理的设计并跟进，同时能选择较有利的市场环境进行发行上市，减少资金成本。

更为重要的是一些全国性的大型券商在上层都有深厚的人脉资源和信息渠道，借助他们的力量发行工作可以少走弯路，往往有事半功倍的效果。

4、地方政府高层的支持
企业债券作为一种稀缺的融资资源，核准过程不仅仅是申请核准企业之间的博弈，深层次上更是国家对各省市地方利益的一种平衡。

从历史经验来看，每年核准的项目相当大部分都是中央直属企业，剩余的名额再进行分配，通常个省只能获批一至两家，对比为数众多的申报核准企业群体，获准发行难度之大，可想而知。

从支持地方经济角度出发，各相关省市领导对发行工作都非常重视，经常亲赴中央相关部委公关说服，往往能取得非常理想的效果。

因此，企业债券发行的成功必须打好领导牌，巧借高层力量，有效形成上下联动，是成功发行企业债券的关键之一。

5、债券担保的落实
目前，虽然企业债券落实担保不作为发行的前提条件，但有担保企业债券无论是从提高债券评级、增强投资者信心角度来说都是非常必要的，也是销售成功实现募集资金到位的重要保证。

发行企业债券一般需要落实银行担保，担保银行也会对发行企业提出落实反担保措施，如何围绕企业债券发行与银行沟通，降低反担保措施难度也是发行成功与否的要点，必要时也可借助券商的资源直接与担保银行银行总行直接沟通。