特定资产收益权转让合同范本

《特定资产收益权转让合同》（以下简称“本合同”）由以下主体于20XX年【】月【】日在【】签署：
(1)XXX公司，作为转让方（以下简称“转让方”），是一家依据中国法律成立的有限责任公司，其住所所在地为。

(2)XXX公司，作为受让方（以下简称“受让方”），是一家依据中国法律成立的信托公司，其住所所在地为。

转让方和受让方单称“一方”，合称“双方”。

双方经平等协商，根据《中华人民共和国合同法》等相关法律、法规、规章的规定达成如下条款，以兹信守。

1定义
就本合同而言，除非上下文另有要求，下列词语应具有如下规定的含义（除下述定义或上下文另有解释或文义另有所指，本合同定义与《XXX集合信托计划信托合同》定义具有相同含义）：
1.1本合同：系指受让方与转让方签署的编号为【】的《特定资产收益权转让合同》。

1.2付款日：系指转让方将特定资产收益权按本合同的约定转让给受让方且受让方将特定资产收益权的优先级一期转让价款支付给转让方之日。

1.3初始投资/转让价款：系指受让方按照本合同第
2.2.1条规定向转让方支付的特定资产收益权的转让价款金额，初始投资分为优先级一期初始投资和优先级二期初始投资。

1.4优先级一期初始投资：系指信托计划以优先级一期信托资金对转让方进行投资的金额。

1.5优先级二期初始投资：系指信托计划以优先级二期信托资金对转让方进行投资的金额。

1.6初始投资余额：就某一日期而言，系指A减去B所得的差额。

A系指初始投资金额；B系指付款日后起至该日之前（不含该日），转让方已经向受让方累计支付的初始投资金额。

1.7投资收益：系指转让方应向受让方支付的投资收益，投资收益分为优先级一期投资收益和优先级二期投资收益。

1.8优先级一期投资收益：系指优先级一期信托资金作为初始投资按本合同第【3】条计算所获得的投资收益。

1.9优先级二期投资收益：系指优先级二期信托资金作为初始投资按本合同第【3】条计算所获得的投资收益。

1.10核算日：系指：（1）信托计划存续期限内每自然年度的6月20日和12月20日及信托计划终止日；（2）转让方提前支付全部或部分初始投资及投资收益之日。

1.11投资收益支付日：系指转让方向受让方支付投资收益、初始投资之日，为核算日前5日。

1.12核算期：系指一个核算日（含该日）至下一个核算日（不含该日）的期间，其中第一个核算期系指起算日（含该日）至起算日后的第一个核算日（不含该日）的期间。

1.13起算日：系指优先级一期初始投资支付给转让方的付款日，就优先级二期初始投资而言，系指优先级二期初始投资支付给转让方的付款日。

1.14目标公司：系指ＸＸＸ公司。

1.15ＸＸＸ公司（简称）：系指ＸＸＸ公司（全称）。

1.16ＸＸＸ公司（简称）：系指ＸＸＸ公司（全称）。

1.17保证人：系指ＸＸＸ、ＸＸＸ。

1.18出质人：系指ＸＸＸ、ＸＸＸ、ＸＸＸ。

1.19抵押人：系指ＸＸＸ公司。

1.20监管人/监管银行：系指ＸＸＸ银行。

1.21目标项目：系指ＸＸＸ公司的ＸＸＸ项目。

1.22特定资产：系指转让方持有的本合同附件一特定资产清单所列的各项土地使用权、地上建筑物、在建工程、现有的以及将有的生产设备、原材料、半成品、产品、ＸＸＸ公司持有的另一公司股权等其他资产。

1.23特定资产收益：系指经营、管理、处置特定资产（包括但不限于将特定资产出租、出售、转让、运营）产生的收益以及因特定资产产生或与特定资产相关的其他任何收入、收益总额减去不超过收益总额10%的相关税费后的余额。

1.24特定资产收益权：系指优先收取并获得本合同规定的特定资产收益的权利。

1.25投资计划: 系指受托人以信托计划资金投资于目标项目，受让特定资产收益权的投资计划。

1.26预计投资期限：系指信托计划资金投资于目标项目的预计期限，优先级一期信托资金的预计投资期限为自信托计划成立之日起18个月，优先级二期信托资金的预计投资期限为成功增发之日起18个月。

1.27实际销售总额：系指目标公司向买受人销售（含预售）ＸＸＸ产品的价款总额，具体以每份产品的购销合同所约定的销售价格为准。

1.28实际销售总量：系指目标公司向买受人销售（含预售）的ＸＸＸ产品的总数量，具体以每份产品购销合同所载的数量为准。

1.29实际销售均价：就某一核算日而言，目标项目的实际销售均价=目标项目自信托计划成立之日起至该核算日的实际销售总额÷实际销售数量。

1.30实际销售均价区间点：系指本合同第3.2条所列投资收益率表中用以确定投资收益率的实际销售均价区间点。

1.31《支付协议》：系指受让方与转让方签署的编号为【】的《支付协议》以及对该协议的任何修订和补充。

1.32《联合管理协议》：系指受让方与ＸＸＸ、ＸＸＸ、ＸＸＸ签署的编号为【】的《ＸＸＸ公司之联合管理协议》。

1.33《抵押合同》：系指受让方和抵押人签署的编号为【】的《抵押合同》以及对该合同的任何修订和补充。

1.34《股权质押合同》：系指受让方与出质人签署的编号为【】的《股份质押合同》以及对该合同的任何修订和补充。

1.35《保证合同》：系指受让方与保证人签署的编号为【】的《保证合同》以及对该合同的任何修订和补充。

1.36《资金监管合同》：系指受让方、ＸＸＸ公司与监管银行签署的编号为【】的《资金监管合同》以及对该合同的任何修订和补充。

1.37担保合同：系指《抵押合同》、《股份质押合同》和《保证合同》。

1.38中国：系指中华人民共和国（就本合同而言不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）。

1.39法律：系指宪法、法律、条约、行政法规、部门规章、地方法规等规范性
文件。

1.40税收：系指由有管辖权的政府机构或其授权机构征收的现有的和将有的任何税收、规费以及其他任何性质的政府收费，包括但不限于印花税、营业税、所得税和其他税。

1.41工作日：系指除国家法定节假日、公休日以外的任何一天。

2特定资产收益权的转让
2.1转让
转让方同意按照本合同规定的条款和条件向受让方转让特定资产收益权，受让方同意按照本合同规定的条款和条件以信托计划资金受让转让方持有的特定资产收益权。

2.2转让价款
2.2.1转让方与受让方同意，特定资产收益权的转让价款共计【】元（大写：人民币元整）。

2.2.2仅在下列先决条件全部满足的情况，受让方才有义务向转让方支付转让价款：
(1)信托计划已经成立；
(2)转让方已就股权质押和财产抵押等相关问题出具了受让方认可的承诺函件；
(3)转让方没有发生违反本合同或其他交易文件项下的陈述与保证、承诺或义务的事项；
(4)本合同及其他交易文件项下的交易均符合中国法律的规定。

2.2.3本合同项下的转让价款分两期支付。

受让方将于本合同第2.2.2条规定的先决条件全部满足之日后【】个工作日内向转让方支付优先级一期初始投资（金
额为信托计划优先级一期信托资金【】元，以实际的募集情况为准，但不应低于【】元）。

受让方应于增发成功日之日起【】个工作日内向转让方支付优先级二期初始投资（金额为信托计划优先级二期信托资金【】元，以实际的募集情况为准，但不应低于【】元）。

受让方应当将转让价款划付至第4条约定的监管账户。

2.2.4尽管有本合同第2.2.1条至第2.2.3条的规定，受让方有权在信托计划成立后根据信托计划募集资金的实际情况单方面调整转让价款金额、投资计划到期日及转让价款的支付时间。

2.2.5如果双方协商一致，决定不增发优先级二期信托收益权，则本合同约定的特定资产收益权转让价格、投资收益及投资期限均根据实际的情况做相应的调整，并另行签订补充协议进行约定。

2.2.6转让价款应用于目标项目的后续建设，转让方应按照本合同规定的用途及其他条款和条件使用初始投资的资金。

2.3转让的生效
转让方和受让方一致同意，自本协议生效之日起，转让方将其对于特定资产的现时的和未来的全部权利、权益、利益和收益均转让给受让方，受让方自该日起取得并享有特定资产收益权，并根据本合同第3条和第4条约定获得特定资产收益权转让带来的各种收益。

3特定资产收益权的范围及支付
3.1特定资产收益权的组成
特定资产收益权指优先获得以下两部分利益的权利：初始投资和投资收益。

3.2投资收益率的确定
优先级一期、优先级二期的年投资收益率均根据核算日的产品实际销售均价按照
下表确定：
相邻两个销售均价区间点中较低的销售均价区间点所对应的投资收益率确定；但如果实际销售均价低于或高于，则投资收益率分别按照和的销售均价区间点对应的投资收益率确定。

若投资收益支付日实际销售均价尚未形成，则投资收益率按照目标项目的最低销售均价区间点所对应的投资收益率确定。

3.3投资收益的计算
任何一个投资收益之日，转让方应向受让方支付的投资收益为：投资收益=初始投资余额×投资收益率×投资收益支付日的前一个核算期的实际天数÷360。

3.4初始投资及投资收益的支付
3.4.1转让方应当于每个投资收益支付日支付该投资收益支付日前一个核算期应付的投资收益。

3.4.2在优先级一期信托计划成立之日满9个月时或优先级二期信托计划成功增发成功之日满9个月时，经提前【30】个工作日书面通知受让方，转让方可以提前清偿初始投资。

提前清偿初始投资应当遵循下列规定：
(1)转让方应于提前清偿初始投资之日一并支付该等初始投资截至该日应付而未付的投资收益；
(2)转让方在信托计划成立之日起9个月时提前清偿初始投资和投资收益，投资
收益=初始投资余额×投资收益率×前一个投资利益支付日（含该日）至该投资利益提前支付日（不含该日）的实际天数÷360（投资收益率依本合同第3.2条确定）。

(3)在优先级一期信托计划成立之日满9个月时或优先级二期信托计划成功增发成功之日满9个月时，未经提前【30】个工作日书面通知受让方，转让方遵循前述两项规定，并额外支付30日的投资收益可以提前清偿初始投资及应付未付的投资收益，额外支付的投资收益=初始投资余额×投资收益率×30÷360（投资收益率依本合同第3.2条确定）。

3.4.3优先级一期信托计划满18个月之日的前10个工作日内，转让方与受让方协商一致，可以决定将优先级一期信托计划延长12个月。

如双方决定不延长投资计划，转让方应于优先级一期信托计划满18个月之日向受让方一次性支付优先级一期初始投资及投资收益。

3.4.4优先级二期信托计划满18个月之日的前10个工作日内，转让方与受让方协商一致，可以决定将优先级二期信托计划延长12个月。

如双方决定不延长投资计划，转让方应于优先级二期信托计划满18个月之日向受让方一次性支付优先级二期初始投资及投资收益。

3.4.5双方协商一致决定延长优先级一期和/或优先级二期信托计划的，信托计划延长期间，年投资收益率为本合同第3.2条年投资收益率表确定的年投资收益率上浮3个百分点。

3.4.6信托计划根据本合同第3.4.3条和第3.4.4条的约定，转让方选择优先级一期和/ 或优先级二期信托计划延长12个月的，在优先级一期或优先级二期信托计划延长的期限内，经转让方书面通知受让方，转让方可以提前清偿初始投资。

提前清偿初始投资应当遵循下列规定：
(1)转让方应于提前清偿初始投资之日一并支付该等初始投资截至该日应付而未付的投资收益；
(2)转让方应支付的投资收益为：投资收益=初始投资余额×投资收益率×前一个投资利益支付日（含该日）至该投资利益提前支付日（不含该日）的实际天数÷360，投资收益率根据第3.2条和第3.4.5条确定。

3.4.7信托计划因上述任何一种方式终止时，受让方未按时足额支付初始投资和投资收益的，本合同即进入财产处置期，受让方有权行使其在《抵押合同》、《股权质押合同》、《保证合同》项下的担保权利或要求保证人承担责任。

信托财产处置期间，转让方应按照本合同第3.2条和第3.4.5条确定的收益率上浮50%向受让方支付逾期投资收益，并按10.2条向受让方支付违约金。

3.4.8处置上述资产或行使担保权所得的资金转付至信托专户，直至累计划转的资金满足转让方在本合同项下全部应付的投资收益、初始投资及在本合同项下的违约金、逾期投资收益、相关处置费用为止。

上述初始投资及投资收益、违约金以及其他款项应支付至如下指定账户：
账户名称：
开户行：
账号：
3.5支付义务的确认
为进一步确认转让方在本合同项下的支付投资收益及初始投资的义务，并便于强制执行和办理有关担保手续，双方一致同意就该等支付义务签署《支付协议》并就该协议办理强制执行公证。

4特定资产收益的监管与运用
4.1转让方将在资金监管银行开设资金监管账户，用于监管转让价款的使用和归集、监管特定资产经营管理产生的全部现金流，双方共同在监管银行预留印件，分别为转让方的财务专用章、转让方的法人名章、受让方指定人名章，三枚印章同时使用方可支取费用，除了下述监管账户以外，转让方开立的其他账户的信息均须在受让方处备案。

账户名称：
开户行：
账号：
4.2监管账户的转让价款应全部用于支付目标项目开发建设，该账户内的用款安排将严格依据项目进度计划执行，根据转让方已签订的合同进行支付管理。

受让方有权随时查阅该账户内资金的支取情况，如发现转让方违反约定使用该账户内的资金，有权要求转让方限期改正、转让方须支付违约金，违约金=挪用金额×0.1%×实际挪用天数。

4.3优先级各期进入延长期间满6个月之后的每月的20日，转让方应确保监管账户的现金余额应不低于未付优先级各期信托本金和信托收益总额的15%；优先级各期信托计划进入延长之日起满10个月的前10个工作日，转让方应确保监管账户的累计现金余额应达到未付优先级各期信托本金和信托收益总额的80%；优先级各期信托计划进入延长之日起满11个月的前10个工作日，转让方应确保监管账户的累计现金余额应达到未付优先级各期信托本金和信托收益总额的90%；优先级各期信托计划进入延长之日起满12个月的前10个工作日，转让方应确保监管账户的累计现金余额应达到未付优先级各期信托本金和信托收益总
额的100%。

4.4如果转让方违反第4.3条的约定，则自转让方违约之日起受让方有权按照《股权质押合同》和《抵押合同》约定处置担保物，并有权向保证人进行追偿。

自违约之日起至信托计划终止之日为信托财产处置缓冲期，在信托财产处置缓冲期间，受让方有权要求转让方按照本合同第3.2条和第3.4.5条确定的年投资收益率上浮50%后计算的投资收益支付违约金。

4.5转让方同意，如【】年【】月【】日签署的《XXX公司股权转让协议》和其后签订的《补充协议》约定的股权转让价款支付条件成就，XXX公司向转让方支付了剩余的股权转让价款，则转让方将其中的不低于【】元资金存入监管账户，作为支付投资收益的担保。

如转让方违反本约定，受让方有权按照《股权质押合同》和《抵押合同》的约定提前处置担保物，并有权向保证人进行追偿。

5担保与保障措施
5.1本合同项下转让方承担的全部支付义务（包括但不限于转让方应付的初始投资、投资收益、违约金、损害赔偿金、受让方实现本合同项下权利与担保权利而发生的费用或应付的其他款项）由担保人按照以下方式进行担保：
(1)抵押人同意将《特定资产收益权转让合同》附件一特定资产清单所列的部分财产，经评估价值不低于【】元预付账款所对应的财产和目标公司转让特定资产收益权后所得价款投资于目标公司后所形成的相应财产均抵押给受托人，并在信托计划成立前办理抵押登记手续，为目标公司履行主合同提供担保；抵押人将其名下的土地使用权证交受托人，由受托人指定专人负责办理房屋所有权证及土地、房屋的抵押等登记手续；如果目标公司未能在【】年【】月【】日前偿付优先级一期初始投资及投资收益，则抵押人同意将其评估价值不低于【】元的其他
设备及在建工程等财产办理抵押登记手续，确保抵押给受让方的财产评估价值不低于【】元。

具体事项由受托人与抵押人另行签署《抵押合同》进行约定。

(2)XXX、XXX、XXX同意将其合法持有的累计目标公司共计【】%股权质押给受让方，其中XXX持有的目标公司【】%的股权先行办理质押登记，其余【】%的股权在XXX项目实施之日起5日内再行办理质押登记。

(3)转让方同意将其持有的XXX公司【】%股权质押给受让方，并在政府和XXX
公司允许其质押的5日内或在【】年【】月【】日前办理质押登记手续。

上述质押事项具体事宜由出质人与受让方另行签署《股权质押合同》约定。

(4)XXX、XXX同意为转让方履行本协议及《支付协议》提供不可撤销的连带责任保证，具体事宜由保证人与受让方另行签署《保证合同》约定。

5.2发生以下情况时，转让方应向受让方提供受让方认可的第三方担保或提供受让方认可的第三方对转让方【】%股权或全部抵押和未抵押财产进行收购的承诺。

如果届时转让方无法提供担保或收购承诺，则受让方有权寻找第三方收购，并与第三方签署收购的意向协议，在转让方未能清偿《支付协议》项下的全部支付义务时，受让方转让所得（处置转让方生产设备、装置、相关土地和房屋、转让方持有的股权等的收入）优先用于清偿《支付协议》项下的债务，不足部分，转让方有权向保证人进行追偿。

转让方及XXX、XXX、XXX承诺无条件配合受让方上述工作：
(1)转让方在【】年【】月【】日之前没有同时满足如下条件：
a)XXX公司向转让方支付第二期股权转让款；
b)转让方股东已经将转让方其余【】%股权质押给受让方的质押登记手续办理完毕；
c)转让方ＸＸＸ项目已经正式投产。

(2)转让方在政府和XXX公司允许其办理XXX公司股权质押登记之日起5个工作日内或在【】年【】月【】日前，仍未能将转让方持有的XXX公司股权质押给受让方的质押登记手续办理完毕。

(3)转让方自收到XXX公司第二期股权转让款后5个工作日内，未能就其中的不低于【】元资金与受让方签订共管协议，用于对清偿《支付协议》项下的债务提供现金担保。

(4)转让方未能按照本协议约定向受让方支付特定资产收益。

(5)转让方未达到下列经营指标：
a)【】年【】月【】日前，产品产销量累计没有达到或者超过或产品平均销售价格低于。

b)【】年【】月【】日前，产品产销量累计没有达到或者超过或产品平均销售价格低于。

c)【】年【】月【】日前，产品产销量累计没有达到或者超过或产品平均销售价格低于。

如果在第（a）或第（b）条约定的时点，转让方已经收到ＸＸＸ公司支付的股权转让款，且已经与受让方办理【】元资金共管手续，则上述产量可以减半。

(6)违反第4.3条约定义务的。

6公司治理与目标项目经营
自本合同生效之日起，受让方与转让方股东就转让方的日常经营管理成立联合管理委员会和总经理办公会，具体事宜由受让方与转让方股东XXX、XXX、XXX另行签署《联合管理协议》进行约定。

7陈述和保证
7.1转让方对自身的陈述和保证
转让方向受让方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本合同签署之日及付款日均属真实和正确：
(1)转让方是合法设立并有效存续的有限责任公司。

(2)转让方对本合同的签署和履行，以及转让方作为当事人一方对与本合同有关的其他协议、承诺及文件的签署和履行，符合转让方的经营范围，已得到公司内部必要的授权，并且：(a)不违反或有悖于适用于转让方的任何协议、合同、判决、裁定、裁决、命令、法律、规则或政府规定；(b)不违反或导致转让方违反其公司章程、其他组织性文件或营业执照，或与之冲突；（c）不违反或导致违反转让方签署的或必须遵守的任何协议或文件的条款、条件或规定，或与之冲突；（d）不会导致在转让方财产或资产之上产生或设置任何担保或其他索赔，以致严重影响转让方履行本合同的能力。

(3)不存在任何单独或总体地对转让方履行本合同项下义务的能力或对特定资产收益权产生重大不利影响的判决、命令或裁定、裁决，也不存在任何未决的、可能发生的或能够被合理预见的可能向任何法院、仲裁委员会或行政机关提起的将单独或总体地对转让方履行本合同项下义务的能力或对特定资产收益权产生重大不利影响的诉讼、仲裁或其他法律或行政程序。

(4)转让方按照本合同向受让方提供的所有财务报表、文件、记录、报告、协议以及其他资料在付款日均属真实和正确，且不存在任何重大错误或遗漏，相关财务报表系按照中国通用的会计准则制作。

(5)转让方不存在任何会单独或总体地对其与本合同或特定资产收益权有关的业
务经营或财务状况产生任何重大不利影响的违法、违规行为，且不存在任何可能对受让方在本合同或其他交易文件项下的权利造成不利影响的情形。

(6)转让方不是任何破产、重整、和解或其它类似程序的主体，且就转让方所知，也不存在任何进入破产、重整、和解或其它类似程序的威胁。

(7)本合同一经生效即构成对转让方合法的、有效的且有约束力的义务，受让方有权按本合同的条款对转让方主张权利。

(8)转让方承诺将转让本合同项下特定资产收益权的转让价款用于目标项目一期开发建设。

7.2转让方对特定资产和特定资产收益权的陈述和保证
转让方就特定资产和特定资产收益权向受让方作出以下的陈述和保证，下述各项陈述和保证在本合同签署之日及付款日均属真实和正确：
(1)转让方向受让方披露的本合同项下的特定资产和特定资产收益权的任何信息均是准确和真实的。

转让方向受让方提供的有关特定资产和特定资产收益权权属、转让成交等法律文件均为合法和真实的。

转让方不知道有任何变化、发展或事件会使本合同中所列的特定资产和特定资产收益权的任何信息不真实或有误导性。

(2)转让方对特定资产和特定资产收益权享有完整的、合法的、有效的所有权。

(3)转让方完全有权出售、转让和交付特定资产，不存在对特定资产交易本身的限制；转让方完全有权出售、转让和交付特定资产收益权，不存在对特定资产收益权交易本身的限制，且转让方已就转让特定资产收益权获得了一切必要的同意、批准或授权。

(4)特定资产和特定资产收益权的任何一部分或全部均不存在任何未向受让方披。