大有能源(600403)关于《中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改要求》的整改方案

河南大有能源股份有限公司
关于《中国证监会河南监管局对公司治理情况的综合评价及整改要求》的整改方案
河南大有能源股份有限公司（下称“公司”）收到中国证监会河南监管局《关于河南大有能源股份有限公司治理情况的综合评价及整改要求》（豫证监发…2012‟113号）后，公司领导高度重视，立即成立了以董事长田富军先生任组长，总经理杜毅敏先生、董事会秘书吴东升先生为副组长的整改小组，以证券部、财务部为主并抽调其他相关部门业务人员，认真研究问题，一一对照检查，积极查找问题根源，提出整改意见和规范措施。

现将公司具体整改措施公告如下：
问题一：公司规范运作情况
1、部分监事在议案表决票上仅有签字，无明确的意见。

2、个别独立董事不能亲自出席董事会，委托他人代为出席，未及时提交授权委托书。

3、个别董事会、监事会记录缺少发言要点。

整改措施：针对河南证监局提出的上述问题，我们组织董事会成员、监事会成员及公司证券事务部相关同志认真学习了《公司法》、《证券法》、《公司章程》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《独立董事工作细则》等法律、法规及相关规则，进一步提高公司对于三会规范运作的重视，并对照规章制度把以前三会形成的相关文件进行认真梳理和检查，保证今后所有会议文件完全按照相关规章制度要求办理,杜绝上述不规范事项的发生。

整改责任人：董事会秘书
整改期限：持续整改。

问题二：公司独立性
1、公司本次发行股份购买资产工作完成后，仍存在中联润世、屯南煤业等在产煤矿、资源整合形成的小煤矿及一些未投产
矿井等与上市公司存在同业竞争。

整改措施：为避免与公司之间可能存在的同业竞争问题，公司控股股东义马煤业集团股份有限公司承诺：
“1、本公司确定将大有能源作为唯一从事煤炭开采及经营的上市公司。

2、本公司将在未来两年内尽快依法完善尚未纳入大有能源的相关资产权属以及经营许可资质和资格，并在相关资产具备条件后，通过合适的方式转让给大有能源，对于不具备注入大有能源的资产，将通过对外转让或其他合适的方式处理，以切实解决与大有能源之间的同业竞争。

3、对于本公司通过河南省煤炭资源整合兼并重组的煤矿，在所购煤矿完成必要的改扩建建设、取得全部经营资质和资格、具备生产能力、建立了稳定的盈利模式、能够产生稳定利润或上市公司认为适当的时候，由上市公司根据其业务经营发展需要选择采取收购或其他合法方式将该等煤矿资产或业务纳入上市公司或由上市公司经营管理。

4、本公司及所控制的企业有任何商业机会可从事、参与或入股任何可能与大有能源所从事的煤矿开采、经营业务构成竞争的业务，本公司应将上述商业机会通知大有能源，在通知中所指定的合理期间内，大有能源作出愿意利用该商业机会的肯定答复，则本公司放弃该商业机会；如果大有能源不予答复或者给予否定的答复，则被视为放弃该商业机会。

如果本公司由此获得的商业机会和业务资源在日后构成对大有能源主营业务的竞争关系，如大有能源有收购意愿且符合上市公司全体股东利益，在条件成熟时，本公司同意将利用该等商业机会已经获得的业务资源在适当时机以适当的方式注入大有能源。

”
未来，公司将督促控股股东及时解决其下属相关单位证照不全、产权关系不够清晰等相关问题，待时机成熟时尽早彻底解决同业竞争问题。

整改责任人：董事会秘书
整改期限：持续整改。

2、公司采购单笔30万以上的各类物资和100万元以上的各类工程物资通过集团公司的子公司三门峡中意招标公司完成。

整改措施：公司将会在未来适当的时候采取上市公司收购或者其它办法，实现对三门峡中意招标公司的控制，减少上市公司与控股股东之间的关联交易，提高上市公司运营的独立性。

整改责任人：董事会秘书
整改期限：持续整改。

问题三：公司透明度
其他应付款中应付香港华润电力控股有限公司8000万元，年报披露时仅在利息附注中说明。

整改措施：公司今后将严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《股票上市规则》、《企业会计准则》等的要求，加强信息披露管理，真实、准确、完整、及时的进行信息披露，提高公司透明度，保护投资者利益。

整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改期限：持续整改。

问题四：财务管理与会计核算
1、公司在建工程、无形资产、存货存在较大的减值，资产质量有待进一步提高。

整改措施：针对该问题，公司今后将会严格执行《企业会计准则》，每年度末进行资产减值测试，并对于减值资产计提相应的减值准备。

整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改期限：持续整改。

2、租赁公司代扣手续费由于与客户入帐时间不一致，导致其他应付款双方对帐产生差异，会计基础工作有待进一步规范。

整改措施：公司其他应付款双方对帐产生差异，主要是由于客户拖延，送达财务资产部入账时间较晚所致，公司今后将会加强客户管理，杜绝此类事情的发生。

整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改期限：已完成整改。

3、杨村矿的诉讼费及执行款全部记入管理费用一诉讼费科目，不符合会计科目核算内容的要求。

整改措施：该账务已经更正处理。

公司将进一步加强财务人员管理，提高财务人员业务能力，严格执行《企业会计准则》相关规定，严谨处理每一笔会计业务，持续提升财务管理水平。

整改责任人：董事会秘书、财务总监
整改期限：已完成整改。

河南大有能源股份有限公司董事会
二○一二年七月二日。