重庆融汇国际温泉城市政道路工程BT合同收益权投资集合资金信托计划尽职调查报告

重庆融汇国际温泉城市政道路工程BT合同收益权投资集合资金信托计划尽职调查报
告
西安信托·重庆融汇温泉城市政道路工程BT合同收益权投资
集合资金信托计划尽职调查报告
西南业务总部·重庆业务部
二〇一〇年八月
西安信托〃重庆融汇温泉城市政道路工程BT合同收益权投资集合资金信托计划
目录
一、项目概况 1
㈠项目背景 1 ㈡方案简介 1 ㈢交易结构 2 二、信托方案要素 2
㈠项目名称 2 ㈡信托规模及资金来源、认购起点、信托期限 2 ㈢*方全称 2 ㈣*成本、信托报酬及受益人预期收益率 2 ㈤信托财产的管理、运用和处分 2 ㈥风险控制措施 3
⒈集团保证 3 ⒉质押担保 3 ⒊个人保证 3 ⒋工程保证 3 ⒌城乡开发公司回购承诺 3 ⒍资金监管 3 ㈦保管机构 3 ㈧信托利益的计算与分配方案 3 ㈨信托费用及税费的承担、核算及支付方法 4 ㈩信托成立、变更及终止 4
⒈信托成立条件 4 ⒉信托终止条件 4
三、合规性分析 4
㈠资金用途 5 ㈡BT合同收益权回购资金来源 5 ㈢*方和实际控制人 5 ㈣担保措施5 四、*方介绍 5
㈠ *方基本情况及经营情况 5
⒈基本信息 5 ⒉股权结构 6 ⒊公司组织构架、人员状况7 ⒋*方经营模式和近年发展现状 9 ㈡ *方财务状况及资信情况 10 五、用款项目及BT合同收益权介绍 14 ㈠用款项目简介 14 ㈡项目立项、审批情况 15 ㈢项目规划与建设进度 16 ㈣资金预算及投资进度 20
⒈资金预算 20
I
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⒉投资进度 21 ㈤*安排 21 ㈥BT合同收益权界定及价值分析 21
⒈BT合同收益权界定22 ⒉价值分析 22
六、还款来源分析 22
㈠第一收益权回购资金来源 22
⒈重庆融汇投资经营净现金收入22 ⒉重庆融汇投资收取城乡开发公司支付的代建项目回购款 26 ㈡第二收益权回购资金来源 27 七、资金监管 32
㈠监管目标 32 ㈡现金流测算与监管方案 32 ㈢监管措施 35 八、担保方式 35 ㈠集团担保 35
⒈基本信息35 ⒉股权结构及实际控制人36 ⒊发展状况及子公司概况37 ⒋开发中的主要项目38 ⒌财务分析39 ⒍*及盈利预测分析43 ⒎资信状况分析 43 ㈡质押担保 43 ㈢个人保证 43 ㈣工程保证 44 ㈤城乡开发公司回购承诺 44 九、存在风险及防范措施 44
㈠主要风险 44 ㈡防范措施 44 十、尽职过程与结论 45
㈠尽职过程 45 ㈡尽职结论 46 附：尽职调查资料清单 47
II
西安信托〃重庆融汇温泉城市政道路工程BT合同收益权投资集合资金信托计划
一、项目概况
㈠项目背景
重庆融汇投资有限公司系融汇集团有限公司集团”）在重庆地区业务发展平台公司——重庆融汇地产有限公司下辖子公司；重庆融汇国际温泉城是重庆融汇投资正在开发的大型综合性温泉旅游项目
XX年x月x日，重庆融汇投资与重庆市沙坪坝区城乡建设开发公司签署了《融汇国际温泉城市政道路工程建设项目委托代建合同书》，规定：重庆融汇投资作为代建单位，负责预先垫资建设融汇温泉城市政道路工程，代建项目工程竣工验收交付使用后，由城乡开发公司回购该代建项目
融汇温泉城市政道路工程规划道路总计13条、全长公里，项目估算总投资万元，建设工期为三年截至XX年x月x日，重庆融汇投资累计完成投资万元，为支持重庆融汇投资加快本项目建设进度和提高资金使用效率，由西安国际信托有限公司发行集合信托计划募集人民币万元投资于融汇温泉城市政道路工程以获得该BT合同收益权，期限不超过24个月，剩余建设资金需求由重庆融汇投资自筹，信托计划到期前，由重庆融汇投资溢价回购该BT合同收益权
㈡方案简介
表 1信托方案简介
方案要点
项目基本情况
⒈ 交易对手⒉ 信托规模⒊ 业务类型⒋ 信托期限⒌ *成本⒍ 投资项目⒎ 收益来源
增信与
重庆融汇投资有限公司人民币万元 BT合同收益权投资不超过24个月
重庆融汇温泉城市政道路工程BT合同收益权
重庆融汇投资溢价回购该BT合同收益权，其资金来源为经营净现金收入和收取城乡开发公司支付的代建项目回购款，从而实现信托收益
⒈ 集团担保重庆融汇地产提供连带责任保证担保
⒉ 质押担保 BT合同代建项目回购款作应收账款的质押登记，质押率为% ⒊ 个人保证实际控制人黄祖仕先生提供个人无限连带责任保证担保
⒋工程保证重庆融汇投资对融汇温泉城市政道路工程进度和工程质量出具相关承诺函1
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风险控制
⒌城乡开发公司承诺
尽调结论
城乡开发公司承诺代建项目回购款优先偿还本信托*，即代建代建项目回购款拨付至我公司与重庆融汇投资的监管账户；重庆融汇投资出现经营风险时，该回购资金直接拨付我公司信托专户
⒍资金监管设立资金监管账户，资金的划拨使用以融汇温泉城市政道路工程建设项目实际投资支出为
准，城乡开发公司支付代建项目回购款后，在满足资金风险控制的前提下，该代建项目回购资金可由重庆融汇投资用于缴纳融汇温泉城城市建设配套费等
⒈*方及其控股股东为合法经营单位，净资产规模大，盈利能力强，实际控制人黄祖仕先生为著名企业家
⒉用款明确本信托计划所募集资金投资于重庆融汇投资应收融汇温泉城市政道路工程建设项目以获取该BT合同收益权重庆融汇投资所获信托资金投资于融汇温泉城市政道路工程⒊重庆融汇投资溢价回购BT合同收益权资金充足未来三年内重庆融汇投资经营净现金收入充裕，同时，城乡开发公司支付给重庆融汇投资的回购款，能有效覆盖信托*本息⒋相关项目立项、审批、合同文件齐备
㈢交易结构
本信托计划交易结构如下：
二、信托方案要素
㈠项目名称
西安信托〃重庆融汇温泉城市政道路工程BT合同收益权投资集合资金信托计划㈡信托规模及资金来源、认购起点、信托期限信托规模：人民币万元
资金来源：发行集合资金信托计划信托期限：不超过24个月认购起点：万元人民币㈢*方全称重庆融汇投资有限公司
㈣*成本及受益人预期收益率综合*成本： %/年
受益人预期收益率：受益人预期收益率见下表：
表 2信托受益人预期收益率
合格投资人预期收益率
-万元 %/年
-万元 %/年
万元以上 %/年
㈤信托财产的管理、运用和处分
本信托计划所募集资金投资于重庆融汇温泉城市政道路工程项目，以获得该BT合同收益权
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重庆融汇投资将信托*所得资金用于融汇温泉城市政道路工程的委托代建项目信托计划到期时，重庆融汇投资溢价回购该BT合同收益权
本信托计划的第一收益权回购资金来源为重庆融汇投资对该BT合同收益权溢价回购款，其资金来源为经营净现金收入和收到城乡开发公司支付的代建项目回购款；第二收益权回购资金来源为重庆融汇地产经营净现金收入，我公司通过向重庆融汇投资收取溢价回购款，为受益人获取信托收益
㈥风险控制措施⒈集团保证
重庆融汇地产提供连带责任保证担保⒉质押担保
城乡开发公司应支付重庆融汇投资的代建项目回购款办理应收账款质押登记⒊个人保证
实际控制人黄祖仕先生提供个人无限连带责任保证担保⒋工程保证
重庆融汇投资为融汇温泉城市政道路工程按时竣工验收提供保证，并提供工程质量和进度保证函
⒌城乡开发公司回购承诺
城乡开发公司承诺融汇国际温泉城市政道路工程代建项目回购款优先偿还本信托*，即代建项目回购款拨付至我公司与重庆融汇投资的共管账户；重庆融汇投资出现经营风险时，回购款直接拨付至信托账户或共管账户
⒍资金监管
设立资金监管账户，资金的划拨使用以融汇温泉城市政道路工程建设项目实际投资支出为准，城乡开发公司支付代建项目回购款，并划拨共管账户后，在满足资金监管风险控制的前提下，多余资金可由重庆融汇投资用于缴纳融汇温泉城城市建设配套费
㈦保管机构 XX银行
㈧信托利益的计算与分配方案
本计划受益人的预期收益按日计、按季结，信托计划生效后每年年底分配一次，
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信托到期终止日后10个工作日内进行清算分配
㈨信托费用及税费的承担、核算及支付方法
表 3 信托费用和税费表
信托费用项目固定信托报酬浮动信托报酬银行包销费用保管费其他费用
收取单位西安信托西安信托银行银行西安信托
第一年
％×信托存续规模％×信托存续规模
第二年
％×信托存续规模％×信托存续规模
％×信托实际发行规模％×信托存续规模根据实际支出
％×信托存续规模根据实际支出
注：其他信托费用包括信托计划推介发行费、信托文件的印制费、信托账户开户费、资金汇划费以及相关中介费用等
㈩信托成立、变更及终止⒈信托成立条件
⑴受托人与重庆融汇投资已签署《BT合同收益权售后回购合同》，并办理该代建项目回购款的应收账款质押登记
⑵城乡开发公司出具关于融汇温泉城市政道路工程代建项目回购款优先偿还信托*的承诺书，即由城乡开发公司直接划拨代建项目回购款资金于监管账户，并于重庆融汇投资出现经营风险时将代建项目回购款直接拨付至我公司信托专户
⑶受托人与重庆融汇地产签署集团连带责任《保证合同》⑷受托人与黄祖仕先生签署个人无限连带责任《保证合同》⑸相关合同办理具有强制执行效力的公证手续
⑹已办理工程保险，重庆融汇投资对工程质量、进度出具保证函⑺推介期结束，信托单位发行资金达到最低募集资金额⒉信托终止条件
⑴信托期限届满，信托计划终止
⑵发生下述情形之一的，信托计划提前终止：①信托目的已经实现或不能实现；
②本信托被解除或被撤销；③受益人大会决议终止信托；④法律法规规定的其它情形
⑶信托终止后，清算后的信托财产扣除信托费用后归属于受益人
三、合规性分析
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㈠资金用途
本信托计划募集资金用途明确，资金投资于重庆融汇温泉城市政道路工程项目，以获得该BT合同收益权
重庆融汇投资将信托*所得资金用于融汇温泉城市政道路工程的委托代建项目，该市政道路工程已具备相关批文，工程完工后将有利全面完善该片区的交通基础设施，提升城市形象、促进畅通重庆的建设，符合国家相关法律、法规和政策
㈡BT合同收益权回购资金来源
本信托计划的第一收益权回购资金来源为重庆融汇投资对该BT合同收益权溢价回购款，其资金来源为经营净现金收入和收到城乡开发公司支付的代建项目回购款；第二还款来源为重庆融汇地产经营净现金收入
㈢*方和实际控制人
重庆融汇投资、重庆融汇地产及其控股母公司融汇集团为合法经营单位，信誉良好；重庆融汇投资、重庆融汇地产、融汇集团法定代表人、实际控制人黄租仕先生系著名港籍华侨实业家，现任重庆市政协常委委员、重庆温泉协会会长、福建重庆商会会长，个人信用记录良好
㈣担保措施
重庆融汇地产、实际控制人黄祖仕签署《保证合同》不存在法律障碍；城乡开发公司出具承诺书不存在障碍，代建项目回购款办理质押登记不存在法律障碍
四、*方介绍
㈠ *方基本情况及经营情况⒈基本信息
全称：重庆融汇投资有限公司住所：重庆沙坪坝区清溪路1号法定代表人：黄祖仕公司类型：有限责任公司
企业法人营业执照注册号：-1-1 注册资本：人民币万元实收资本：人民币万元
经营范围：房地产开发；利用自有资金从事旅馆业、旅游业、化工建材业、农林
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业、能源矿业产业项目的投资；批发零售、代购代销；建筑材料、化工产品、纸、机电产品
中国房地产开发企业资质证书：二级证书编号组织机构代码：-8
税务登记证：渝税字号贷款卡号及状态：正常⒉股权结构
重庆融汇投资由2个企业法人股东构成，重庆融汇地产为控股母公司，实际控制人为黄祖仕先生
表 4重庆融汇投资股权结构
股东重庆融汇地产合计
法定代表人出资额
出资方式
占注册资本比率
黄祖仕先生人民币万元货币、债权 %
人民币万元
货币
% ％
融汇实业发展有限公司
图 1重庆融汇投资股权结构图
6
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⒊公司组织构架、人员状况⑴组织架构
重庆融汇投资实行董事长领导下的总经理负责制，下设行政人事部、财务管理部、计划运营部、投资资金部、拆迁办、对外联络部、设计研发部、精装修管理部、采购管理部、成本管理部、住宅工程管理部、商业运营部、品牌中心、酒店筹备处、经营销售部、公建工程管理部等16个职能部门
⑵人员状况
目前，重庆融汇投资共有员工人，其中行政人事部22人，财务管理部13人，计划运营部2人，投资资金部4人，拆迁办5人，对外联络部8人，设计研发部14人，精装修管理部7人，采购管理部7人，成本管理部11人，住宅工程管理部8人，公建工程管理部8人，品牌中心4人，酒店筹备处4人，经营销售部26人，商业运营部9人如下表所示：
姓名
姚滨张榕生游建文曹海瑛岑江苏亮蓉李红常罗臻宏赵维钢张青斌曾志新孔凡斌张芯王妮妮陈丽霞张海莲向腾英卢祖凤李晓玲田菊明张习东庞雅兮周红梅刘晃张希
学历本科硕士专科硕士大专本科本科专科中专本科专科专科专科专科专科专科专科本科专科专科本科本科本科本科专科
表 5重庆融汇投资员工专业技术职称情况
职称
一级注册建筑师高级经济师国家注册造价师
二级注册建筑师/注册国际房地产高级管理师
高级室内设计师
工程师
中级工程师/造价工程师中级工程师/造价工程师工程师/中级施工员
造价工程师造价工程师造价员造价员造价员工程师造价员造价员造价员造价员造价员注册会计师中级会计师会计师会计师中级会计师
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西安信托〃重庆融汇温泉城市政道路工程BT合同收益权投资集合资金信托计划谭力箭中级会计师本科肖保安中级会计师专科高红中级会计师专科何建伟高级工程师本科文怡工程师硕士蒋林中级工程师/注册公用设备师本科吴杰人高级工程师/一级专业注册结构师硕士郑伟助理工程师本科李德兵一级注册建造师本科疏凯初级建筑师本科汪平凡中级建筑师本科张硕高级工程师本科侯海鸥经济师专科王关其经济师高中吴智勇中级工程师本科蒋杨龙工程师本科江燕工程师专科林辉勇一级建造师/工程师本科王军中级专科蒋维刚助理工程师本科石全荣中级职称本科王羽翔中级工程师本科粟涛助工本科唐启永一级注册建造师本科田浩中级工程师本科卢怡二级建造师本科
⑶公司高级管理人员①董事长黄祖仕先生
黄祖仕先生，于XX年8月出生，香港居民，著名港籍华侨实业家 XX年，黄祖仕先生加盟印尼林氏集团，与华侨实业家林文镜先生等人先后共同创立福建元洪房地产有限公司、融侨房地产有限公司，并任总经理，领导融侨将其从无到有、从有到优，打造成福建最知名的品牌地产企业，黄祖仕先生也因此成为福建地产界标杆式领军人物
同时，从XX年起，以黄祖仕为核心的黄氏家族成员在香港先后创立香港融汇集团，黄祖仕任董事长、总裁黄祖仕先生带领融汇集团先后在福建、重庆、安徽、江西等地开发房地产项目，累计开发面积近万平米，具有丰富的地产开发运营经验
黄祖仕先生曾荣膺“XX年福州市十大杰出企业家”、“XX年中国地产百杰”、“XX年福建省十大经济年度人物”、“中国值得尊敬的20大房地产杰出人物”等荣誉称号；XX年，黄祖仕先生当选为重庆市政协港澳委员；现任重庆市政协常委委员、重庆温泉协会会长、福建重庆商会会长
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②总裁陈忠先生
陈忠先生于XX年出生，浙江大学土木工程系毕业，高级工程师，房地产从业经验XX 年历任福州晋安区房地产综合开发公司总经理；福州嘉丰房地产有限公司总经理
③副总裁姚滨女士
姚滨女士于XX年出生，天津大学建筑系毕业，国家一级注册建筑师历任福建省建筑轻纺设计院副总建筑师；融侨房地产有限公司总经理助理
④财务总监冯世军先生
冯世军先生于XX年出生，毕业于中国人民大学会计学专业曾就职于上海宝钢集团、广东广控集团、合生创展等知名企业，具有多年大型企业集团及上市公司高层管理经验
⒋*方经营模式和近年发展现状⑴经营模式
重庆融汇投资作为融汇集团在重庆地区业务发展的平台公司——重庆融汇地产的控制子公司，秉承了融汇集团近XX年地产运营的积淀，践行独立而成熟的“大盘运作、复合型业态、城市运营”的开发理念和价值创造模式
①大盘运作
重庆融汇投资和重庆融汇地产把握区域经济发展节奏和城市化进程，大面积取得开发用地，并进行成片区域大规模开发，有效降低了土地取得成本，并为企业长期持续开发准备了条件，同时也增强了项目运营各阶段的谈判议价能力，充分体现其规模效应，使项目整体获得了具有竞争力的价格优势
②高复合度业态
重庆融汇投资和重庆融汇地产以建设复合型业态的理念对大盘进行开发运营，项目以住宅为载体，集合商业、酒店、娱乐以及全面的生活配套功能，形成住宅、商业、旅游等良性互动的复合型业态，各业态间相互呼应，形成合力效应，以培育和提升项目的整体价值
项目以成熟的商业及旅游业态和完善的生活配套增强辐射力，增加客户群体宽度，带动人流、物流、信息流、资源流的全面汇集，提升住宅业态价值；复合型大盘衍生出的商业及旅游资产，作为企业自持物业进行商业运营，依托大规模的住宅业态
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对城市资源和人气的聚集给养商业，形成企业持续稳定的利润及现金流源泉
③城市运营
重庆融汇投资和重庆融汇地产站在城市运营的高度统筹整个项目，建设功能复合的和谐社区，打造区别于其它楼盘生活方式，扩大市场知名度，形成巨大的社会影响力，并以过硬的品质，为企业赢得长期品牌
从项目总体规划设计和开发建设，到物业管理及商业运营，从区域内道路交通网络的建设和立体商业体系的构筑，到文化、休闲、娱乐等生活配套设施的完善，重庆融汇地产注重街区和公共空间建设，与城市共生共赢通过成熟的成片区域综合打造和城市资源的有效整合，在为项目酝酿商机的同时，提升企业竞争力和美誉度，在推动城市化进程同时，谋求企业的长远利益，为企业在区域内的持续发展奠定基础
⑵发展状况
XX年6月，重庆融汇投资由融汇集团有限公司、陈新萍共同出资成立，主要业务涉及房地产开发、销售、租赁、酒店、旅游及相关物业管理经历次增资后融汇集团持有该公司股权，陈新萍持有%股权；XX年4月融汇集团和陈新萍将其持有该公司的全部股份分别转让给重庆融汇地产和融汇实业发展有限公司，转让后重庆融汇地产持有该公司%，融汇实业发展持有%股权
重庆融汇投资开发复合旅游地产项目——融汇温泉城，该地产项目位于沙坪坝〃梨树湾，北临站西路，东邻渝长高速，西临渝怀铁路和歌乐山，南临渝遂高速，距三峡广场和沙坪公园不到1公里，自然、地理、交通条件得天独厚，区位优势明显项目规划用地面积亩，净用地面积亩，总规划建筑面积万㎡，预计总投资约70亿元人民币，是重庆主城核心地区少有的超大型温泉项目、重庆“五方十泉”中投资规模最大的项目融汇温泉城先后荣获“影响中国的典范社区”奖项、“重庆纯高层住宅7月销售金额及面积双冠王” 、“中国旅游休闲度假地产金牌” 、中国房地产口碑榜监测数据沙坪坝区域榜桂冠等荣誉
㈡ *方财务状况及资信情况
⒈财务状况调查及主要指标变动情况分析
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表 6 重庆融汇投资近三年经审计的主要财务数据
单位：万元是否审计资产合计流动资产货币资金其他应收款预付账款存货长期股权投资固定资产长期待摊费用无形资产负债合计流动负债短期借款应付账款应付票据应付工资预收账款应交税费其他应付款一年内到期的长期负债非流动负债所有者权益实收资本资本公积未分配利润主营业务收入 -主营业务成本 -主营业务税金及附加主营业务利润 -营业费用 -管理费用 -财务费用营业利润 +营业外收入 -营业外支出净利润
经营活动产生现金流量净额经营活动产生现金流入经营活动产生现金流出投资活动产生现金流量净额投资活动产生现金流入
-12-31 审计 - 0 0 - - - - - 0
11 -12-31 审计 - - 0 0 - -
-12-31 审计 - - - - 0
-06-30 未审计
- - - - - - -
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投资活动产生现金流出筹资活动产生现金流量净额筹资活动产生现金流入筹资活动产生现金流出现金及现金等价物净增加额
- 0
0 -
⑴总资产。