境外投资中小股东参与公司管控及其权益保护问题

其一． 分 红权 （ ｒ ｉ ｇ ｈ ｔ ｔ ｏ ｄ ｉ ｖ ｉ 一 下也 是 人 的联合 ，特 别是 合 资行 ｄ ｅ ｎ ｄ ｓ ） 。即在公 司盈利 分红 时 ， 小 为 ，合 资公 司 的股 东 于 “ 小 股 股 东有 按 照其 持 股 比例 要求 分 红 第三 方 随意参与 进来 。 为此 ， 如某 东 ”地位 可 能面 临 的公 司 管控 和 的权利 。为避 免 大股 东恶 意 不 分 一股 东欲 向第三 方 出售其 所 持股 合法 权 益保 护 问题 ，本 文 运用 综 红 ，也 可 以事 先 约定 当 公司 盈 利 份 ，则往 往 赋予 其他 股 东在 同等 合分 析 法 、 比较 分 析法 和 案例 分 达 到一 定 水平 时 ，刨 除法 定 及 约 条件 下有 优 先购 买待 出售 股 份 的 析 法 ，初 步分 析 了海 外投 资 中小 定提 留， 公 司必须进 行分 红 。 股 东 参 与公 司管 控 及其 权 益保 护 投 资 业务有 所助 益 。 问题 ，希 望 能对 中国企 业 的海 外 ｍａ ｉ ｒ ｏ ｎ ） 。主要 是获 知和 阅读 公 司 权 利 。与此相 关 的还 有优 先报 价 其 五 ，随 售权 （ ｔ ａ ｇ — ａ ｌ ｏ ｎ ｇ 其 二 ，知 情权 （ ｒ ｉ ｇ ｈ ｔ ｔ ｏ ｉ ｎ ｆ ｏ ｒ ＿ 权（ ｒ ｉ ｇ ｈ ｔ ｏ ｆ ｆ ｉ ｒ ｓ ｔ ｏ ｆ ｆ ｅ ｒ ） 等。 有 关经 营信 息 、 财 务信 息 的权 利 ， ｒ ｉ ｇ ｈ ｔ ） 。 即如 大 股 东 出售 公 司 股 小 股 东 可 以 查 阅 和 审 查 有 关 会 份 ，则 小股 东有 随着 大股 东 以同
ｔ ｉ ｏ ｎ ｒ ｉ ｇ ｈ ｔ ） 。反摊薄 权 的实质 意义
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大股 东 的权 利。 在法律 法规 、 股 东 否 决权 ； （ ５ ） 约定 小股 东 常见 的权 也是 股 东表达 自己意 志 的最 重要
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■ 徐 凯 北京 大学 国家发展研 究院 王定 贤 国家电 网国际发展 有 限公 司 随着 中国企 业“ 走 出去 ” 步 伐 ／权 利 外 ， 根据公司形式 （ 有 限责 在 于保 证 小股 东不 会 因公 司增 资 的不 断 加 大 ，海 外 投 资业 务 的形 任 公 司 、 股 份有 限公 司 、 合伙 企 业 扩股 而 导致 其 持有 的股 权 比例减 式也 呈现 出了多样性 特 点 。 其 中， 等） 、 组建 方式 （ 发 起 设立 、 募 集 设 少 。 例如 在合 资行为 中， 在 合 资协 在投 资海 外 目标 企业 所 占股 份 占 立 、 并购 、 合 资等 ） 等 因素 的不 同 ， 议 或股 东协 议 中约 定 ，在合 资 公 比方 面 ， 固然有 中 国企 业 期望 的 对 于海 外投 资 中小股 东 的保 护还 司发 行 新股 时 ，小股 东有 按 照其 全额 收 购或 大股 比收购 ，如 中海 可 能 会 具 体 表 现 在 股 东 协 议 、 合 持股 比例购 买新 股 的权 利 ；或 向 油２ ０ １ ３年 完 成 的 收 购 加 拿 大 能 资协议 、 股 权购 买 协议 、 公 司章 程 所有 股 东发 行 的价 格都 应 当是 公 源 企 业 尼克 森流 通 中的全 部普 通 或 公 司治 理机 构 议事 规 则等 法律 允价 格 ；或 发行 新股 必须 经所 有 股交 易 ，但 以小股 东 身份 入股 的 文件 之 中 。 虽然 不 同国家 、 不 同法 股 东 同意 ；或者 是在 新股 发 行后 方式 也 逐渐 增 多 ， 例如 自２ ０ １ ０年 域 、 不 同类 型 的公 司 ， 其 公 司治 理 一段 时间 内 ，小 股 东有 向大 股 东 以来 中石化 和 中海 油 在美 国科 罗 结 构会 有所 差异 ， 但 一般 情 况下 ， 购 买 已发行 的新 股 至其 原持 股 比 拉多州、 怀 俄 明州 、 密歇根州 、 俄 小 股 东在 参 与公 司管 控 及权 益 保 例 的选择权 等 。 亥俄 州和 得 克萨 斯 州 的一 系列 页 护 方面 都 有如 下 常见 的权 利 保护 岩油 气 资产 交 易 ，均未 超 过 目标 约 定条款 ， 是 必须 重视 的 。 资产 权 益 的三 分之 一 。针 对 中 国 公司 可 能进行 的 海外“ 小股 权 ” 投 其 四 ，优 先 购 买权 （ ｒ ｉ ｇ ｈ ｔ ｏ ｆ ｆ ｉ ｒ ｓ ｔ ｒ ｅ ｆ ｕ ｓ ａ １ ） 。公 司行 为 多数 情况
其 六 ，将股 份 卖回给 公 司 或
及 其 权 益 保 护 的 常 见 条 款 与 或 就相 关事 项约 谈 公司 有关 董 随售权对应的是大股东的领售权
罩 眙 除法律 （ 如 公 司法 、证 券 法
等 ）赋 予所 有 股 东 的一般 性 权 力
其 三 ，反 摊 薄权 （ ａ ｎ ｔ ｉ － ｄ ｉ ｌ ｕ － 件 跟 随 出售 的权利 。
一
、
小股 东参 与公 司管 控 计 、 审计文件 ， 或复印有 关文件 ， 等条件出售所持股份 的权利 。与
事、 高管， 并应被 告知 公 司有 关最 新发 展情 况 。 （ ｄ ｒ ａ ｇ — ａ ｌ ｏ ｎ ｇ ｒ ｉ ｇ ｈ ｔ ） ， 即 大 股 东 出售股 份 时 强制 小股 东 以 同等 条