医疗器械公司章程修正案

xxxxxx医疗器械有限公司
章程（修正案）
第一章总则
第一条为规范本公司（以下统称“公司”）的组织和行为，保护公司、股东债权人的合法权益，根据《公司法》和《公司登记管理条例》，制订本章程。

第二条公司的宗旨是依据法律、法规和本章程，在国家宏观政策指导下，自主地开展经营活动；主要任务是通过合理有效地利用股东投入到公司的财产，使其创造出最佳经济效益；目的是发展经济，为国家提供税利，为股东获取投资效益。

第三条公司由叁个股东共同出资设立。

股东以其出资额为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。

公司享有股东投资形成的全部法人财产权。

公司由以下股东出资设立：
第四条公司的营业期限：永久。

第五条公司依法登记机关核准登记后，取得企业法人资格。

登记机关签发公司营业执照之日，为公司成立之日。

第二章公司名称、住所和经营范围
第六条公司名称：
第七条公司住所：
第八条公司的经营场所：
第九条公司的经营范围：三类：基础外科手术器械；计划生育手术器械；注射穿刺器械；手术室、急救室、诊疗室设备及器具；医用卫生材料及敷料；医用缝合材料及粘合剂；医用高分子材料及制品；植入材料和人工器官；二类医疗器械：普通诊察器械；医用电子仪器设备；医用光学仪器设备及光学窥镜；医用超声仪器及有关设备；物理治疗及康复设备；医用X射线附属设备及部件；医用化验和基础设备器具；口腔科设备及器具；口腔科材料；（以上经营项目的经营期限至2012年6月24日止）。

消毒液（剂），保健食品销售（经营期限至2013年3月25日），医疗设施设备维修。

第三章注册资本、出资方式和出资额公司注册资本为人民币贰佰零伍万元；其中原实物为伍拾万元，所占比例为24.4%；货币155万元，所占比例为75.6%
第十条公司股东出资总额为人民币贰佰零伍万元，其中：每个股东的出资方式和出资额如下表：
第十二条公司的注册资本应经具有法定资格的验资机构验货。

在验资前，股东一次缴足认缴的出资额。

第十三条公司经登记机关核准登记后，股东不准抽回出资，违者须赔偿其他股东因此遭受的损失，并依法追究相应的法律责任。

第十四条公司在核准登记后，向股东签发出资证明书。

出资证明书一式两份，股东和公司各执一份。

出资证明书遗失或损坏的，应立即向公司申报，经公司股东会核实后予以补发。

第四章注册资本的增减和出资的转让
第十五条公司有下列情况之一的，可以增加注册资本；（一）股东增加投资；（二）公司盈利；（三）其他原因需要增加注册资本。

第十六条公司减少注册资本，自作出减少资本决议之日起10日内书面通知债权人，并于30日内在报纸上公告。

债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或提供相应的担保。

第十七条股东之间可以相互转让其出资。

股东向股东以外的人转让其出资时，须经全体股东过半数的同意。

不同意转让的股东应购买该股东转让的出资，否则视为同意。

股东依法转让其出资后，公司重新编制新的股东名册及其出资额。

涉及股东发生变更的，公司依法申请变更登记。

第五章股东的权利和义务
第十八条公司股东依法享有下列权利：
1、按其出资比例分取红利；
2、出席股东会会议，并按其出资额行使表决权；经全体股东商定十万为般，一股行使一个表决权；
3、查阅公司章程、股东会会议记录和财务会计帐目，监督公司的生产经营和财务管理，并提出建议或质询；
4、选举和被推选为执行董事、监事以及高级管理人员（法律、法规另有规定的除外）；
5、优先购买其他股东转让的出资；
6、依照《公司法》及本章程转让其出资；
7、公司终止时，依法分享公司的剩余财产；
8、法律、法规及本章程规定享有的其他权利。

第十九条公司股东承担下列义务
1、依法认缴的出资额和出资方式，按期缴清出资；
2、按其出资额承担公司的债务；
3、遵守公司章程、执行股东会决议；
4、法律、法规及本章程规定应承担的其他义务。

第六章公司的机构及其产生办法、职权
第二十条公司设股东会。

股东会由全体股东组成，是公司的权力机构，股东会通过股东会会议的方式行使职权。

（一）股东会议分定期会和临时会。

定期会每半年召开一次。

经代表四分之一以上表决权的股东，或者执行董事，或者三分之一以上监事提议时，召开临时股东会会议。

股东会会议由执行董事召集、主持。

股东按
其出资比例就商议事项行使表决权。

公司召开股东会会议，于会议召开15日前通知全体股东。

股东会对所议事项的决议作成会议记录，出席会议的股东要在会义记录上签名。

（二）股东会行驶下列职权：
1、决定公司的经营方针和投资比例；
2、选举和更换执行董事和由股东出任的监事，并决定其报酬；
3、聘任和解聘公司经理、并决定其报酬；
4、审议批准执行董事的报告和监事的报告；
5、审议批准公司的年度财务预、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损的方案；
6、对公司增加或减少注册资本、股东向股东以外的人转让出资作出决定；
7、对公司的合并、分立、变更公司形式、解散和清算以及设立和撤销分公司等事项作出决议；
8、对公司其他登记事项的变更作出决议；
9、修改公司章程。

（三）股东会行使第（二）款所列的职权并形成决议的事项中，凡法律、法规规定应向登记机关登记备案或者申请变更登记的，公司依法办理有关手续。

（四）股东会行使第（二）款第7项、第8项、第9项所列事项作出决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。

（五）股东会会议的具体议事方式和表决程序，由出席会议的股东协商确定，并载入会议记录。

第二十一条公司设执行董事一人。

执行董事由代表过半数的股东选举产生和更换。

执行董事任期为每届三年。

可连选连任。

本届公司执行董事，法人代表为李贵珠。

执行董事是公司的法定代表人，对股东会负责，行使下列职权：
1、负责召集股东会会议，并向股东会报告工作；
2、执行股东会的决议；
3、
拟制公司的经营计划和投次方案；；4、拟制公司的年度财务预、决算方案以及利润分配方案和弥补亏损的方案、5、拟订公司增加或减少注册资本、合并、分立、解散、变更公司形式、名称、住所、经营范围以及设立和撤销不具企业法人资格的分公司和经营机构的方案；6、决定公司管理机构的设置；7、提请股东会聘任和解聘公司经理；8、根椐公司经理的提名，聘任和解聘公司副经理、财务负责人及其他管理人员和员工，决定报酬；9、决定公司的基本管理制度和规章；10、公司章程规定的其他职权。

第二十二条公司设经理一名由朱三庆担任，公司经理由执行董事提名，由股东会聘任或解聘。

公司经理负责公司的日常经营工作，行使下列职权：
1、主持公司的生产经营管理工作，组织实施股东会决议；
2、组织实施公司经营计划和投资计划；
3、拟制公司内部管理机构设置的方案；
4、拟订公司的基本管理制度和规章的方案；
5、提请执行董事任聘或解聘由股东会聘任和解聘人员以外的管理人员及其他员工；
6、公司章程和股东会授予的其他职权。

第二十三条公司设监事贰人，朱三庆，李爱珠，依照《公司法》选举产生。

监事任期为每届三可，可连选连任。

监事对股东会负责，向股东会报告工作，行使下列职权：
1、检查公司的财务；
2、对执行董事、公司经理执和地公司职务时违反法律、法规或公司章程的行为进行监督；
3、当执行董事、公司经理的行为损害公司的利益时，要求执行划董事和公司经理予以纠正；
4、提议召开临时股东会会议；
5、公司章程规定的其他职权。

第二十四条执行董事、监事、公司经理依照法律、法规及本章程规定，执行公司职务。

第七章财务会计制度和利润分配
第二十五条公司依法建立财务机构和财务、会议制度。

公司在年度终了时，制作财务会计报告，并依法经审查验证。

财务会计报告包括下列财务会计报表及附属明细表：（一）资产负债表；（二）损益表；（三）财务状况变动表；（四）财务情况说明书；（五）利润分配表。

第二十六条公司在每年度终了后15日内，将财务会计报告交各股东，并接受监督。

公司按国家和有关部门的规定，向财政、税务、工商等部门报送财务会计报表。

第二十七条公司除法定的会计帐册，不另设会计帐册。

对公司资产，不以任何个人名义开立帐户存储。

第二十八条公司的税后利润按下列顺序分配：（一）弥补亏损；（二）提取利润的10%列入法定公积金（公司法定公积金累计超过公司注册资本50%时可不再提取）；（三）提取利润的5%—10%列入公司法定公益金；（四）按照出资比例分取红利；
公司在税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，可财提取任意公积金。

股东会如违反本条规定，必须将在公司弥补亏损和提取法定公积金、法定公益金之前向股东分配的利润退还公司。

第二十九条公司的公积金用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。

公司的公益金用于公司职工的集本福利。

第八章公司的解散和清算
第三十条公司有下列情形之一的，予以解散和清算；（一）因不可抗力迫使公司无法继续经营；（二）营业期限届满；（三）股东会决定解散；（四）被依法责令关闭；（五）被宣告破产；（六）因合并或者分立需解散。

第三十一条公司依照前条（一）、（二）、（三）（六）种情形解散的，在15日内成立由公司股东组成的清算组织。

公司依照（四）、（五）种情形解散的，由有关主管机关和人民法院依法组成清算组织。

在清算期间，清算组织按照《公司法》规定的职权、办法、内容和程序以及要求，对公司的债权债务和财产进行清理和处置。

第三十二条公司清算结束后，清算组织作出清算报告，并报送登记机关办理公司注销登记，公告公司终止。

第三十三条公司在清算期间不开展新的经营活动。

公司财产在未支付清算费用、职工工资和劳动保险费用、缴清欠税款、清偿公司债务之有，不分配给股东。

第九章附则
第三十四条其他事项：董事、监理、经理必须按公司赋予的权力行使职权，不得以权谋私，不得侵占公司的财产。

公司的重大经营决策要积极听取职工意见，依法需成立其它组织或机构的，公司按法律、法规执行。

第三十五条本章程各公司的登记事项，以公司登记机关核定为准。

股东会通过的有关章程的修改意见和补充条款，均为本章程的组成部分，经公司登记机关登记备案后生效。

第三十六条本章程未规定到的法律责任和其他事项，按法律、法规执行。

股东签名：（加盖手印）：
法定代表人签字：
年月日。