蓝星清洗股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书更新情况公告
上市公司并购重组与定向增发
资产置换
上市公司原股东
上市公司
上市公司原资产 （A）
重大资产置换
+发行股份购 买资产
股东（甲
股东（甲）
资产（B）
资产（A）
由于上市公司原资产的经营模式、产品或服务的品种结构已经或者将发生重大变化，或者原所 处行业的经营环境已经或者将发生重大变化，并对上市公司的持续盈利能力构成重大不利影响 ，上市公司大股东为拯救上市公司，或者兑现承诺，实现上市公司业务的战略转移，而进行的 重组行为；
易
示
蓝星清洗
资产置换
意
重组后 兴蓉公司
蓝星清洗
清洗化工资产
排水公司
排水公司
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上市公司并购重组与定向增发
6、重组后股价走势
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上市公司并购重组与定向增发
5、并购重组创造价值逻辑
并购特别是上市公司并购，是公司外延式增长的手段。以美国代表的世界 500强企业的成长历史，绝大多数都是经过数次、甚至数十次的兼并整合而 成长起来，正如诺贝尔经济学奖获得者斯蒂格勒如此评价美国企业的成长路 径：“没有一个美国大公司不是通过某种程度、某种形式的兼并成长起来的, 几乎没有一家公司主要是靠内部扩张成长起来的。”
• 蓝星清洗控股股东中国蓝星（集团）股份有限公司（以下简称“蓝星集团” ）将其持有的本公司全部股份转让给兴蓉投资，转让的对价以兴蓉公司与 蓝星清洗进行资产置换后从本公司置出的全部资产和负债予以支付。
• 上述资产置换和发行股份购买资产、股权转让行为互为前提，同步操作。
重组前
交
蓝星集团
收购 股权
兴蓉公司
还有可能配合一定的资产出售同时操作
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上市公司并购重组与定向增发
2023年日制造业最大破产 中国接手报告模板
日制造业最大破产中国接手
由于全球经济下行和日本制造业企业过度依赖出口，导致其产品需求下降，同时原材料价格上涨，成本压力增大，使得一些制造业企业陷入困境此外，一些企业的经营模式过于单一，缺乏创新和竞争力，也是导致破产的原因之一
中国企业收购日本制造业企业，一方面是为了扩大市场份额和拓展业务领域，另一方面也是为了学习和借鉴日本制造业企业的技术和经验。此外，中国企业还可以借助日本制造业企业的品牌和渠道，进一步提升自身的竞争力。
结语：日制造业最大破产中国接手
日制造业最大破产中国接手，结语
1.中国有意接手夏普，展现强大实力和全球影响力
2.中国接手夏普，全面改革以提效降成本
3.中日合作，全球商业交流
THANKS
谢谢大家观看
TEAM
影响
实力
合作
经济发展
中日企业合作案例分析
中日企业合作面临的挑战
1.中日企业合作增多的同时，也面临挑战
2.中日文化差异阻碍合作
3.中日企业合作：知识产权问题成难题
4.中日企业合作：历史遗留问题与政治立场的影响
事件对中日关系的影响
The impact of the incident on Sino Japanese relations
破产背景：日本制造业企业破产的原因
中国接手：中国企业收购日本制造业企业的原因
影响：中国接手日本制造业企业的影响
夏普破产，过
“经过多次协商，双方最终达成了一项协议。”
破产清算
川崎重工
吉利集团
船舶业务
技术研发
全球船舶制造市场
原因分析
1.中企接手日本破产制造业企业
中日关系展望：合作与竞争的平衡
中日关系：经济、文化交流背后的波折
10月12日沪深晚间公告
10月12日沪深晚间公告1. 关于公司债券发行的公告1.1 公司介绍•公司名称：XXX•证券代码：XXX•证券简称：XXX1.2 发行情况公司向公众发行XX亿元债券，发行价格为XX元，票面利率为XX%，期限为XX年。
本次债券发行全部通过线上渠道进行，发行效率高，募集资金将用于公司资本金补充和项目投资等方面。
1.3 其他信息公司债券发行已经获得中国证监会、上海证券交易所的批准，并通过了信用评级机构的评级。
公司将会积极履行债券发行及后续管理的相关职责，保证债券持有人的权益。
2. 公司业绩公告2.1 公司介绍•公司名称：XXX•证券代码：XXX•证券简称：XXX2.2 业绩情况公司在第三季度实现了XX亿元的营业收入，同比增长了XX%；净利润为XX 亿元，同比增长了XX%。
公司表示，业绩增长主要得益于公司产品优化、市场拓展及内部管理水平的提升等因素。
2.3 展望未来公司表示，未来将继续加强研发投入，优化产品结构，并积极拓展国际市场，以进一步提升公司市场份额和盈利能力。
3. 其他公告3.1 公司介绍•公司名称：XXX•证券代码：XXX•证券简称：XXX3.2 其他情况公司表示，因为某些不可抗力因素，公司原计划于2021年10月中旬举行的股东大会将延迟至2021年10月底后另行通知。
公司将履行股东大会相关职责，并为股东提供公正、透明的信息披露。
3.3 其他信息公司还表示，将在第四季度开展公开招标活动，以寻找具有财务、法律、建筑等方面专业能力的优秀人才支持公司未来发展。
具体招聘信息将在公司官网上公布。
了解您的客户与反洗钱调查问卷
{>, ?<}{>若是，多长时间审查一次？<}
{><}{>是否<}
.贵机构是否使用在我行开立的清算账户向下游银行提供清算服务（即代理行嵌套账户业务）？若是，请说明如何管控下游银行洗钱风险。下游银行是指在贵机构开立清算账户并经过贵机构在我行开立的清算账户进行清算业务的银行。
{>, .<}{>若是，请指出该国家名称。<}
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.{>?<}{>负责监督反洗钱法律法规的监管机构的名称是什么？<}
三、反洗钱政策、操作方式及操作规程
.{>?<}{>贵机构是否制定了书面的、旨在预防洗钱和恐怖融资的政策和操作规程？<}
{><}{>是否<}
.贵机构是否评估面临的洗钱风险，并制定相应的反洗钱政策及流程?
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{>( )<}{>请提供贵机构董事会或管理层成员的姓名（若空间不足可添加附件）<}
最终受益人（指最终拥有或控制客户的自然人和或客户所办理的交易最终受益的自然人，包括对客户施加最终有效控制的自然人）
姓名：
国籍：
居住国：
出生日期：
身份证号：
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关键审计事项案例分析9.11
华普天健会计师事务所(特殊普通合伙) 关键审计事项案例分析2017年度(内部资料注意保密)前言2016年12月23日，财政部批准印发了由中国注册会计师协会拟定的12项影响广泛的审计准则的通知（财会【2016】24号）。
根据通知相关规定，对于A+H股公司及H 股公司，应于2017年1月1日起率先执行新审计准则，上市公司(即主板公司、中小板公司、创业板公司，包括除A+H股公司以外其他在境内外同时上市的公司)、首次公开发行股票的申请企业(IPO公司)、新三板公司中的创新层挂牌公司及面向公众投资者公开发行债券的公司，其财务报表审计业务，应于2018年1月1日起执行新审计准则。
本次财政部发布的12项审计准则，最为核心的1项是新制订的《中国注册会计师审计准则第1504号——在审计报告中沟通关键审计事项》，该准则要求在上市公司的审计报告中增设关键审计事项部分，披露审计工作中的重点难点等审计项目的个性化信息。
其中，要求注册会计师说明某事项被认定为关键审计事项的原因、针对该事项是如何实施审计工作的。
确定哪些事项以及多少事项对本期财务报表审计最为重要，属于职业判断。
需要在审计报告中包含的关键审计事项的数量可能受被审计单位规模和复杂程度、业务和经营环境的性质，以及审计业务具体事实和情况的影响。
由于关键审计事项的披露在审计报告中所占的重要性及复杂性，本次专题专门对关键审计事项的披露作为案例分析，共收集201家公司年度报告，包含94家A+H股公司及107家港股（香港要求财务报表截止日在2016年12月15日或之后的审计业务实施新审计报告），主要表现为：一是按证监会行业进行分类汇总。
本次专题201家公司共涉及11个行业大类，如批发零售业、房地产、金融业、制造业、建筑业、信息技术服务业、交通运输、文化体育娱乐、电力热力燃气、水利环境设施管理及采矿等，同时对制造业大类又细分为14个行业，包含电气制造、黑色金属、有色金属、计算机通信电子、食品饮料、汽车制造、医药制造、化工制造、有色金属、通用设备及专用设备等。
2007新材料领域最具影响力事件——黑石入股蓝星国外资本看好新材制
作 方案 为 ， 星集 团从旗 下三 家上 市 蓝 公 司 沈 阳化 工 、 星清洗 和 星新材 料 蓝 中各 拿 出一 部分 股权 ， 打包 后 整体 出
售 给黑 石集 团 。 黑石 集 团 是 世 界 最 大 的 独立 资
产管 理机 构 之一 ， 业务 包括 企业 私募 股权 基金 、 房地 产基 金 、 夹层基 金 、 高
力， 有望成为全球最大 的玻纤生产基地 。
玻璃 纤维是 现代工业 的三 大基础
旗 下的 中国玻纤 巨石集 团在 四川省成
期实施 ， 步打造该玻 纤新 材料基地 。 逐
材料之一 ， 与钢铁 、 水泥 比肩。 作为一 种新型无机非金属材料 ， 玻纤具有轻 质、 高强、 耐腐蚀、 电绝缘、 隔热、 吸音
来， 新能源材 料如太 阳能多晶硅项 目、 薄 膜太 阳能 电池 项 目、 风机 叶片 项 目
关 注与追 捧 。 材料 产业 正迎 来一个 新 新 的资本 环境 。 在 外界 资本 的介 入 下 ， 新材 料企 业能够拓展企 业发展路径 ， 出技术 、 走 市 场 的局 限 ， 通过 更有 竞争 力 的商业
先 公司 ” 。
Ａｄ ａ ｃ ｄＭ ａ ｅ ｉｌ ｄ ｓｒ ｖ ｎ ｅ ｔ ｒ ｓＩ ｕ ｔｙ ａ ｎ
维普资讯
臂曩及影确分析 ：
蓝 星集 团作 为 国内化 工 新 材料
及 特种 化学 品为 主导 业务 的行 业领 先企 业 ， 近几年在 产业 投资 以及 资本
识产权 ， 使我国首次掌握 了饱和铁心
型 超导 限流 器 的设 计 、 制造 、 装 和 安
运 行 的 技术 。 超 导 应 用 技 术产 业 正处 于 突 破
性 进 展前 夜 的 关键 时期 ， 目前我 国在 超 导各 主 要研 究领 域 均有 涉足 ， 与世 界 先进 水 平之 间的差 距正 日益 缩小 ，
上市公司并购重组与定向增发讲义(40页)
◆ 2007－2014年获利项目 数量751次，参与一级市 场定增取得绝对正收益的 概率高达73%。
◆ 定增获利概率最低为 2011年的43%，20132014 年，一级市场定增 正收益概率显著提高。
3、定向增发获利源泉
4、定向增发投资流程
5、定向增发的特点
■ 人数限制 按照规定要求发行对象不超过10名 ■ 折价发行 发行价不低于董事会公告日前20日均价的90% ■ 锁定期 发行股权12个月不得转让（控股股东及战略股
东 36个月） ■ 参与门槛超高 Βιβλιοθήκη 名投资者一般都是几千万甚至上亿起步
二、定向增发获利情况
1、定向增发获利统计：市场超额收益显著
3、上市公司重组基本概念
重组涉及的范畴及特征
• 重组讨论的是资产和业务的 范畴，其根本特征是交易完 成后，资产也业务实现转移， 原公司主体内资产也和业务 发生变化；
• 重组带来的结果是原公司主 体内资产和业务的结构行变 化，包括增加资产业务、减 少资产业务、业务架构的结 构性变化及创新；
• 重组的根本目的是实现原公 司主体的资产和业务的优化。
■ 专业收益
定向增发的参与者主要系专业的机构，与二级股民不同，专业机构有专业的团队，有丰富的投研 能力，并与实际控制人沟通，特别是资金的募集及投向，从而大大降低了投资风险。
三、定向增发案例探讨
案例一、世纪华通非公开发行
1、定向增发概况（世纪华通）
收购标的 交易规模 支付方式 支付现金金来源
上海天游软件有限公司及无锡网络 科技公司100%股权
上市公司收购既包括对上市公司控制权的获取以及巩固行为，也包括上市公司为实施主体获得其它 资产控制权的行为，具体来说即为《上市公司收购管理办法》和《上市公司重组管理办法》两部法 规中所定义的并购重组行为。
ST清洗：独立董事工作制度(2010年4月)2010-04-09(精)
蓝星清股份有限公司独立董事工作制度第一章总则第一条为进一步完善蓝星清洗股份有限公司（以下简称“公司”）的法人治理结构，促进公司的规范运作，维护公司和股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律法规及《蓝星清洗股份有限公司公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，结合公司实际情况，在公司董事会中设立独立董事并制定本制度。
第二条独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事，公司独立董事必须具有独立性。
第三条公司独立董事依据有关法律、法规、公司章程享有权利并承担义务。
第四条公司独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者其它与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
第五条公司根据实际需要设立3名独立董事，其中1名会计专业人士。
其中会计专业人士是指具有高级职称或者注册会计师资格的人士。
第六条独立董事及拟担任独立董事的人士应按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及有关主管部门的要求，参加其组织的培训，进行投资者权益保护知识的学习。
第二章独立董事的任职条件第七条公司独立董事应具备以下任职条件：（一）符合法律、行政法规、规范性文件和公司章程规定的担任公司董事的资格；（二）具有独立性，不存在本制度第八条规定的情形；（三）具备上市公司运作的其本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验；（五）公司章程规定的其他条件。
第八条下列人员不得担任公司的独立董事：（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属（包括父母、配偶、年满18周岁的子女）、主要社会关系（兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、配偶的兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶）；（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；（三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属；（四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；（五）为公司或公司附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；（六）公司章程规定的其他人员；（七）中国证监会认定的其他人员。
蓝星清洗股份有限公司
蓝星清洗股份有限公司 BLUE STAR CLEANING CO., LTD.2007年第三季度报告§1 重要提示1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3 董事授权出席会议情况未出席董事姓名未出席会议原因受托人姓名庞树启出差葛方明杨季初出差韩晓园翟占行出差无委托1.4 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.5 公司法定代表人陆韶华、总经理葛方明及财务总监刘世荣先生声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况2.1 主要会计数据及财务指标单位：（人民币）元本报告期末上年度期末本报告期末比上年度期末增减（％）总资产1,681,875,066.291,692,171,089.72 -0.61% 所有者权益（或股东权益）769,619,784.87707,501,238.94 8.78%每股净资产 2.54 2.34 8.55%年初至报告期期末比上年同期增减（％）经营活动产生的现金流量净额124,790,885.86172.90% 每股经营活动产生的现金流量净额0.41173.33%报告期年初至报告期期末本报告期比上年同期增减（％）净利润31,589,306.2262,376,233.30948.20%基本每股收益0.1040.206940.00% 扣除非经常性损益后的基本每股收益- 0.223- 稀释每股收益0.1040.206940.00%净资产收益率 4.10%8.10%9,661.90% 扣除非经常性损益后的净资产收益率 4.47%8.95%1,017.50%非经常性损益项目单位：（人民币）元非经常性损益项目年初至报告期期末金额营业外收入 1,396,901.37营业外支出-7,883,874.04合计-6,486,972.672.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表单位：股股东总数58,801前10名无限售条件股东持股情况股东名称持有无限售条件股份数量股份种类曹腊松1,767,921 人民币普通股华宝信托有限责任公司—集合类资金信托1,255,600 人民币普通股R2006J016郑映雪1,250,000 人民币普通股齐鲁证券有限公司1,000,000 人民币普通股甘肃新盛工贸有限公司 800,000 人民币普通股杨家焕 759,500 人民币普通股兰州千顺家政服务有限公司 700,000 人民币普通股太原市大成实业有限公司 656,060 人民币普通股李卫国 610,000 人民币普通股张瑜 600,000 人民币普通股§3 重要事项3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因√ 适用 □ 不适用报告期公司实现主营业务收入12,4981.25万元，净利润6,237.62万元，比上年同期分别增长82.66％,674.55％。
CSMAR中国上市公司财务报表数据库
CSMAR中国上市公司财务报表数据库中国上市公司财务报表数据库主要是以研究为目的而设计，按照国际标准数据库(Compustat)的惯例开发，以2006年财政部出台的企业会计准则为基本框架，我们于2007年对本公司的财务报表数据进行了调整。
新库中包含了原来的五大数据库，即财务年报数据库、财务中报数据库、财务季报数据库、金融财务数据库和B股财务数据库。
并对报表进行了重新分类，包括资产负债表文件、利润表文件、现金流量表—直接法文件和现金流量表—间接法文件。
新结构的设计基本遵循企业会计准则规定的合并报表列报格式，适用于所有行业（包括一般行业、银行、保险和证券业等），并能往前兼容历史数据。
数据库特色字段提取更便捷用“会计期间”来区分年、中、季报。
如：选定“会计期间”等于“2007-12-31”，则表示为2007年年报，若选定“会计期间”等于“2007-03-31”，则表示为2007年第一季季报。
用“会计期间”来区分“年初”和“年末”数据。
如：选定“会计期间”等于“2007-01-01”，则表示2007年年初数据；等于“2007-12-31”，则表示为2007年年末数据。
此处举例说明，资产负债表数据：证券代码会计期间报表类型货币资金流动资产合计固定资产净额无形资产净额资产总计2001-01-01A.93.56.71.35.77 2001-12-31A.24.03.52.35.29 2004-06-30A.38.72.83.07.29 2007-03-31A.54.58.55.48.21 2005-09-30A.99.55.490.31报表类型：A=合并报表，B=母公司报表。
财务数据结构更标准由于会计制度的变迁，不同时期相同项目的涵盖范围可能不同。
如2007年新准则使用之前，“股东权益合计”是指属于母公司所有者的权益部分，该项与“少数股东权益”并列列示，即认为“少数股东权益”不属于报表披露的公司的股东权益。
2007年新准则规定，“股东权益合计”中包括“少数股东权益”和“归属于母公司所有者权益合计”。
2022年上市公司债务重组案例北方华锦
2022年上市公司债务重组案例北方华锦（一）北方华锦公司简介北方华锦化学工业集团有限公司，前身为辽宁华锦化工（集团）有限责任公司，该公司于1997年在深交所上市，成立之初的业务属于兵工制造行业，主要是各种化工产品的生产、销售，公司股票代码为00059,2013年、2014 连续两个会计年度的审计报告结果显示净利润均为负值，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票自2015年4月23日起，被实行退市风险警示的特别处理。
（二）案例背景分析华锦公司在05、06 两个会计年度年度连续亏损，净利润均为负值,公司资产负债状况严重，公司业务完全无法开展，公司在2007年4月4日，被深圳证券交易所进行了特别处理，如果公司在2007年持续经营亏损，无法扭亏为盈，企业当年利润总额达不到要求，净利润为负值，那么企业将会被暂停上市。
（三）北方华锦债务重组的方式和具体措施在这种情况下，企业进行了债务重组，通过债务重组的盈余管理行为，达到调节账面盈余的目的。
公司管理层为达到保住壳资源目的，拜托财务困境，积极引进投资者，推动债务重组、资产重组等多项工作，原控股股东广州晟华投资公司与宜华投资公司就公司股权转让签订协议，宜华投资集团占有公司股份达到13608. 7万股份，成为公司最大股东，宜华投资公司也与债权人华锦投资的子公司达成协议，构成关联方交易，将会给予公司重组计划大力支持，包括资金上和公司治理层面,公司也更名为宜华地产股份有限公司，公司主营业务从光电产品转为化工产品业。
华锦公司在2014年底该公司经营遭遇危机，公司房源遭遇锁定，华锦公司陷入债务危机之中。
2014 年亏损2.54亿，2015 相对于2014年少亏损，但仍亏损1. 5亿。
融创公司最早向华锦伸出援手，解决债务困局的方式是附有条件的收购大致包括三个部分，包括收购优质资产项目的全部股份，收购公司持股人股份等，最重要的收购部分是债务重组，而在收购公司股份已经与债务重组方案相关联，因为融创对华锦资产质量估量差，此次收购焦点就是融创与华锦潜在债权人能否达成协议，最终协议失败，收购未成功。
ST清洗：第五届董事会第二十一次会议决议公告 2010-03-18
证券代码：000598 证券简称：蓝星清洗 公告编号：2010-009蓝星清洗股份有限公司第五届董事会第二十一次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
蓝星清洗股份有限公司于2010年3月14日以专人送达和传真方式向全体董事和高管人员发出召开第五届董事会第二十一次会议的通知。
会议于2010年3月17日在北京公司会议室召开。
出席会议董事应到九名，实到九名，董事庞树启先生因出差未出席会议，授权董事葛方明先生代为行使表决权。
会议由董事长陆韶华先生主持。
会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
公司监事和高级管理人员列席了本次会议。
出席会议的董事经认真讨论一致审议通过如下决议：一、以9票同意，0票反对，0票弃权，审议通过《关于公司董事会提前进行换届选举的议案》鉴于公司本次重大资产重组工作已经基本完成，公司的经营范围、股权结构等事项均已实际发生重大变化，公司拟提前对董事会进行换届选举。
公司第六届董事会仍由九名董事成组成，经提名委员会提议，决定提名：谭建明、王文全、李伟、张伟成、张颖、刘华、谷秀娟、杨丹、张桥云等九人为公司第六届董事会董事候选人，其中：谷秀娟、杨丹、张桥云等三人为公司第六届董事会独立董事候选人。
公司现任：董事长陆韶华，副董事长庞树启，董事葛方明、李彩萍、施洁、杨雪松，独立董事付小楠、汪月祥、王国强，已向公司董事会提出辞呈。
上述辞职将在新一届董事会董事就任后正式生效，在此之前，公司现任董事仍应依照法律、法规和《公司章程》的规定，履行职责。
公司现任董事在职期间，勤勉尽责，对公司在规范运作、保护投资者利益等方面做了卓有成效的工作。
上述董事候选人将提交公司股东大会采取累积投票制的方式进行选举。
上述独立董事候选人任职资格尚需深圳证券交易所审核无异议后方可提交股东大会选举。
上述董事任期自公司股东大会选举通过之日起计算，任期三年。
公司现任独立董事认为上述董事候选人资格、审议程序符合《公司章程》等的相关规定，同意将该议案提交股东大会审议。
案例四点评
大股东是否参与配股的决策
大股东的决策：
V 流通股市值 配股价, 无所谓 非流通股股数 V 流通股市值 配股价, 放弃配股 非流通股股数 V 流通股市值 配股价, 参与配股 非流通股股数
2013-03-12 6
对大小股东的影响
如果公司股票的市场价格未能准确地反映公司 股票的实际价值，而且一部分股东不能参加配 股，且不参加配股的股东的配股权又不能以合 理的价格售出，就可能会出现一部分股东侵害 另一部分股东利益的情况。即便 配股价格低于 股票的市场价格，这一配股价格也可能高于股 票的实际价值，这时，大股东放弃配股，而小 股东参与配股，则小股东将蒙受损失。
案例四点评
“蓝星清洗”配股融资
2013-03-12
1
思考题一：参考思路
“内部人控制”是选择配股融资的重要 原因，大股东不担心控制权被稀释。 债券发行审批程序过于繁琐，要求高， 审批通过率不高。 选择再融资方式盲目跟随中国证监会颁 布的相关规定。
2013-03-12
2
一个简单案例
公司的总股份为1 亿股, 其中流通股和非流通股各 5000 万股。非流通股由大股东独家持有, 流通股被众 多小股东分散持有。配股前的流通股价格为11.15 元/ 股。大股东决定配股, 配股比例为10 配3 , 配股价格 为9 元/ 股。 大股东个人独占配股所得的资金, 也就是说, 配股不改 变公司未来的股权现金流。以上信息是共同信息。在 配股成功的情况下(即流通股股东都认购配股、大股东 不认购配股) , 配股后的股份总量为11.15 亿股。由于 配股不会改变公司的股权现金流, 所以配股后的股价 为11.15/ 11.15 = 10 元东为什么放弃配股
10月12日沪深晚间公告_行政公文
10月12日沪深晚间公告10月12日沪深晚间公告范文一交通银行：获准发行至多300亿元绿色金融债券交通银行近日已先后收到中国银行业监督管理委员会和中国人民银行同意公司发行绿色金融债券的批文。
获准在全国银行间债券市场公开发行不超过300亿元人民币的绿色金融债券，募集资金专项用于绿色产业项目贷款。
易华录：签订重大合同易华录与蓬莱市民政局签订《蓬莱市智慧健康养老服务PPP项目合同》，项目主要建设综合性智慧健康养老社区，包含建设社会福利服务中心、医院、颐养学院、养老商业中心、养老公寓及配套基础设施等。
本项目总投资额70790万元，项目PPP运作方式采用BOT+BOO 模式。
唐德影视：实施半年度10转15分配方案唐德影视20xx年半年度资本公积转增股本方案为：向全体股东每10股转增15股。
股权登记日：20xx年 10月17日，除权除息日：20xx年10月18日，新增无限售条件流通股份上市日：20xx年10月18日。
东南网架：被授予第一批国家装配式建筑产业基地东南网架于近日被中华人民共和国住房和城乡建设部授予“国1 / 6家装配式建筑产业基地”。
迄今为止，公司是唯一同时拥有国家发改委授予的“‘装配式钢结构住宅低碳技术创新及产业化示范基地’平台”和住建部第一批授予的“‘国家装配式建筑产业化基地’平台”两大平台的企业。
万达院线：前三季度票房收入57.6亿元20xx年9月，万达院线实现票房收入4.11亿元，观影人次1047.9万人次。
1-9月累计票房收入 57.6亿元，同比增长28.5%，累计观影人次14123万人次，同比增长32.4%。
截止20xx年9月30日，公司拥有已开业影院347 家，3056块银幕。
开能环保：子公司与华盛顿大学签战略合作备忘录开能环保控股子公司原能细胞科技集团有限公司与华盛顿大学在上海签署了战略合作备忘录。
双方将在临床研究、技术转化、科研人才、合作研发方面开展交流;拓展渠道以加强双方关系并进一步强化双方在环境水处理、生物医学及工程以及免疫医学领域的优秀地位。
蓝星清洗股份有限公司董事会关于2010年第一季度报告合并报表期初数和上年同期数调整的说明
蓝星清洗股份有限公司董事会关于2010 年第一季度报告合并报表期初数和上年同期数调整的说明蓝星清洗股份有限公司（简称“公司”、“上市公司”）重大资产置换及发行股份购买资产交易已基本完成，公司按照《企业会计准则》、《企业会计准则讲解2008》、《关于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17 号）等相关规定编制公司2010年一季度财务报表，对2010年一季度合并报表期初数及上年同期数进行了调整，根据深圳证券交易所《关于做好上市公司2010年第一季度报告工作的通知》的要求，现对调整情况具体说明如下：一、公司重大资产重组实施情况根据证监会2010年1月14日证监许可[2010]33号、证监许可[2010]34号的批复，依据《资产交接确认书》，本次重大资产重组资产交割审计基准日确定为2009年12月31日。
截止2010年3月31日，成都市排水有限责任公司100%股权已过户至上市公司名下，成为上市公司全资子公司，与置出资产相关的全部权利、义务、责任和风险均由蓝星集团享有和承担，上市公司不承担任何清偿责任。
上市公司存量股权过户手续已经办理完成，成都市兴蓉投资有限公司已成为上市公司控股股东，公司重大资产重组已基本完成。
二、公司2010年一季度合并报表期初数和上年同期数调整情况公司重大资产重组实施完成后，成都市排水有限责任公司实现间接上市。
根据财政部《企业会计准则》、《企业会计准则讲解2008》、《关于做好执行会计准则企业2008年年报工作的通知》（财会函[2008]60号）和财政部会计司《关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函》（财会便[2009]17号）等相关规定，企业购买上市公司，被购买的上市公司不构成业务的，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益。
兴蓉环境借壳上市案例分析
兴蓉环境借壳上市案例分析本文来自江苏现代资产投资管理顾问有限公司现代研究院。
摘要：2010年，兴蓉环境通过借壳蓝星清洗成功实现上市，如今其已成为主要从事自来水生产与供应、污水处理、中水利用、污泥处置、垃圾渗滤液处理和垃圾焚烧发电等业务，集投资、研发、设计、建设、运营于一体，拥有完善的产业链的大型水务环保综合服务商。
本文首先简单介绍了兴蓉环境借壳上市的交易过程，然后分析了企业上市后的经营成效，最后对其借壳上市所涉及的关键问题进行解析。
关键词：兴蓉环境借壳上市一、上市交易过程兴蓉环境借壳上市主要包括资产置换和发行股份购买资产以及股权转让两个部分（两部分同步操作）：（一）资产置换和发行股份购买资产兴蓉集团以持有的成都排水公司100%股权与蓝星清洗全部资产和负债进行资产置换,资产置换的差额由蓝星清洗对兴蓉集团发行股份进行购买，再差额由兴蓉集团以现金补齐。
（二）股权转让蓝星集团出让所持有的蓝星清洗全部8192万股股份，兴蓉集团通过上述资产置换取得的全部置出资产和负债作为对价受让蓝星集团转让的蓝星清洗股份。
图1 兴蓉环境借壳上市交易结构二、上市经营成效（一）业务布局2010年兴蓉环境通过“借壳上市”的方式成功实现上市，上市前后主要从事污水处理业务，自此之后开始了一连串的业务并购拓展。
2010年收购成都市排水公司，2011年收购成都自来水，并开始布局自来水供应业务板块；2012年并购兴蓉再生能源，布局垃圾渗滤液处理业务；2016年中标宁夏宁东基地水资源PPP 项目，布局工业污水业务；2017年万兴垃圾发电试运行，布局垃圾焚烧发电业务。
壳公司原控股股东（蓝星集团）借壳方 （兴蓉集团）上市壳公司（蓝星清洗）出让所持有的上市公司股置出的全部资产和负债予以支付 股权收购资产重组图2 兴蓉股份业务布局截止2017年，自来水制售占营业总收入比重为46.40%；污水处理占比29.27%；其他占比24.34%，占比仍旧较小，表明兴蓉环境以自来水和污水处理业务为主，如图3所示。
2024收购及资产重组情况分析
2024收购及资产重组情况分析2004年是中国企业进行大规模收购和资产重组的重要一年。
本文将围绕2004年的收购及资产重组情况展开分析，并对其影响进行评估。
2004年，中国企业积极开展境内外的资产收购和重组活动，旨在提高企业核心竞争力和市场份额。
首先，我们来看一下2004年中国企业的境内收购情况。
在境内收购方面，银行业是2004年的热点行业之一、中国建设银行成为首家引入外资的国有商业银行，其股权被交通银行、工商银行以及外资银行伍尔富瑞等收购。
此外，重大行业巨头也进行了一些重要的收购案，如中国平安保险收购太平洋产险等。
除了银行业，2004年还涌现出许多其他行业的收购案例。
例如，石油化工业领域，中国石化收购了中国国电集团旗下的油田，并在国内市场占据了更大的份额。
此外，电信、制造业以及房地产行业等也出现了一些重要的收购案例。
在境外收购方面，2004年是中国企业凭借自身实力和政策支持进一步开拓国际市场的一年。
中国企业以国家石油公司和能源企业为主力军，进行了一系列重要的境外收购及投资活动。
其中，中国石油天然气集团公司收购加拿大加能石油有限公司，从而增强了自身在海外的资源储备。
此外，中国轻工业集团还成功收购了法国公司波兹家具。
在资产重组方面，2004年中国企业也积极进行了一些重大的资产重组活动。
包括兼并重组、战略重组、产权转让、股权转让等。
其中，兼并重组是最为常见的方式。
2004年，中国船舶工业集团与中国交通建设集团合并为中国交通建设集团有限公司，从而形成了一个更大规模的综合性交通建设集团。
2004年的这些收购及资产重组活动对于中国企业产生了重要的影响。
首先，通过收购和资产重组，企业可以整合资源，提升核心竞争力和市场份额。
其次，通过境外收购，中国企业可以进一步拓宽海外市场，提高国际竞争力。
此外，一些重要的收购和资产重组活动也为中国企业的国际化进程提供了更好的机遇。
然而，2004年的收购及资产重组活动也面临一些挑战和问题。
武汉蓝星科技股份有限公司、叶华劳动争议二审民事裁定书
武汉蓝星科技股份有限公司、叶华劳动争议二审民事裁定书【案由】民事劳动争议、人事争议其他劳动争议、人事争议【审理法院】湖北省武汉市中级人民法院【审理法院】湖北省武汉市中级人民法院【审结日期】2020.12.22【案件字号】（2020）鄂01民终11568号【审理程序】二审【审理法官】马海波陶歆陈祥【审理法官】马海波陶歆陈祥【文书类型】裁定书【当事人】武汉蓝星科技股份有限公司;叶华【当事人】武汉蓝星科技股份有限公司叶华【当事人-个人】叶华【当事人-公司】武汉蓝星科技股份有限公司【代理律师/律所】杜晓敏湖北瀛楚律师事务所;杜晓敏湖北瀛楚律师事务所邹丹湖北瀛楚律师事务所【代理律师/律所】杜晓敏湖北瀛楚律师事务所邹丹湖北瀛楚律师事务所【代理律师】杜晓敏杜晓敏【代理律所】湖北瀛楚律师事务所【法院级别】中级人民法院【原告】武汉蓝星科技股份有限公司【被告】叶华【本院观点】叶华主张其领取的由工伤保险基金发放的一次性伤残补助金存在差额，核定工资低于其实际平均工资，差额部分应由蓝星科技公司予以支付。
【权责关键词】合同诉讼请求不予受理维持原判发回重审撤销诉讼时效自认【指导案例标记】0【指导案例排序】0【本院认为】本院认为，叶华主张其领取的由工伤保险基金发放的一次性伤残补助金存在差额，核定工资低于其实际平均工资，差额部分应由蓝星科技公司予以支付。
该诉讼请求的实质是不认可社会保险机构核定的工伤待遇。
根据《社会保险行政争议处理办法》第六条第一款第五项的规定，对经办机构核定其社会保险待遇标准有异议的，公民、法人或者其他组织可以申请行政复议。
因此，本案不属于人民法院受理的劳动争议案件。
本案中，叶华亦无证据证明其工伤待遇标准进行了重新核定，即未提供证据证明因用人单位的原因导致其工伤待遇存在差额。
劳动争议司法解释三第一条规定“劳动者以用人单位未为其办理社会保险手续，且社会保险经办机构不能补办导致其无法享受社会保险待遇为由，要求用人单位赔偿损失而发生争议的，人民法院应予受理”，该条款明确人民法院受理劳动者社保损失案件的前提是社会保险经办机构不能补办。
中国证券监督管理委员会关于同意蓝星清洗剂股份有限公司（筹）采用上网定价方式发行Ａ股的批复
中国证券监督管理委员会关于同意蓝星清洗剂股份有限公司（筹）采用上网定价方式发行Ａ股的批复
文章属性
•【制定机关】中国证券监督管理委员会
•【公布日期】1996.04.19
•【文号】证监发审字[1996]26号
•【施行日期】1996.04.19
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
中国证券监督管理委员会
关于同意蓝星清洗剂股份有限公司（筹）
采用上网定价方式发行Ａ股的批复
（１９９６年４月１９日证监发审字〔１９９６〕２
６号）
华夏证券有限公司：
你公司《关于报送蓝星清洗剂股份有限公司（筹）股票发行方案及股票发行公告的请示》（华证〔１９９６〕４６号）及发行方案收悉。
经研究，认为上报的方案符合证监发字〔１９９５〕１６１号文的有关规定，同意蓝星清洗剂股份有限公司（筹）利用深圳证券交易所股票交易系统，采用上网定价方式向社会公众发行Ａ股２２５０万股。
请你公司在蓝星清洗剂股份有限公司股票发行领导小组领导下，商深圳证券交易所及发行公司做好新股发行工作。
发行结束后１５日内，请按规定将发行总结报送我会。
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证券代码：000598 证券简称：蓝星清洗 公告编号：009-030蓝星清洗股份有限公司关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书更新情况公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2009年6月1日，成都市国资委对四川华衡出具的川华衡评报[2009]第65号《评估报告》予以备案。
2009年7月3日，国务院国资委对中联评估出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》予以备案，根据国务院国资委的备案结果，置出资产的评估值由64,563.40万元调整为64,614.45万元。
重组报告书统一将置出资产的评估值进行了调整。
根据国务院国资委发布的《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》（国资发产权[2009]124号）及《关于规范上市公司国有股东发行可交换公司债券及国有控股上市公司发行证券有关事项的通知》（国资发产权[2009]125号）的相关规定，兴蓉公司需就本次重大资产及发行股份购买资产事宜取得四川省国有资产监督管理委员会的批准。
根据上述规定，重组报告书补充披露了兴蓉公司实施本次交易获得四川省国资委正式批准为交易的先决条件。
根据上述情况，蓝星清洗于2009年7月7日召开了第五届董事会第十六次会议，审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
此外，重组方兴蓉公司分别与蓝星集团、蓝星清洗签署了《股份转让协议之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》，重组报告书统一将上述内容进行了修改披露，具体如下：原报告书内容 新报告书内容原报告书第3页：二、本次交易作价以交易标的采用成本法或资产基础法进行评估的评估价值为依据。
根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65号《评估报告》，置入资产的评估值为16.41亿元；根据中联评估出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》，置出资产的评估值为6.46亿元，上述置入、置出资产的评估报告尚需取得国有资产监督管理部门或有权机构的备案。
新报告书第3页：二、本次交易作价以交易标的采用成本法或资产基础法进行评估的评估价值为依据。
根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65号《评估报告》，并经成都市国资委2009年6月1日以备案编号为09010的《国有资产评估项目备案表》备案确认，置入资产的评估值为16.41亿元；根据中联评估出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2009年7月3日以备案编号为20090054的《国有资产评估项目备案表》备案确认，置出资产的评估值为6.46亿元。
原报告书第6页：本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组行为，除需本公司股东大会审议通过外，还需取得以下备案、批准或核准后方可实施：1、与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案；新报告书第6页：本次重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组行为，除需本公司股东大会审议通过外，还需取得以下批准或核准后方可实施：1、兴蓉公司实施本次交易获得四川省国资委正式批准；2、蓝星集团转让存量股份获得国务院2、兴蓉公司受让本公司股份获得四川省国资委的批准；3、蓝星集团转让存量股份获得国务院国资委的批准；4、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉公司的要约收购义务获得中国证监会的豁免。
国资委的批准；3、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉公司的要约收购义务获得中国证监会的豁免。
原报告书第18页：根据本公司与兴蓉公司签署的《重组协议》，兴蓉公司以其持有的排水公司100%股权与本公司全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额由本公司发行股份购买。
以截至评估基准日2009年4月30日评估值为基准，拟置出资产作价64,563.40万元，拟置入资产作价164,128.41万元。
拟置入资产价值超过拟置出资产价值的部分，本公司按照每股 6.24元的价格发行159,559,300股股份来购买，差额75.18元，由本公司以现金补齐。
根据兴蓉公司与蓝星集团签署的《股份转让协议》，兴蓉公司以置出资产作为对价，购买蓝星集团持有的本公司81,922,699股股份，股份转让价格为64,563.40万元，每股转让价格约7.88元。
新报告书第19页：根据本公司与兴蓉公司签署的《重组协议》及《重组补充协议》，兴蓉公司以其持有的排水公司100%股权与本公司全部资产和负债进行资产置换，资产置换的差额由本公司发行股份购买。
以截至评估基准日2009年4月30日评估值为基准，拟置出资产作价64,614.45万元，拟置入资产作价164,128.41万元。
经国务院国资委2009年7月3日以备案编号为20090054的《国有资产评估项目备案表》备案确认，置出资产评估值由64,563.40万元调整为64,614.45万元，调整增加51.05万元，由兴蓉公司以现金形式向蓝星清洗支付。
拟置入资产价值（164,128.41万元）超过拟置出资产经国务院国资委评估备案调整前价值（64,563.40万元）的部分，本公司按照每股6.24元的价格发行159,559,300股股份来购买，差额75.18元，由本公司以现金补齐。
根据兴蓉公司与蓝星集团签署的《股份转让协议》，兴蓉公司以置出资产作为对价，购买蓝星集团持有的本公司81,922,699股股份，股份转让价格为64,614.45万元，每股转让价格约7.89元。
原报告书无。
新报告书第22页：2009年7月7日，蓝星集团召开第一届董事会第7次会议，审议通过了《股份转让协议之补充协议》，同日，蓝星集团与兴蓉公司签订了《股份转让协议之补充协议》。
2009年7月7日，蓝星清洗召开第五届董事会第十六次会议，在第五届董事会第十五次会议的基础上，根据国务院国资委的对置出资产的评估备案结果，审议通过了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》；当日，蓝星清洗与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
原报告书无。
新报告书第23页：2009年7月6日，兴蓉公司召开第二届董事会第五十二次会议，同意分别与蓝星集团、蓝星清洗签署《股份转让协议之补充协议》、《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
原报告书第21、22页：本次交易拟置出资产为本公司全部资产及负债。
根据中联评估出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》，截止2009年4月30日，置出资产的评估值为64,563.40万元；新报告书第23页：本次交易拟置出资产为本公司全部资产及负债。
根据中联评估出具的中联评报字[2009]第189号《资产评估报告书》，并经国务院国资委2009年7月3日以备案编号为20090054的《国有资产评估项目备案表》本次交易拟置入资产为排水公司100%股权，根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65号《评估报告》，截止2009年4月30日，置入资产的评估值为164,128.41万元。
备案确认，截止2009年4月30日，置出资产的评估值为64,614.45万元；本次交易拟置入资产为排水公司100%股权，根据四川华衡出具的川华衡评报[2009]65号《评估报告》，并经成都市国资委2009年6月1日以备案编号为09010的《国有资产评估项目备案表》备案确认，截止2009年4月30日，置入资产的评估值为164,128.41万元。
原报告书第70页：协议自蓝星清洗、兴蓉公司签字盖章且以下先决条件全部成就之日起生效：1、本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及蓝星集团、兴蓉公司及蓝星清洗公司章程之规定，经各自董事会、股东大会（或股东会）等审议通过；2、与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案并取得备案表；3、兴蓉公司实施本次交易获得成都市国资委正式批准；4、兴蓉公司受让目标股份获得四川省国资委的正式批准；5、蓝星集团转让目标股份获得国务院国资委正式批准；6、本次重大资产置换及发行股份新报告书第73页：《重组协议》自蓝星清洗、兴蓉公司签字盖章且以下先决条件全部成就之日起生效：1、本次股份转让、重大资产置换及发行股份购买资产事宜己经按照《公司法》及其它相关法律、法规、规章、规范性文件及蓝星集团、兴蓉公司及蓝星清洗公司章程之规定，经各自董事会、股东大会（或股东会）等审议通过；2、与置入资产、置出资产相关的评估报告依照国有资产评估管理的相关规定完成备案并取得备案表；3、兴蓉公司实施本次交易获得四川省国资委正式批准；4、蓝星集团转让目标股份获得国务院国资委正式批准；5、本次重大资产置换及发行股份购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉公司的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
购买资产获得中国证监会的核准，兴蓉公司的要约收购义务取得中国证监会的豁免。
原报告书无。
新报告书第73页：2009年7月7日，蓝星清洗与兴蓉公司签署了《重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》。
根据国务院国资委对置出资产《资产评估报告书》的备案结果，置出资产评估值由64,563.40万元调整为64,614.45万元，调整增加51.05万元，由兴蓉公司以现金形式向蓝星清洗支付。
特此公告。
备查文件：（一）蓝星清洗股份有限公司第五届董事会第十六次会议决议；（二）《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产协议之补充协议》；（三）国有资产评估项目备案表；（四）《蓝星清洗股份服份有限公司关重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书更新情况公告》；（五）《蓝星清洗股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》；蓝星清洗股份有限公司董事会二○○九年七月八日。