DD-PE的运作流程尽职调查和风险评估篇

私募股权投资基金（PE）的运作流程----尽职调查和风险评估篇
随着资本市场的进步，私募在过去几年取得一定成就，未来10-20年将会取得卓越的发展，私募股权基金的迅速发展，为大量闲置资金提供了寻找良好的投资渠道，深交所的中小板、创业板及天津柜台交易所为这类基金的退出提供了一个平台。

私募股权基金为pre-IPO的企业提供稳定、廉价的资本，同时也提供了良好的增值服务，为企业的快速发展注入的活跃因素。

私募股权投资基金投资企业的步骤或流程主要包括：
①寻找和筛选项目：投资方会根据自身的擅长投资领域，并结合国内的经济发展状况，划定欲投资的领域、方向的大致范围，然后在此范围内寻找欲投资的企业和项目。

②尽职调查和风险评估：在投资方确定欲投资的企业和项目后，会进行详细的财务、法律等方面的尽职调查，并在此基础上完成对企业和项目的技术水平、管理层能力、市场潜力、资金状况、政策法律因素等方面的风险评估，以进一步确定是否对该企业和项目进行投资。

③谈判和交易设计：通过前期的工作，对于确定需要投资的企业和项目，投资方会与融资方进行投资金额、投资工具和价格等方面的谈判，同时完成交易的设计工作，直至签订正式合同。

④投资和后期监管：投资方按照合同的出资期限和出资方式进行投资，并视具体情况对企业的运行情况进行后期监管。

⑤退出：在出现相应情形时，投资方会选择在适当的时间以适当的方式实现退出，从而完成整个投资过程。

如何寻找有价值的企业，如何识别一个潜在价值的企业，为私募提供一份忠实的投资分析报告，主要步骤如下：
一、了解公司的基本情况
1.1 公司概要：注册地、注册资本、法定代表人、主营业务、各类荣誉称号
1.2 历史沿革：工商、税务、法律等等资料
1.3 组织结构：组织结构（含参控股公司）
1.4 财务简况：简要资产负债表及利润表
二、行业情况
2.1 行业界定：按照目标企业当前主要业务并参考其潜在或规划的业务予以恰当界定，通常需要界定成范围宽窄不同的两个目标行业
2.2 行业基本情况：产品、用途、分类；行业的上下游；行业的企业总量；行业管理体制及政府政策；行业其他基本情况
2.3 行业的需求：收集行业过往需求量数据；确定影响行业需求量的主要因素及排序；了解影响行业需求量各关键因素的过往变动；预测影响行业需求量各关键因素的未来变动趋势；预测行业需求量的未来变动趋势（分中长期和短期）
2.4 行业的五力结构：
2.4.1行业进入壁垒和威胁（政府的政策控制，规模经济，产品差异化，资本需求，客户转换成本，获得分销渠道难易，原有企业的专利或保密技术，原有企业封锁了最优资源来源，原有企业的地点优势，原有企业的学习或者经验曲线，原有企业专享的补贴，对新进入者的预期反击）
2.4.2竞争激烈程度（竞争对手众多否，竞争对手势均力敌否，产业增长快还是慢，固定成本是否很高，客户看重产品的差异化否，客户转换成本高否，大的规模经济性或者明显的周期性从而导致长期生产能力经常过剩否，厂商退出壁垒高否，部分竞争对手非利润最大化追求否）
2.4.3替代品威胁（现实和潜在的替代品，替代品满足同样功能的价格上限，替代产品的性价比与目标产业的相比如何，替代产品厂商盈利很高否）
2.4.4买方议价能力（买方从本产业购买品占其成本或购买数量的比重大还是小，买方从本产业购买的是否是非差异化性质的产品，产品对买方产品的质量及服务有无重大影响，买方采取后向整合即进入目标产业的现实威胁大还是小，买方盈利低还是高，买方转换为生产经营其他产品的成本低还是高，相对于卖方的销量，买方的购买是否是大批量和集中的，买方主要是批发商还是零售商或最终消费者，购买者掌握的信息是否充分）
2.4.5 供方议价能力（供方集中程度大小以及供方比目标产业集中程度大还是小，供方集团有无前向整合的现实威胁以及这种可能的大小，供方销售时是否必须与替代产品进行竞争，供方产品是否是买方业务的主要投入品，目标产业是否是供方集团的主要客户，供方集团的产品是否已经差异化或者是否已经建立转换成本）
2.5行业的驱动因素：决定行业中各企业的收入及盈利分化的关键要素
三、公司的业务与技术
3.1生产：了解投入品、生产流程；公司在生产环节做了什么事来维持或者改善利润率
3.2采购：了解主要供应商名单；是否注重长期利益而非短期利益（如以非常严苛的态度对待供应商）
3.3销售：了解销售模式；销售能力（销售、广告、配送、收款等）是否高人一等；是否注重长期利益而非短期利益（如有否对遇到困难的客户提供帮助，有无以非常严苛的态度对待客户）
3.4研究：为发现新的产品增长点、进一步提高销售额，管理层是否决心继续开发新产品；研究投入的资金量及研究人员多少；各类研发人员能否密切配合、团结作战；研发人员与生产人员、销售人员协调沟通怎样；高管了解商业研究的波动性并长期支持既定的研发否；研发的项目是否作了认真的市场调研、是否有较
大的市场空间；合作研发项目的选择是否坚持有特定用途外的重要用途以及生产过程复杂的双重标准
3.5发展规划：短期发展计划以及是否明确、可行；中长期发展规划以及是否明确、可行；分析公司的销售额有无充分的市场潜力，至少几年内收入额能否大幅度增长
四、公司治理与管理
4.1公司治理：
4.1.1大股东及核心管理人员动力足够否（其持股比例足够否）
4.1.2小股东与大股东、核心管理层关系是否良好（过往有何冲突以及冲突如何解决的）；小股东对大股东、核心管理人员是否有适当约束（重大事项是否提前商量、重大情况是否及时告知、财务情况是否按时提交、关联交易有无回避表决）
4.1.3高管层其他成员动力机制和约束机制怎样（高管层其他成员持股比例以及其对核心高管层的约束、过往的冲突及如何解决的）
4.2内部管理：
4.2.1对公司运行各事项是否均有成文的制度
4.2.2各项制度规定良好否（是否流程化、标准化、数量化，是否符合公司实际）
4.2.3各项制度执行情况如何（是否严格执行、是否及时修订）
4.2.4是否具有明显的、积极的企业文化
4.2.5除提价之外，公司近些年做了什么事来维持或改善利润率
4.3激励机制：高管、各部门、各级别员工的报酬是否及怎样与工作业绩挂钩的
4.4高管情况：
4.4.1核心高管的诚信、正直情况
4.4.2管理阶层的深度、广度足够否（管理团队的齐备性及分工、是否对各自授权明确、高级主管是否事必躬亲、高管是否虚心欢迎并乐于评估员工提出的建议）4.4.3各高管之间关系好否（均对核心高管有信心、升迁以能力为依据；对各高
管定期调薪；原则上只有在组织内部找不到合适的人选时才引入外人；尽管有摩擦但仍然携手合作）
4.4.4高管层的能力、激情
4.4.5管理层是否向投资人报喜不报忧（可能因为想欺骗、可能因为没有对忧虑之事的解决办法、可能已经恐慌、可能不觉得对投资人有责任报告）
4.5劳资和人事关系：员工流动性、报酬、学历的高低；员工的精神面貌和工作的积极主动性；与同一地区的另外同类企业比，员工流动性是高还是低，招聘员工时应聘人员多还是少；公司支付的工资标准与公司所在地平均水平比是高还是低；公司是否及时尽一切努力化解员工的不满和抱怨；高管对基层员工的态度如何，是否随意大量雇佣和解雇员工，是否让员工感到有尊严，是否让员工觉得公司需要他们
五、财务情况
5.1财务数据真实性：利用审计技术和财务分析技术，识别其是否真实、存在、客观
5.2财务和会计记录做得如何：是否准确和详尽地细分总成本费用，显示出每一小步活动的成本费用；是否确切地知道每种产品相对公司其他产品的真正成本费用
5.3融资能力：公司借款能力上限为多大，与目前借款额相比还有多大的空间（以便测算将来为支持公司业务拓展需要额外增加多少股本金）
5.4财务数据分析：数据逐项分析；数据纵向比较；数据横向比较分析；杜邦财务分析体系；其他数据分析；
六、公司的竞争优势和劣势
6.1排名及变动情况：市场份额、盈利能力及其他重要指标的排名，以及排名的变化
6.2各主要竞争对手的情况：各主要竞争对手的主要股东、大致历史沿革、市场份额、发展规划、竞争优势、竞争劣势等
6.3竞争的关键点：了解买方作出购买决策最看重的要素；了解各企业在所处领域有何独到之处；了解各企业的主要竞争手段；
6.4公司的竞争优势：在关键竞争点上，公司的竞争优势以及各主要竞争对手的竞争劣势
6.5公司的竞争劣势：在关键竞争点上，各主要竞争对手的竞争优势以及公司的竞争劣势
6.6公司竞争优势的持久性；公司竞争劣势的持久性
七、上市可行性
7.1财务指标够条件否：收入和利润指标达到潜规则要求否
7.2股权及股东规范否：历次股权变动情况；非现金出资的的种类是否合法；非现金出资是否经过评估；非现金出资资产的权属是否为出资人；集体股权变动是否履行审批程序；国有股权变动是否履行审批程序
7.3重大资产变动规范否：重大资产变动过程
7.4高管稳定否：董事、监事、高管是否重大变化
7.5同业竞争否：主要股东从事哪些其他业务
7.6关联交易否：弄清关联交易和关联方交易
7.7税务规范否
7.8环保合规否
7.9证书齐全否
7.10社保缴纳情况
7.11或有损失严重否：诉讼事项；对外担保事项八、风险因素
8.1识别出各类风险：针对目标公司情况，分析影响本次投资成败的各种具体的风险因素
8.2识别出主要风险：根据对投资成败的影响大小，区分出主要风险和次要风险8.3对主要风险的分析：分析每类风险是否可测，并尽量定量测算可能的影响大小；分析每类风险是否可控以及控制风险的具体措施；根据是否可控以及测算的影响大小，分析公司及我们是否能承受该风险。