股权投资协议(适用于有限责任公司)分析

合同编号：

股权转让协议

甲方：_____________有限公司

法定代表人：________________

住所：________________________

乙方：________________

身份证号码：________________

住所：________________

丙方：________________

法定代表人：________________________

住所：________________________

鉴于：

1、丙方（目标公司）为一家于________年________月________日在________成立的有限责任公司，现认缴注册资本为人民币*万元（RMB*），实缴注册资本为人民币________元（RMB________元）。

2、乙方持有目标公司________%的股权。

3、甲、乙双方拟按照本协议约定的条款和条件转让目标公司的股权。

为此，甲、乙双方通过友好协商，本着平等互利、共同合作的原则，依据中华人民共和国有关法律、法规之规定，就本次投资有关事宜达成如下协议，以兹信守：

第一条股权转让

1.1各方同意，乙方将其持有的目标公司人民币________万元的出资额（占目标公司目前注册资本的________%）转让给甲方（以下简称“本次投资”），股权转让价款为人民币________元。

1.2

股权转让价款。

1.3上述股权转让完成后，目标公司股权结构、认缴注册资本的情况（出资额、出资方式、出资时间如下）如下表：

1.4基准日：双方同意以*为本次股权转让的基准日。除本协议另有约定外，在该基准日之前的股东权利义务由乙方享有或承担，在该基准日后的股东权利义务由甲、乙双方按照认缴出资额的比例享有或承担。

1.5本次投资完成的标志为投资人全额支付股权转让价款。

1.6乙方应督促目标公司于本协议签订后*个工作日内完成工商登记手续的变更。乙方应督促目标公司于本次股权转让工商变更登记完成之日起________个工作日内向甲方出具出资证明书、股东名册、《营业执照》正本及副本的复印件、加盖工商局查询章的目标公司章程。如超过上述期限仍无法完成，甲方有权解除本协议。

1.7由于本次投资产生的全部费用（包括但不限于：工商变更费

用、审计费、评估费和交通费）由丙方公司承担。

第二条投资完成后的公司治理

2.1本次投资完成后，目标公司应按照现代企业治理结构，设立股东会、董事会，并设置监事和总经理一名，总经理向董事会负责，目标公司实行董事会领导下的总经理负责制。

2.2本次投资完成后，目标公司董事会由*名董事组成，甲方有权提名*名董事，乙方有权提名*名董事。公司董事会负责审议下列事项，应当获得全体董事三分之二同意方可作出决议：

（1）决定公司的经营计划和投资方案；

（2）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（3）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（4）制订公司增加或者减少注册资本的方案；

（5）制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；

（6）公司在境内外设立子公司；

（7）决定任何单项金额超过人民币【________】万元，或者单个会计年度内累计金额超过人民币【________】万元的借款及相应担保措施；

（8）决定任何单项金额超过人民币【________】万元，或者单个会计年度内累计金额超过人民币【________】万元的资产购买、出售，但属于公司日常业务经营的除外；

（9）与任何第三方签订金额超过人民币【________】万元的非日常经营交易合同；

（7）与公司关联方签订或达成的任何协议或交易；

（8）公司对下属机构以外的第三方提供任何形式的抵押、质押及其他形式的担保；

（9）聘任或解聘公司的总经理、并决定对总经理的授权权限和报酬事项；根据总经理的提名聘任或解聘公司副总经理、财务总监，并决定其职责范围和报酬事项；

（10）制定公司的基本管理制度和重要规章制度；

（11）法律法规、本协议或公司章程规定的，或董事会认为应由其做出决定的其他事项。

2.3 本次投资完成后，目标公司不设监事会设一名监事，由甲方委派。

2.4本次投资完成后，目标公司股东会审议以下重大事项时，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过：

（1）决定公司的经营方针和投资计划

（2）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；

（3）修改公司章程；

（4）增加或者减少注册资本；

（5）公司合并、分立、解散或者变更公司形式；

（6）批准公司的利润分配方案或弥补亏损方案；

（7）决定公司的财务预算方案与决算方案；

（8）变更公司主营业务的范围和类型、开展主营业务以外的其他业务；

（9）决定公司提取任意公积金的比例；

（10）对公司会计制度和政策做出重大变更，对聘用、解聘会计

师事务所作出决议；

（11）批准员工持股计划、股权激励计划；

（12）对发行公司债券作出决议。

除上述事项外，目标公司股东会审议其他事项须经代表过半数表决权的股东通过。

2.5本次投资完成后，甲方拥有丙方的财务管理权和监督权，上述权利包括：

（1）丙方的财务负责人、财务人员均由甲方委派；

（2）丙方的财务印鉴、银行账户交由甲方管理；

（3）其他经股东会或董事会决议确定的事项。

2.6本次投资完成后，丙方的全部印章（包括但不限于：公章、法人章、合同章、发票专用章等）交由甲方管理，丙方使用上述印章应获得甲方同意。

第三条乙方陈述与保证

为履行本协议之目的，乙方及丙方向甲方做出如下陈述与保证：

3.1公司有效存续。丙方为在中华人民共和国境内依法设立且有效存续的有限责任公司。

3.2股本结构。附件一《尽职调查清单》及底稿中提供的目标公司股本结构与实际情况完全一致。乙方承诺，在投资完成前目标公司的全部股权没有任何纠纷或潜在纠纷，未设立任何质押和任何形式的第三方权利及限制，亦未被有权机构查封、扣押或冻结，丙方拥有完全的所有权和处置权。

3.3主营业务。目标公司有权从事营业执照上经营范围所列示的