信息隔离及控制制度

基金管理有限公司信息隔离及控制制度（2019）

第一章总则

第一条为建立健全基金管理有限公司（以下简称“公司”）信息隔离及风险控制机制，防范内幕信息、敏感信息及其他未公开信息在公司内部的不正当流转，保护公司及基金相关当事人的合法权益，根据《证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规，结合公司业务特点、内部控制等方面的实际情况，制定本制度。

第二条本制度所称内幕信息，包括但不限于：对公司投资目标企业有重大影响的尚未公开的信息，及相关的保密信息。

敏感信息包括但不限于：公司投资业务等发生的重大交易信息。

其它未公开信息包括但不限于：公司尚未公开的研究信息、公司的投资决策、投资会议纪要信息等。

第三条公司应当切实防范公司与控股股东，特别是与控股股东子公司之间、公司与客户、客户与客户间的利益冲突，当存在利益冲突时，应当优先考虑与保护客户合法权益。

第四条公司应提供信息隔离及控制所必需的运行环境，并保障其有效实施。

第五条公司各部门负责人对本部门信息隔离及控制措施的有效性负责。

第六条公司合规风控负责人负责组织制定信息隔离及控制的相关制度和实施细则，并依照本制度对相关的信息流转进行必要的监测及管理。

第二章信息隔离基本要求

第七条公司应当完善业务隔离、物理隔离、人员隔离、信息系统隔离、资金与账户隔

离等内部控制措施。

第八条业务隔离：公司各业务部门不得从事与本部门业务有利益冲突的其他业务活动。公司各部门须严格分离，不得混合操作。

第九条物理隔离：公司应当有合法、独立办公场所。对于公司投资部门应当有独立的

办公场所区域。有利益冲突的其它业务部门人员不得擅自进入其办公交易场所。

第十条人员隔离：公司高级管理人员应当合理分工，不得同时分管两个或两个以上具

有利益冲突的部门。公司不同部门人员应当相互独立，不得同时承担可能导致利益冲突的职责。

第十一条信息系统隔离：公司信息系统应当确保主要业务信息的相互隔离。有利益冲

突的业务部门之间的信息系统应当相对封闭、独立运行。重要业务应用系统应当与互联网有效隔离，并做好相应安全防护。

第十二条资金与账户隔离：公司应具有独立的资金账户，与关联企业的资金账户、基

金财产账户应当严格分开。公司应确保自有资金账户在账户管理、财务核算、资金清算

等环节保持相互独立。

第十三条通讯隔离：公司利益冲突部门之间不得通过电话、邮件、手机短信、网络通

讯软件等媒介传递内幕信息、敏感信息及其它未公开信息。

第三章信息控制基本要求及管理措施

第十四条公司资产管理部门应有独立的办公场所区域，公司应当设立相应的门禁、视

频监控等管理措施，以监控与防止信息的扩散与外泄。

第十五条投资管理、资产管理、合规风控等部门在业务监控、服务过程中可能接触内

幕信息、敏感信息及其它未公开信息，应当正当使用并及时销毁，严格保护信息的机密性，以防止信息再次流转或泄露。

第十六条公司应当加强网络安全和防病毒措施，防范信息外泄。

公司信息系统应当遵循信息知情人最小化原则设置用户权限。信息系统权限的设置和变动应有严格的控制措施，经风险管理部门审批并保留完备的记录。

第十七条公司应当加强信息流转留痕机制管理，对未公开信息知情人的办公设施通讯

内容、邮件往来、系统操作、网络访问等予以留存；同时对员工上网行为、交易行为、通讯行为等进行相应的监控与限制。

第十八条公司各部门应当梳理业务流程和岗位职责，合理分配系统权限，尽量减少部

门人员接触、获取非履职所需相关信息的可能。

第十九条公司应当与员工签订正式的《保密协议》，督促员工按照授权和岗位职责开

展工作，对工作中获知的相关信息严格保密，不得利用其为任何机构和个人谋取不当利益。

当第三方人员因检查、审计等需要进场工作，有可能接触到内幕信息、敏感信息或其它未公开信息时，公司须与其签署《第三方人员保密协议》，督促其遵守相关的信息保密规定。

当其它单位在与公司的合作过程中可能接触到上述信息时，公司也应与其签署相应的保密协议。

第四章附则

第二十条对违反本制度相关规定的部门或个人，将依据情节轻重给予处罚。

第二十一条本制度由公司合规风控负责人负责解释与修订，自发布之日起实施。