出口合同-河南粮油食品进出口集团有限责任公司仓储合同纠纷案

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出口合同-河南粮油食品进出口集团有限责任公

司仓储合同纠纷案

甲方：___________________

乙方：___________________

日期：___________________

出口合同：河南粮油食品进出口集团有限责任公司仓储合同纠纷案

原告（反诉被告）：河南粮油食品进出口集团有限责任公司。

委托代理人：杨某，该公司职员。

委托代理人：零某，律师。

被告（反诉原告）：中国外运广西防城港公司。

委托代理人：谢巍，远东律师事务所律师。

委托代理人：关某，南宁市某法律事务中心职员。

第三人：贵州雨霖贸易有限公司。

委托代理人：蒋某，律师。

第三人：云南省化工进出口公司。

委托代理人：刘某，该公司职员。

委托代理人：张某，该公司职员。

一、案件基本事实

1998年6月9日，贵州雨霖贸易有限公司（以下简称雨霖公司）（甲方）与河南粮油食品进出口集团有限责任公司（以下简称河南公司）的前身河南省粮油食品进出口公司（乙方）、中国外运广西

防城港公司（以下简称外运公司）（丙方）三方签订了一份协议，约定：1.甲方发往丙方堆场的磷矿砂，丙方须及时办理入库并据实开具入库凭证，同时交甲、乙双方各一份；2.丙方开具的入库凭证必须

明确标注此货权归河南公司所有，未经该公司许可，任何人无权动用、转借、安排出库” ；W方发到丙方的磷矿砂从卸车入库始到装至舱底止的一切费用，由甲、丙双方直接结算。雨霖公司发运至防城港并储存于外运公司的磷矿砂货权归河南公司，但有关费用由雨霖公司与外运公司直接结算。上述协议签订后，自1998年7月至9月间，雨霖公司从贵州省先后共发运磷矿砂6929.15吨至防城港，经外运公司存放于防城港务局303、404

堆场，并由外运公司出具了货物进库单。1999年6月29日，雨霖公司从该批磷矿砂安排出库4404.2吨装船出口，其余2525吨仍存放防城港务局堆场至今。

1998年2月至5月间，云南省化工进出口公司（以下简称云南公司）先后从云南省共发运磷矿砂28338.8吨到广西防城港市，由外运公司代理存放于防城港务局304、404、504堆场。同年6月15日，云南公司（供方）与雨霖公司（需方）签订了一份合同编号为FC的《工矿产品购销合同》，约定由云南公司供给雨霖公司磷矿砂25000吨，单价250元/吨，总价款6250000元。雨霖公司应在1998年6月20日前支付货款200万元，7月20日前再支付货款200万元，余款在装船前付清。如需方不能在规定时间内付清货款，供方有权处理货物。合同签订后，雨霖公司于1998

年向云南公司支付了货款200万元，其余货款一直没有支付，云南公司因此也一直未向雨霖公司交付磷矿砂。雨霖公司在未取得该批磷矿砂所有权的情况下，便于1998年6月8日致函外运公

司，称其自1998年初到6月到达防城港的磷矿砂28040吨的货权

已转移给河南公司。此后，云南公司自行出口销售其运抵防城港的磷矿砂，直至2001年1月方出口销售完毕。2001年3月12 日，云南

公司与雨霖公司签订了一份结算协议，约定扣除堆场费、

降价销售损失等费用后，再由云南公司返还368000元给雨霖公司，双方的债权债务即结清。该协议签订后，云南公司依约向雨霖公司返还了款项，终止了双方之间购销合同的履行。

2001年12月，河南公司向防城港市中级人民法院提起诉讼，

诉称：2001年10月29日，外运公司发给河南公司一份传真，称河南公司在其处的磷矿砂存港数为2525吨，并要求河南公司

前往结算支付有关费用。河南公司知悉储存于外运公司处的磷矿砂短少后，即派员前往交涉未果，河南公司认为由于外运公司未尽保管义务，致使河南公司的磷矿砂短少灭失，依法应负赔偿保

管物损失的违约责任。请求判令外运公司赔偿河南公司23635.8

吨磷矿砂经济损失7,445,277.00元，并由外运公司承担本案诉讼费用。

外运公司答辩及反诉称：外运公司与河南公司之间没有签订讼争28040吨磷矿砂的仓储保管合同，河南公司也没有实际交付磷矿砂给外运公司保管。只是从1998年6月至9月，雨霖公司

将其交付外运公司仓储保管的6929.15吨磷矿砂的所有权转归河

南公司所有。1998年7月5日，外运公司依照河南公司的通知，代其将4404.02吨磷矿砂装船出口，故河南公司储存于外运公司处的

磷矿砂还有2525吨。河南公司长期拖欠外运公司的仓储费、港口包