6-3股票的上市

第三单元股票的上市一、股票公开发行的方式现行的股票公开发行采用网上发行和网下发行相结合的方式，根据中国证监会的规定（自2010年11月1日起施行），首次公开发行股票，应当通过向特定机构投资者（以下简称询价对象）询价的方式确定股票发行价格。

1.询价对象是指符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、主承销商自主推荐的具有较高定价能力和长期投资取向的机构投资者，以及经中国证监会认可的其他机构投资者。

2.在中小企业板、创业板上市并首次发行股票的，发行人及其主承销商可以根据初步询价结果确定发行价格，不再进行累计投标询价。

【解释】累计投标询价，是指如果投资者的有效申购总量大于本次股票发行量，但超额认购倍数小于5倍时，以询价下限为发行价；如果超额认购倍数大于5倍时，则从申购价格最高的有效申购开始逐笔向下累计计算，直至超额认购倍数首次超过 5 倍为止，以此时的价格为发行价。

例如，2011年10月在上海证券交易所上市的中国水电（601669），根据初步询价结果，其发行价格区间为4.50—4.80元。

由于网下认购倍数为1.75倍（超额认购倍数小于5倍），其发行价格只能确定为4.50元（询价下限）。

对于“累计投标询价”的问题，考生大可不必死缠烂打。

3.初步询价结束后，公开发行股票数量在4亿股以下，提供有效报价的询价对象不足20家的，或者公开发行股票数量在4亿股以上，提供有效报价的询价对象不足50家的，发行人及其主承销商不得确定发行价格，并应当中止发行。

4.新股询价完成并且询价对象符合上述规定后，发行人及其保荐人按照发行公告规定的程序向社会公众投资者公开发行。

向询价对象配售（网下发行）和向一般投资者网上发行作为同一次发行，发行价格相同。

向定价询价对象配售的股票，在约定的期间内不得上市流通。

5.网上申购不足时，可以向网下回拨由参与网下的机构投资者申购，仍然申购不足的，可以由承销团推荐其他投资者参与网下申购；网下机构投资者在既定的网下发售比例内有效申购不足，不得向网上回拨，可以中止发行；网下报价情况未及发行人和主承销商预期、或者网上申购不足、网上申购不足向网下回拨后仍然申购不足的，可以中止发行；中止发行的具体情形可以由发行人和承销商约定，并予以披露；中止发行后，在核准文件有效期内，经向中国证监会备案，可重新启动发行。

二、证券的承销（2006年案例分析题）【解释】证券的承销适用于股票和公司债券的发行。

1.向不特定对象公开发行的证券票面总值超过人民币5000万元的，应当由承销团承销。

2.证券的代销、包销期限最长不得超过90日。

3.证券公司在代销、包销期内，对所代销、包销的证券应当保证先行出售给认购人，证券公司不得为本公司预留所代销的证券和预先购入并留存所包销的证券。

4.股票发行采用代销方式，代销期限届满，向投资者出售的股票数量未达到拟公开发行股票数量“70％”的，为发行失败；发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还股票认购人。

三、股票的上市1.上市条件（2006年多选题）（1）股票经中国证监会核准已公开发行；（2）公司股本总额不少于人民币3000万元；（3）公开发行的股份达到公司股份总数的25％以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10％以上；（4）公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载。

2.申请证券上市交易，应当向证券交易所提出申请，由证券交易所依法审核同意。

【例题·多选题】根据证券法律制度的规定，下列选项中，属于股份有限公司申请股票上市应当符合的条件有( )。

（2006年）A.公司股本总额不少于人民币5000万元B.公司股本总额超过人民币2亿元的，公开发行股份的比例为10％以上C.公司最近3年无重大违法行为，财务会计报告无虚假记载D.股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行【解析】（1）选项A：公司股本总额不少于“3000万元”；（2）选项B：股本总额超过人民币“4亿元”的，公开发行股份的比例为10％以上。

四、股票暂停上市和终止上市（2013年新增）2012年，上海证券交易所和深圳证券交易所分别修改了《股票上市规则》，2013教材根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》），对此进行了详尽介绍。

1.退市风险警示当上市公司出现财务状况异常或者其他异常情况，导致其股票存在被终止上市的风险，或者投资者难以判断公司前景，投资权益可能受到损害的，证券交易所将对该公司股票交易实行特别处理。

特别处理包括警示存在终止上市风险的特别处理（退市风险警示）和其他特别处理措施：（1）对于退市风险警示，在公司股票简称前冠以“*ST”字样；（2）其他特别处理的措施则冠以“ST”字样，以区别于其他股票；（3）股票报价的日涨跌幅限制为5％。

《上市规则》规定，上市公司出现以下情形之一的，本所对其股票实施退市风险警示：（1）最近两个会计年度经审计的“净利润”连续为负值或者被追溯重述后连续为负值。

（2）最近一个会计年度经审计的“期末净资产”为负值或者被追溯重述后为负值。

（3）最近一个会计年度经审计的营业收入低于1000万或被追溯重述后低于1000万。

（4）最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告。

（5）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，被中国证监会责令改正但未在规定期限内改正，且公司股票已停牌2个月。

（6）未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，且公司股票已停牌2个月。

（7）公司可能被解散。

（8）人民法院依法受理公司重整、和解或者破产清算申请。

（9）因股权分布不具备上市条件，公司在规定的1个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，并获得本所同意。

（10）本所规定的其他情况。

【解释1】股权分布不具备上市条件，是指社会公众股东持有的股份20个交易日低于公司总股本的25％；公司股本总额超过人民币4亿元的，低于公司总股本的10％。

【解释2】上述社会公众股东，是指不包括下列股东的上市公司其他股东：（1）持有上市公司10％以上股份的股东及其一致行动人；（2）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。

2.暂停上市《上市规则》规定，上市公司出现下列情形之一的，由本所决定暂停其股票上市：（1）因最近两个会计年度的“净利润”连续为负值或者被追溯重述后连续为负值，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的净利润继续为负值。

（2）因最近一个会计年度经审计的“期末净资产”为负值或者被追溯重述后为负值，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的期末净资产继续为负值。

（3）因最近一个会计年度经审计的“营业收入”低于1000万元或者被追溯重述后低于1000万元，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度经审计的营业收入继续低于1000万元。

（4）因最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告，其股票被实施退市风险警示后，公司披露的最近一个会计年度的财务会计报告被会计师事务所出具“无法表示意见或者否定意见”的审计报告。

（5）因财务会计报告存在重大会计差错或者虚假记载，而未在规定期限内改正，其股票被实施退市风险警示后，公司在2个月内仍未按要求改正财务会计报告。

（6）因未在法定期限内披露年度报告或者中期报告，其股票被实施退市风险警示后，公司在2个月内仍未披露应披露的年度报告或者中期报告。

（7）公司股本总额发生变化不具备上市条件（3000万元）。

（8）因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施停牌后，未在停牌后1个月内向本所提交解决股权分布问题的方案，或者提交了方案但未获本所同意，或者因股权分布发生变化不具备上市条件，其股票被实施退市风险警示后，公司在6个月内其股权分布仍不具备上市条件。

（9）公司有重大违法行为。

（10）本所认定的其他情形。

3.终止上市《上市规则》规定，上市公司出现下列情形之一的，由本所决定终止其股票上市：（1）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司披露的最近一个会计年度经审计的财务会计报告存在净利润（扣除非经常性损益前后的净利润孰低者）为负值、期末净资产为负值、营业收入低于1000万元或者被会计师事务所出具保留意见、无法表示意见、否定意见的审计报告等四种情形之一。

（2）因净利润、净资产、营业收入或者审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司未能在法定期限内披露最近一年的年度报告。

（3）因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内仍未按要求改正财务会计报告。

（4）因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内仍未按要求披露相关定期报告。

（5）在本所仅发行A股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于500万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值。

（6）在本所仅发行B股股票的上市公司，通过本所交易系统连续120个交易日（不包含公司股票停牌日）实现的累计股票成交量低于100万股，或者连续20个交易日（不包含公司股票停牌日）的每日股票收盘价均低于股票面值。

（7）在本所既发行A股股票又发行B股股票的上市公司，其A、B股股票的成交量或者收盘价同时触及上述第（5）项和第（6）项规定的标准。

（8）公司股本总额发生变化不再具备上市条件，在本所规定期限内仍不能达到上市条件。

（9）因股权分布发生变化不具备上市条件触及标准，其股票被暂停上市后，公司在暂停上市6个月内股权分布仍不具备上市条件。

（10）上市公司或者收购人以终止股票上市为目的回购股份或者要约收购，在方案实施后，公司股本总额、股权分布等发生变化不再具备上市条件。

（11）上市公司被吸收合并。

（12）股东大会在公司股票暂停上市期间作出终止上市的决议。

（13）公司解散。

（14）公司被人民法院宣告破产。

（15）因净利润、净资产、营业收入、审计意见类型触及相关标准，其股票被暂停上市后，公司在法定期限内披露了最近一年的年度报告，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。

（16）因未在规定期限内按要求改正财务会计报告中的重大差错或者虚假记载触及标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内披露了按要求改正的财务会计报告，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。

（17）因未在规定期限内披露年度报告或者中期报告触及标准，其股票被暂停上市后，公司在2个月内披露了相关定期报告，但未在其后的5个交易日内提出恢复上市申请。