律师企业并购重组流程与尽职调查实务
企业并购重组流程与尽职调查
企业并购重组流程与尽职调查企业并购重组是两个或多个企业之间的合并、收购或分开等交易形式，以达到资源整合、经济效益提升等战略目标。
而尽职调查则是在并购重组过程中，对目标企业的全部信息进行全面、深入的审查，以确定交易的可行性及风险。
下面将结合实际情景详细介绍企业并购重组流程与尽职调查。
一、企业并购重组流程1.初步探索阶段：在这个阶段，购买企业会确定其对并购重组的初步兴趣，并与潜在目标企业进行初步接触。
这个阶段的目的是获取有关目标企业的一些基本信息，并对其进行初步评估。
2.尽职调查阶段：这一阶段是最为关键的。
购买企业的管理层会与目标企业的管理层进行详细的商业交流，并要求目标企业提供详尽的财务、法律、税务、人力资源等相关文件。
购买企业会对这些文件进行仔细审查，以确定目标企业的实际情况、经营风险、潜在问题等。
同时，购买企业可能还会进行竞争性尽职调查，以了解目标企业是否有其他潜在买家，并可能采取相应的策略。
3.商务协商阶段：一旦购买企业完成了对目标企业的尽职调查并对交易表现出兴趣，双方将开始进行详细的商务协商。
商务协商包括交易结构、交易对价、业务整合以及法律合规等方面的谈判。
这个阶段的目标是达成一致，确定交易的细节和条件。
4.结束条款和交易文件阶段：在商务谈判结束后，双方将着手起草合同文件，明确交易的各项条款和条件。
这些文件可能包括股权转让协议、收购合同、协议书等。
5.监管审查与批准阶段：对于一些类型的并购重组，尤其是跨境交易，可能需要通过监管机构的审查和批准。
购买企业需要向相关机构提交并购申请，并提供完整的交易文件和其他必要文件。
这个阶段的长度和复杂程度因国家、地区和行业的不同而有所不同。
6.完成交易和整合阶段：一旦获得监管机构的批准，交易将正式完成。
在完成交易后，购买企业将开始着手整合目标企业的业务和资源。
整合的目标是实现协同效应，优化业务结构，提高综合竞争力。
二、尽职调查的流程和内容尽职调查是企业并购重组中至关重要的环节，其目的是对目标企业的全面信息进行审查，包括财务、法律、税务、人力资源等各个方面，以确定交易的可行性和风险。
企业并购重组流程与尽职调查实务
各债务人承诺同意转移其债权。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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4、如何控制收购风险
A、只收购经营 性资产并承担相 应债务
收购芜焦厂资产与承接负债情况
收购资产：总资产15,000万元；流动资产 3,437万元，固定资产10,813万元，无形资产（土 地使用权）750万元；总负债10,565万元，资产净 值4,435万元；
评估价值
3436.85 14317.49
3 6431.66 7882.83 1125.72 1125.72 18880.06 4513.96 8085.68 12599.64 6280.42
增减值 -113.51 -12914.46
-2454.59 -10459.871125.72 1125.72-11902.25企业发展
有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值 产品
企业并购重组的动因与效应
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动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
企业并购重组的动因与效应
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效应 1） 经营协同效应：1+1＞2 2） 财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理 避税，预期效应对并购的巨大刺激。 3） 企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发 展风险与成本，充分利用经验——成本曲线效应。 4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产 能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业 实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。
33431.02 111.15
律师企业并购重组流程与尽职调查实务
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
1、收购双方概况
6
芜湖钢铁厂
芜湖焦化厂
A、建于1958年，隶属芜湖市 经贸委，具备年产生铁40万吨，机 烧结矿60万吨，发电量4320万 kwh的生产能力。
A、于1998年7月建成投产，是 一个以供应城市居民用气为主的焦化 厂，具备年产焦碳17.5万吨的生产能 力。
评估价值
3436.85 14317.49
(10813)
3 6431.66 7882.83 1125.72 1125.72
(750)
18880.06 4513.96 8085.68 12599.64 6280.42
(4435)
增减值 -113.51 -12914.46
-2454.59 -10459.87
0 632561645 441395706
15.30% 0 0
441395706
15.30%
2003年
5296517124
1491150921
843114174 558467084
26.52% 26922373 16153423.8 542313660.
2 22.86%
2004年
8800566355
-28.97%
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案 例
20
7、收购成功了吗？
30%
至少从目前看
20%
新兴铸管收购
10%
芜湖钢铁厂效
0%
果显著
-10%
2002年
-20%
-30%
-40%
2003年
2004年
2005年
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）
（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）文章属性•【制定机关】上海市律师协会•【公布日期】2024.03.27•【字号】•【施行日期】2024.03.27•【效力等级】地方工作文件•【时效性】现行有效•【主题分类】破产 ,律师正文（试行）律师办理并购重组法律尽职调查业务操作指引（2024）（本指引于2024年3月27日上海市律师协会业务研究指导委员会通讯表决通过，试行一年。
）第一章总则第一条为了给上海市律师办理资本市场并购重组法律业务中尽职调查提供基本操作规范，根据《中华人民共和国民法典》《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》及其他相关法律法规和规范性文件的要求，遵循上海市司法行政机关和上海市律师协会制定的律师执业规则，特制定本指引。
第二条尽职调查（以下简称“尽职调查”）是律师事务所及其指派的律师根据委托人委托事项和预期目的，按照行业认可的专业准则和执业规范，对委托项目、目标资产、标的公司或其他组织类型的经济体等调查对象开展审慎、全面、及时的调查与核实工作，依据法律、法规、规章及规范性文件、行业规范及惯例，进行法律问题分析并向委托人提供相应解决方案和风险防范措施。
勤勉、尽责、充分的尽职调查不仅是律师进行法律分析、提供法律服务的必要基础，更是确定律师尽职免责的合理抗辩依据。
第三条根据委托事项和调查内容的不同，律师开展尽职调查，适用于私募股权投资、公司首次公开发行股票并在境内外上市、上市公司公开发行证券、境内外收购与兼并、资产重组、银行贷款、公开发行和非公开发行债券及其他股权和债权类融资工具等各类经济活动。
上述各类经济活动中的尽职调查具体要求和目的虽各有不同，但其实质均为律师通过多种手段、形式，了解调查对象相关信息、事实的过程。
以此为基础，律师将进一步依据委托事项目的和相关法律法规规定，提示针对调查对象的相关法律问题或潜在法律风险、提供合规性意见和建议。
律师在上市公司并购重组中的主要工作
律师在上市公司并购重组中的主要工作律师在上市公司并购重组中的主要工作一：前言上市公司并购重组是指一家公司通过购买、兼并或重组其他公司来扩大业务规模、增强竞争力的行为。
作为律师，参与上市公司并购重组需要承担多项工作，包括尽职调查、合同谈判、法律文件准备等。
本文将详细介绍律师在上市公司并购重组中的主要工作。
二：尽职调查1. 概述尽职调查是对目标公司进行全面审查的过程，旨在确认目标公司的财务、法律、商业等方面的情况，并评估其可持续性和风险。
律师在尽职调查中的主要工作有：- 检查公司文件和记录- 调查公司财务状况- 调查公司的法律合规情况- 分析公司商业模式和市场地位2. 具体工作律师在尽职调查中具体承担的工作包括但不限于：- 跟进各个部门提供的信息，确保尽职调查报告的完整性和准确性- 阅读和分析公司的财务报表、商业合同和重要法律文件- 检查公司的知识产权状况及相关合同- 调查公司的股权结构和股东关系- 评估公司的经营风险和法律风险三：合同谈判1. 确定交易结构律师在合同谈判中首先需要与其他相关方讨论和确定交易结构，包括交易方式（股权收购、资产收购等）、购买价格、支付方式等。
2. 草拟和修订协议律师需要起草并修订相关协议，确保其符合适用法律和双方的需求。
其中涉及的协议主要包括但不限于：- 股权转让协议- 资产转让协议- 资金支付协议- 合并协议- 非竞争协议- 保密协议等3. 进行谈判和讨论律师需要代表交易一方与对方进行谈判和讨论，确保双方达成一致并解决任何纠纷和分歧。
四：法律文件准备1. 文件准备律师需要准备各类法律文件，包括但不限于：- 公告和通知- 股东决议- 监管申请- 相关报告和文件等。
2. 文件审核律师需要审核并确认准备的法律文件符合适用法律和相关要求，确保其合法、有效性。
3. 文件提交律师需要代表交易一方将准备好的法律文件提交给相关机构，如证券监管机构、法院等。
五：附件本文档涉及附件：无六：法律名词及注释1. 尽职调查：对目标公司进行全面审查的过程，旨在确认目标公司的财务、法律、商业等方面的情况，并评估其可持续性和风险。
律师并购业务尽职调查业务操作指引
一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 (27)一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
「并购中的尽职调查律师操作指引」
「并购中的尽职调查律师操作指引」并购交易中的尽职调查是一个至关重要的环节，其中律师的角色尤为关键。
以下是一份并购中的尽职调查律师操作指引，旨在帮助律师顺利进行并购交易中的尽职调查。
第一步：确定调查范围在开始尽职调查之前，律师需要与委托方进行充分的沟通和了解，明确调查的目的、范围和重点。
根据委托方的需求，确定调查的重点领域，比如公司财务状况、合规性，知识产权、劳动合同等方面。
第二步：收集文件和信息律师需要向目标公司索取相关文件和信息，包括公司章程、股权结构、财务报表、合同档案等。
同时，律师还可以通过查阅公开途径获取相关信息，比如公司年报、股东大会议决议等。
第三步：审查文件和信息第四步：与目标公司沟通第五步：撰写尽职调查报告在调查完毕后，律师需要将调查结果整理并撰写尽职调查报告。
报告应简明扼要地总结调查过程、结果和结论，列出可能存在的风险和问题，并提出相应的建议和解决方案。
同时，报告还需要注明信息收集的局限性和法律责任规定，保持客观和实事求是的原则。
第六步：提供法律意见和建议律师在尽职调查报告中提供的法律意见和建议是非常重要的。
律师应基于对调查结果的综合判断，向委托方提供具体的法律建议，包括风险防范措施、合规性修正建议、交易结构调整等。
同时，律师还可以提供法律文件的起草和修改，保障交易的合法和有效性。
第七步：持续监督跟踪尽职调查不仅仅是一个静态的过程，律师还需要在交易后的阶段持续监督跟踪。
律师可以建立后续的交易文件审查机制，对交易中约定的保障条款、义务履行情况进行监督，防范潜在的法律风险。
总结：尽职调查作为并购交易中的重要环节，对律师的要求非常高。
律师需要准确把握调查的目的和范围，收集和审查大量的文件和信息，与目标公司进行充分的沟通，撰写全面的尽职调查报告，并提供法律意见和建议。
通过科学规范的操作，律师可以为委托方提供可靠的法律保障，促成交易的顺利进行。
律师在公司并购法律事务中的实践与法律尽职调查
律师在公司并购法律事务中的实践与法律尽职调查随着全球经济的发展和企业的扩张，公司并购活动已经成为现代商业中的一项重要战略举措。
在这样的交易中，律师被要求扮演着关键的角色，他们负责处理与法律相关的事务，并提供专业的法律尽职调查服务，以确保交易的合法性、合规性和风险控制。
本文将探讨律师在公司并购法律事务中的实践经验和法律尽职调查的重要性。
一、律师在并购交易中的角色在公司并购活动中，律师主要扮演着两个角色：交易顾问和法律尽职调查专家。
作为交易顾问，律师协助客户进行并购策略的制定和实施，提供全面的法律意见，并协助解决与交易相关的法律问题。
作为法律尽职调查专家，律师负责对目标公司进行深入的法律尽职调查，以评估其法律风险和合规状况。
二、法律尽职调查的重要性法律尽职调查是公司并购交易中至关重要的环节。
它旨在识别潜在的法律风险、合规问题和未披露的信息，以帮助买方做出明智的决策。
在法律尽职调查过程中，律师通常会关注以下几个方面：合同和商务文件的审查、财务状况和资产负债表的检查以及法律争议和诉讼的调查等。
通过综合分析和评估，律师可以为客户提供有关交易潜在风险和可行性的详尽报告，为决策提供参考。
三、律师在法律尽职调查中的实践经验1. 建立合适的调查团队律师应当根据交易性质和规模的不同，建立一个专业的调查团队。
这个团队由律师和其他具备相关专业知识和经验的人员组成，例如会计师、税务顾问、行业专家等。
在合适的团队配备下，律师可以更好地协调和管理调查工作。
2. 合理规划调查过程律师在进行法律尽职调查时，应该事先制定详细的调查计划和时间表。
这将有助于确保调查过程的高效和有条不紊进行。
调查计划应涵盖每个调查领域的具体内容和流程，并确保所有关键问题都得到适当的覆盖和分析。
3. 全面审查合同和商务文件律师需要仔细审查目标公司的合同和商务文件，以确保其合法性和有效性。
这包括资产负债表、合同协议、商业计划、政府许可证等文件的审查。
律师还应仔细研究合同条款，并评估其对交易的潜在影响。
公司并购中收购方律师服务流程
公司并购中收购方律师服务流程2.尽职调查：律师将协助收购方进行尽职调查，以确定被收购公司是否存在法律或商业风险。
这包括审核和分析被收购公司的合同、财务文件、知识产权、员工合同以及法律诉讼等方面的内容。
律师还将准备尽职调查报告，以供收购方参考。
3.资产评估和估值：律师将与收购方一起评估和估值被收购公司的资产，包括实物资产、知识产权和商业价值等。
律师将协助收购方确定收购价格和相关交易条件，并提供法律意见。
4.合同谈判和草拟：律师将参与合同谈判，并代表收购方草拟收购协议、股权转让协议和其他交易文件。
律师将确保合同条款保护收购方的合法权益，并确保合同符合法律法规的要求。
5.监管审批和合规事宜：在并购交易中，律师将协助收购方处理监管审批和合规事宜，并与相关政府机构和监管机构进行沟通。
律师将确保并购交易符合适用的法律和规定，并协助收购方履行所有必要的法律程序。
6.交易完成和交割：律师将协助收购方完成并购交易的最后阶段，包括资金支付、股权转让和交割的各项工作。
律师将审核交割文件，并确保交易的顺利完成。
律师还将协助收购方处理任何交易后事项，如员工合同的转移、知识产权的转让等。
7.纠纷解决和法律支持：在并购完成后，律师将继续为收购方提供法律支持，协助处理任何潜在的纠纷或法律争议。
律师将代表收购方参与解决纠纷的谈判和诉讼程序，并为收购方提供法律建议和意见。
以上是公司并购中收购方律师服务的一般流程。
具体流程可能因不同的并购交易类型和行业而有所差异。
律师的角色是为收购方提供全面的法律支持和保护，确保并购交易的顺利进行，并降低法律风险。
律师并购业务尽职调查、业务操作指引
一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 (27)一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
并购中的尽职调查律师操作指引
并购中的尽职调查律师操作指引并购中的尽职调查律师操作指引导言并购是企业实现快速增长和扩大规模的重要手段之一。
尽职调查是并购过程中不可或缺的环节，对于确保交易的顺利进行、保护交易双方的合法权益至关重要。
本文将从并购中的尽职调查律师角度出发，为操作者提供一份并购中的尽职调查律师操作指引。
一、尽职调查的定义和目的尽职调查是指在企业并购过程中，律师对目标公司的经营状况、财务状况、法律合规性等方面进行调查，以评估目标公司的风险和价值，并提供法律保障。
尽职调查的目的是全面了解目标公司的真实状况，从而有效评估交易的风险与回报比，并最终做出正确的决策。
二、尽职调查的流程尽职调查包括前期准备、信息收集、信息分析、报告撰写等阶段。
在每个阶段，律师应按照以下流程进行操作：1. 前期准备：明确目标公司的背景和交易目的，确定尽职调查范围和重点，制定调查计划和时间表。
2. 信息收集：通过书面调查、面试、会议等多种方式，收集目标公司的财务报表、合同文件、竞争对手情况、行业报告等信息。
律师应在收集信息过程中注意保密，并确保获取的信息真实可靠。
3. 信息分析：通过对收集到的信息进行分析和比对，了解目标公司的资产负债情况、经营状况、法律风险等，并评估对交易的影响。
4. 报告撰写：根据信息分析结果，撰写尽职调查报告。
报告应包括对目标公司的评估、发现的问题及其法律风险、建议的解决方案等内容。
三、尽职调查的重点问题在尽职调查过程中，律师应特别关注以下几个重点问题：1. 公司治理：了解目标公司的组织结构、股权结构、董事会成员及管理层情况，评估公司治理风险与合规性。
2. 财务状况：分析目标公司的财务报表，包括资产负债表、利润表、现金流量表等，评估公司的盈利能力、偿债能力和现金流状况。
3. 合同与协议：审查目标公司的合同和协议，包括供应商合同、客户合同、合作协议等，了解公司与第三方之间的权益关系和法律责任。
4. 知识产权：查阅公司的专利、商标、版权等知识产权文件，评估知识产权的有效性、侵权风险和法律合规性。
律师并购业务尽职调查、业务操作指引
一、并购中的尽职调查律师操作指引 (1)二、收购有限责任公司业务操作指引 (8)三、资产重组与并购法律业务执业风险提示 (27)一、并购中的尽职调查律师操作指引（一）引言（1）为充分发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险的独特作用，引导律师高效、高质地完成企业并购的尽职调查，依据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和相关法律、法规、规范性文件的规定及律师行业公认的律师执业准则、惯例制定本指引。
（2）本指引是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务的执业行为，保证尽职调查的质量、效率，并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵守法律、法规及规范性文件的规定，遵守律师执业道德和执业规范，诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉的委托人、目标企业及执业中所知悉的其他相关方的商业秘密，并不得利用所知悉的商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当具备相应服务的专业能力，包括必备的法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳动人事等方面的基础知识。
（4）律师从事企业并购的尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内依照本指引的要求，不受其他单位或个人的影响和干预，独立工作，维护委托人的合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具备要求的律师承办，实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承办，但可协助律师完成相关的工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务，不得有下列行为：①严禁建议或协助委托人或目标企业从事违法活动或实施虚构事实的行为，只能对委托人要求解决的法律问题进行法律分析和评估，并提出合法的解决方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假，伪造、变造文件、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假的文件、资料、证明等。
（7）对于委托人要求提供违反法律、法规、规范性文件及律师职业道德和执业纪律的服务，律师事务所及律师应当拒绝并向委托人说明情况。
律师企业并购重组流程与尽职调查实务培训课件
Collect Information
2
outlining key areas of investigation.
Gather and review relevant
documents, records, and financial
3
Analyze
data.
Evaluate the information acquired
Types of Mergers and Acquisitions
1 Horizontal Merger 2 Vertical Merger
3 Conglomerate
Merger
A merger between two
A merger between two
companies in the same
to identify potential risks, issues,
Report
4
and opportunities.
Prepare a comprehensive due diligence report summarizing findings and recommendations.
Financial Due Diligence
Seller
Prepares necessary documents, discloses information, and ensures a smooth transition of ownership.
Investment Bankers
Assist in finding potential targets, facilitating negotiations, and raising capital for the transaction.
企业并购中的尽职调查律师操作指引
企业并购中旳尽职调查律师操作指导（一）引言（1）为充足发挥律师在企业并购中从法律上发现风险、判断风险、评估风险旳独特作用, 引导律师高效、高质地完毕企业并购旳尽职调查, 根据《中华人民共和国律师法》、《律师职业道德和执业纪律规范》和有关法律、法规、规范性文献旳规定及律师行业公认旳律师执业准则、通例制定本指导。
（2）本指导是为了规范律师事务所和律师从事企业并购之尽职调查法律业务旳执业行为, 保证尽职调查旳质量、效率, 并明确执业责任。
（二）基本规范（1）律师应当严格遵遵法律、法规及规范性文献旳规定, 遵守律师执业道德和执业规范, 诚实守信、勤免尽职、审慎严谨。
（2）律师应严守所知悉旳委托人、目旳企业及执业中所知悉旳其他有关方旳商业秘密, 并不得运用所知悉旳商业秘密为律师本人、律师事务所及其他人谋取利益。
（3）律师从事企业并购旳尽职调查法律业务应当具有对应服务旳专业能力, 包括必备旳法律专业素质及企业并购运作、财务会计、企业管理、劳感人事等方面旳基础知识。
（4）律师从事企业并购旳尽职调查法律业务应当在委托人授权范围内根据本指导旳规定, 不受其他单位或个人旳影响和干预, 独立工作, 维护委托人旳合法权益。
（5）律师事务所接受委托后应指派具有规定旳律师承接, 实习律师（含助理律师或律师助理或其他辅助人员）不得独立承接, 但可协助律师完毕有关旳工作。
（6）律师从事尽职调查法律业务, 不得有下列行为:①严禁提议或协助委托人或目旳企业从事违法活动或实行虚构事实旳行为, 只能对委托人规定处理旳法律问题进行法律分析和评估, 并提出合法旳处理方案。
②严禁亲自及协助或诱导委托人弄虚作假, 伪造、变造文献、资料、证明等。
③严禁向委托人及监管、审批机构等提供律师经合理谨慎判断怀疑是伪造或虚假旳文献、资料、证明等。
（7）对于委托人规定提供违反法律、法规、规范性文献及律师职业道德和执业纪律旳服务, 律师事务所及律师应当拒绝并向委托人阐明状况。
法律服务工作中的公司并购与重组法律事务处理流程
法律服务工作中的公司并购与重组法律事务处理流程在当今商业环境中，公司并购与重组成为越来越常见的商业活动。
而在这个过程中，法律服务机构扮演着重要的角色，他们需要承担并购与重组的法律事务处理工作。
本文将探讨在法律服务工作中公司并购与重组法律事务处理流程的要点和步骤。
一、背景调查与尽职调查首先，在公司并购与重组的法律事务处理流程中，背景调查和尽职调查是非常重要的步骤。
这些调查可以帮助客户了解被并购或重组的公司的财务状况、经营状况、法律合规性等方面的信息。
法律服务机构需要与其他相关机构合作，如会计事务所、调查机构等，以收集相关信息，并根据调查结果以及法律法规进行评估分析。
二、法律风险评估与处理在并购与重组过程中，法律风险评估与处理是必不可少的环节。
法律服务机构将对合同、协议以及其他相关文件进行全面审查，并与客户一起评估潜在的法律风险。
如果存在风险，法律服务机构将提供相应的建议和解决方案，以减少风险对并购或重组交易的影响。
三、合规与审批程序在公司并购与重组过程中，合规与审批程序是遵循的重要程序。
法律服务机构将协助客户制定合规计划，并确保交易符合相关法律法规的要求。
此外，法律服务机构还需要协助客户获得必要的审批文件和许可证，并确保合规程序的顺利进行。
四、合同起草与谈判在公司并购与重组中，合同起草与谈判是必不可少的环节。
法律服务机构将与各方进行合同谈判，并起草相关的合同文件。
在此过程中，法律服务机构需要确保合同条款的准确性和合规性，以保护客户的利益，并最大程度地降低风险。
五、交割与过户手续在并购或重组交易的最后阶段，法律服务机构将协助客户进行交割与过户手续。
这包括资产转让手续、股权变更手续等等。
法律服务机构将与相关机构合作，确保交割与过户过程的顺利进行，并完成必要的登记手续。
结论：公司并购与重组法律事务处理流程是一项复杂且关键的任务，要求法律服务机构具备专业的知识和丰富的经验。
准确的背景调查、合规与审批程序、合同起草与谈判以及交割与过户手续是确保并购与重组成功的关键步骤。
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Consolidation：合并统一，特指合并动作或结果状态，是指两个公 司都被终止，成立一个新公司；
Take over：接管，指取得经营或控制权，并不限于绝对产权转移；
Tender offer：公开收购要约；
狭义：吸收合并或新设合并
广义：任何企业经营权的转移均包括在内
C、截至2002年12月31日，账 面总资产30,707万元，总负债 13,099万元，净资产17,608万元
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
10
2、收购动因及流程
新兴铸管（000778）
芜湖钢铁厂与芜湖焦化厂
A、生产能力达到极限
A、旧有国有企业沉重的包袱
B、产品需求与供给的区域矛盾
B、不具有规模优势
研讨议题
企业并购重组流程 尽职调查
第一部分
企业并购重组流程 尽职调查
企业并购重组的概念及分类
2
并购是一个公司通过产权交易取得其他公司一定程度控制权，以增强 自身经济实力，实现自身经济目标的一种经济行为，是兼并与收购的简 称（mergers & acquisitions ,M&A）。
Mergers：兼并
资产并购方式操作较为简单，仅是并购方与目标企业的 资产买卖。与股权并购方式相比，资产并购可以有效规 避目标企业所涉及的各种问题如债权债务、劳资关系、 法律纠纷等等。
并购重组操作流程
5
1、企业并购重组的一般流程
接受购并顾问委托 组成专家小组对项目进行初步评估
A、并购流程的灵活性 B、步骤之间的反复性
D、赢利能力指标位居上市公司前列。连续多年被评为上市公司50强。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
1、收购双方概况
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芜湖钢铁厂
芜湖焦化厂
A、建于1958年，隶属芜湖市 经贸委，具备年产生铁40万吨，机 烧结矿60万吨，发电量4320万 kwh的生产能力。
A、于1998年7月建成投产，是 一个以供应城市居民用气为主的焦化 厂，具备年产焦碳17.5万吨的生产能 力。
企业并购重组 方案设计
企业并购重组的方案设计
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1）股权收购 ► 协议转让 ► 定向增发 ► 收购母公司 ► 要约收购 ► MBO
企业并购重组的方案设计
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2）资产重组
▷ 剥离/出售劣质资产和债务重组
▷ 投资再生性资产、变更或增加主业（注入优质资产）
▷ 盘活原有资产
▷ 资产置换 部分资产置换 重大资产重组
C、芜湖地区的竞争优势
C、产品缺乏竞争力
D、完整的烧结、炼焦、炼铁资源。
为什么收 购
ห้องสมุดไป่ตู้
A、提高市场占有率 B、经营协同效应
收购的一般流程
企业并购重组的动因与效应
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新兴铸管收购芜湖钢铁厂的动因与效应
动因与效应
预期效果
提高市场占有率 铸管产能达到110万吨，跃居世界第一
降低交易费用
一是利用芜钢完整的上游产业链；二是节约运输 成本
企业并购重组的动因与效应
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4、中国特色的并购重组动因 A、政府强制——国企解困中的捆绑上市 B、企业家侧重规模扩张的政治追求 C、利用上市公司的圈钱效应与掏空上市公司
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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3、如何收购 A、收购经营性资产 B、设立芜湖新兴铸管公司，以芜湖新兴为主体进行收购
并购顾问团队进场
产业价值链分析
制定并购战略
收集并购对象
分析研究并购对象确立并购目标
组建并购团队
尽职调查
初步谈判确定并购意向
会计师、律师、评估师进场
并购谈判
签定正式协议并落实
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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1、收购双方概况 2、收购流程及动因 3、如何收购 4、如何控制收购风险 5、被收购方如何估值 6、怎么解决收购资金来源 7、收购成功了吗
企业并购重组的概念及分类
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股权并购系指并购方通过协议购买目标企业的股权或 认购目标企业增资方式，成为目标企业股东，进而达到 参与、控制目标企业的目的。
资产并购系指并购方通过收购目标企业资产方式，运 营该资产，并不以成为目标企业股东为目的。
企业并购重组的概念及分类
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股权并购的主要风险在于并购完成后，作为目标企业的 股东要承接并购前目标企业存在的各种法律风险，如负 债、法律纠纷等等。实践中，由于并购方在并购前缺乏 对目标企业的充分了解，草率进行并购，导致并购后目 标企业的各种潜在风险爆发，并不能达到并购的美好初 衷。
新兴铸管（000778）收购芜湖钢铁厂案例
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1、收购双方概况 新兴铸管（000778）
A、于1997年改制上市，主导产品为离心球墨铸铁管及配套管件和钢 铁冶炼及压延加工产品。
B、中国最大的离心球墨铸铁管企业，国内市场占有率约为40%，出 口比例达30%，产品行销60个国家和地区。
C、收购前具有年产110万吨钢、60万吨球墨铸铁管、2万吨管件、5 万吨钢格板的生产规模。
企业发展
有效利用铁水生产能力，发展特殊钢等高附加值 产品
企业并购重组的动因与效应
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动因 1） 规模经济动因 2） 提高市场占有率动因 3） 企业发展动因 4） 单纯利润动因 5） 买“壳”上市动因 6） 降低交易费用动因 7） 政府推动动因
企业并购重组的动因与效应
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效应 1） 经营协同效应：1+1＞2 2） 财务协同效应：并购给企业带来财务上带来收益，合理 避税，预期效应对并购的巨大刺激。 3） 企业发展效应：有效降低新行业进入壁垒，降低企业发 展风险与成本，充分利用经验——成本曲线效应。 4）市场份额效应：横向并购减少竞争对手，解决行业生产 能力扩大速度与市场扩大速度的矛盾。纵向并购对上下游企业 实施有效控制，节约交易成本，降低产业流程风险。
根据证监会[2001]105号文之规定，资产置换达到下列指标之一超过 50%，构成重大资产重组，（1）主营业务收入；（2）总资产；（3）净资 产。 上述指标超过70%，须上发审会；50%-70%，由证监会决定是否须上 发审会。
B、2000-2002年，生铁产量 分别为：30、32、35万吨，主营 收入分别为：32,447、34,986、 38,113万元，净利润分别为：88、 99、377万元。
C、截至2002年12月31日，账 面总资产58,153万元，总负债 33,536万元，净资产24,618万元
B、2001-2002年，焦炭产量分 别为：5.7、12万吨，实现主营收入 分别为：1,917、10,220万元，实现 净利润分别为：-688、-909万元；