证监会关于并购重组的规定

证监会对于重大资产重组的相关规定
•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司购买资产的，应当提供拟购买资产的盈利预测报告。

上市公司拟进行本办法第二十八条第一款第（一）至（三）项规定的重大资产重组以及发行股份购买资产的，还应当提供上市公司的盈利预测报告。

盈利预测报告应当经具有相关证券业务资格的会计师事务所审核。

此项规定既针对资产也针对股权
•审计报告关注事项
−标的资产是否提供最近两年经审计的标的资产财务报告
−审计机构是否具备证券期货从业资格
−非标准审计报告：对于有保留意见的审计报告，关注保留事项所造成的影响是否已消除；对以带强调事项段的无保留意
见的审计报告，关注强调事项可能给上市公司带来的影响•关注近两年经审计利润表、资产负债表对各项财务指标的说明及指标匹配情况
•关注盈利预测报告
−假设前提是否合理，是否难以实现；预测利润是否包括非经常性损益；对未来收入、成本费用的预测是否有充分、合理
的分析和依据；
−盈利预测报告中是否存在预测数据与历史经营记录差异较大的情形，相关解释是否合理
−盈利预测报告中的预测盈利数据与评估报告中（收益法评估）的预测盈利数据及管理层讨论与分析中涉及的预测数据是否
相符，相关解释是否合理
•其他关注事项：
−资产负债表与损益表相关项目及现金流量表之间的勾稽关系是否对应
−标的资产涉及的产品交易是否存在公开市场且能够实现正常销售
−标的资产涉及的产品或业务是否受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、特种行业经营许可等，具有不确定性−会计政策与会计估计是否与上市公司一致；
−该项资产或业务是否在同一管理层下运营两年以上；该项资产或业务注入上市公司后，上市公司是否能够对其进行有效
管理
−补偿措施是否合理可行 a. 是否已根据《上市公司重大资产重组管理办法》的要求签订了切实可行的补偿协议，补偿方
式是否符合要求（现金补偿方式或股份补偿方式） b. 股份
补偿协议是否包含了资产减值测试的相关内容，包括减值测
试的具体方式是否可行，以及补偿金额计算是否准确等
•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定
•需要注意注入资产是否会带来新的关联交易或潜在关联交易，还需特别关注注入资产中非业务配套设施及服务是否会带来新的关联交易，主要关注点：
−上市公司内部是否就本次重组是否构成关联交易作出明确判断，履行相应程序并予以披露
−重组报告书是否充分披露本次重组前后的关联交易变化情况−重组是否有利于上市公司增强经营独立性，减少和规范关联交易
−重组方案是否严格限制因重组而新增可能损害上市公司独立性的持续性关联交易
−对于重组完成后无法避免或可能新增的关联交易，是否采取切实有效措施加以规范，相关各方是否作出了明确具体的承
诺或签订了完备的协议，以提高关联交易的决策透明度和信
息披露质量，促进定价公允性
−独立财务顾问和律师事务所是否已审慎核查本次重组是否构成关联交易，并依据核查确认的相关事实发表明确意见
•注入资产的独立性是证监会审核要点之一
•根据《上市公司重大资产重组管理办法》，上市公司实施重大资产重组，应当符合下列要求：……有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形
•重组完成后上市公司是否做到人员、资产、财务方面独立
•财务方面独立包括但不限于独立开设银行账户、独立纳税，以及独立做出财务决策
•重组完成后上市公司负债比率是否过大（如超过70%），导致上市公司财务风险很高
•重组完成后上市公司是否将承担重大担保或其他连带责任，导致上市公司财务风险明显偏高
•重组完成后控股股东或关联方是否占用上市公司资金，或上市公司是否为控股股东或关联方提供担保
•重组完成后上市公司与控股股东及其实际控制人之间是否存在同业竞争问题，如存在，是否已就同业竞争问题作出合理安排
•交易完成后上市公司收入是否严重依赖于关联交易，关联交易收入及相应利润在上市公司收入和利润中所占比重是否合理
•相关申报文件的齐备性，涉及资产重组的行政许可申请文件关注内容：
−上市公司与交易对方就重大资产重组事宜是否采取保密措施并提供保密制度说明，以及与所聘证券服务机构签署的保密
协议和交易进程备忘录
−是否出具上市公司二级市场股票交易自查报告
−是否出具登记结算公司查询记录
•相关交易行为的合法性
−如果相关人员有股票买卖记录，根据其交易时间及数量判断是否属于内幕交易
•上市公司重大资产重组中，关注为上市公司重大资产重组活动提供服务的审计机构、人员与评估机构、人员是否能够保持独立性，包括：
−公司聘请的对标的资产进行审计的审计机构与对资产进行评估的评估机构是否存在主要股东相同、主要经营管理人员双
重任职、受同一实际控制人控制等情形
−是否由同时具备注册会计师及注册资产评估师的人员对同一标的资产既执行审计业务又执行评估业务。