股权激励计划方案(超级完整方案)(股权律师亲拟并落地实践)期股加超额激励

XX有限公司
股权激励计划（草案）（非上市公司）
激励方式：期股+超额激励
目录
释义 (2)
第一条目的 (3)
第二条设计原则 (3)
第三条人：激励对象 (4)
第四条股：激励方式 (5)
第五条时：激励周期 (5)
第六条价：股价计算 (6)
第七条量：激励数量 (6)
第八条期股收益 (8)
第九条考核办法 (9)
第十条期股调整 (12)
第十一条持股义务 (13)
第十二条期股回购 (13)
第十三条退出机制 (15)
第十四条期股转实股方案 (17)
第十五条管理架构 (19)
第十六条授予程序 (21)
第十七条法律效力 (21)
第十八条解释权 (21)
第十九条计划终止 (21)
第二十条法律适用 (22)
第二十一条未尽事宜 (22)
声明 (23)
释义
除非另有说明，以下简称在本激励计划中作如下释义：
XX有限公司：指XX有限公司（以下简称XX），本次股权激励的激励平台。

期股：指目前在非上市组织中常见的一种股权激励方式，不做工商变更，享有分红权、增值权，但不享有投票表决权及公司财产的分配权，授予时由XX有限公司与激励对象签署《期股授予协议书》，同时向激励对象签发《期股证书》，具有法律效力。

激励对象：指满足本激励计划所列资格条件而获授期股的总部员工。

授予日：指向激励对象授予期股的日期。

锁定期：指自期股授予日至可兑现日之间的时间。

结算期：指每年的财务结算周期，如不作另行规定，即默认为上一年的【12】月【31】日至当年的【12】月【31】日。

窗口期：指XX有限公司确定的每年集中办理期股相关事项（授予、分红、兑现等）的特定时期（一般为财务年度核算完成的下一个月，本次窗口期为年【】月【】日至【】月【】日。

除了年外，窗口期为每年的【1】月【15】日至【1】月【30】日）。

兑现：指激励对象通过规定程序出售期股获取现金的行为。

股东会：指XX有限公司的股东会。

薪酬与考核委员会：指XX有限公司下设的专职负责股权激励事宜的机构。

考核办法：指XX有限公司每年制定的考核办法，或公司单独与激励对象签订的协议中规定的考核办法。

元：指人民币元。

第一条目的
1、实现核心员工个人收益与公司价值的紧密联系，引导管理层关注短期目标与长期目标的平衡，吸引与保留优秀的管理人才与业务骨干。

2、倡导以价值创造为导向的绩效文化，让有能力的人获得匹配的回报，建立股东与管理层之间的利益共享与风险共担机制。

3、支撑公司的战略规划，推动公司各阶段战略目标的达成，并为未来公司可能的资本运作夯实基础。

第二条设计原则
1、优化股权结构，同时使激励对象能够分享公司成长带来的收益。

对于非上市组织而言，实股股东通常仅限于项目发起人，这种股权结构有利于高效决策和组织战略的顺利推进。

如果需要扩大激励范围，经常会采用虚拟股激励的方式。

2、着眼于组织战略。

股权激励必须以实现组织的战略目标为根本出发点，激励方式、激励额度、股权价值均取决于组织战略的实现情况。

3、分层分级
股权激励是一种稀缺品而不是一项福利，所以股权应授予那些具有足够岗位重要性及业绩贡献突出的员工；另外，作为一种长期激励方式，股权激励应倾向于业绩周期比较长的员工。

4、激励与约束相对称
激励对象在获得激励的同时也应承担一定的业绩目标压力（包括公司业绩目标和个人业绩目标）及本计划约定的各项义务。

第三条人：激励对象
根据股权激励的总体规划原则，结合公司的组织架构，确定期股激励对象。

1.范围界定：
（1）XX有限公司总部部门经理以上岗位人员；
（2）有突出贡献的核心员工；
（3）董事会特授人员。

2.基本条件：
（1）价值观：认同公司的发展战略和价值观；
（2）贡献度：为公司做出突出贡献，或者行业内的顶尖人才；
（3）保密：承诺不向他人透露本计划及本计划相关信息；如若违反愿意承担相应的赔偿责任；
（4）司龄：截至授予股权签约时（【2019】年【12】月【21】日），拟授予人员需满足以下条件:XX总部副总经理以上岗位任职【1】年及以
上；部门经理/部门负责人岗位任职【2】年及以上，经董事会特授，
其他岗位任职【10】年及以上人员（以上人员若中途出现阶段离职，
以最后一次加入公司的时间计算任职时间，特殊人才经董事会批准后
可适度放宽条件）；
（5）年龄：加入股权激励计划时距法定退休年龄至少还有【5】年，且身体状况能够满足工作需要；
（6）意愿：愿意参加相关学习培训，同意签署本计划相关配套法律文件。

3.确定程序：
（1）根据获授期股的基本条件和激励对象范围，由总经办拟定激励对象入选的具体标准；
（2）薪酬与考核委员会根据激励对象入选标准拟定满足条件的候选人名单，并提交XX有限公司董事会审批；
（3）董事会审批拟激励对象名单，确认最终激励人选；
（4）薪酬与考核委员会将激励对象名单编入激励对象名册。

第四条股：激励方式
根据XX有限公司目前的战略规划及当前所处发展阶段与财务状况，本次股权激励计划采用“期股”+“超额激励”相组合的激励方式。

期股激励方式要点如下：
1、期股自认购之日起开始享受分红；
2、期股设锁定期与兑现期。

锁定期内，期股享受分红收益，锁定期满后进
入兑现期。

激励对象所持期股在兑现期内享受分红收益，同时可兑现增值收益。

超额激励方式要点如下：
1、针对超额利润部分实施的激励政策，与股权分红同为利益回报手段，分开实施。

2、惠及所有公司主管级以上激励股东。

3、超额利润激励比例单独设定，和利润情况正相关。

4、每年的激励基数=上一年激励基数×（1+20%），【2020】年XX有限公司总部利润超额激励基数为万元；【2021】年XX有限公司总部利润超额激励基数为万元。

第五条时：激励周期
1、授予时间：
激励对象一次性获授公司的期股（激励股份）；首批激励对象授予时间为【2019】年【12】月份。

公司可根据经营发展需要，每年评选一次激励对象，成熟一批、发展一批，在下一窗口期授予后续批次激励对象期股（激励股份），逐步扩大激励对象范围，最终实现“优者有其股”。

2、锁定时间、解锁时间：
锁定期为【2】年，锁定期满后，即解锁并进入兑现期。

激励对象可在锁定期满后当年的窗口期内申请将所持全部期股分批按XX有限公司总部当期期股价格予以兑现（即XX有限公司收回期股，已收回的期股立即灭失，相应的期股权益亦立即失效）。

经XX有限公司董事会批准，激励对象也可以在锁定期满后继续持有期股，享受期股的收益，其结束时间由XX有限公司董事会决定。

第六条价：股价计算
1、期股的初始股价（【2019】年窗口期）为【1】元/股。

激励对象必须按照期股股价的【20%】缴纳期股保证金，付款期限为窗口期截止日或者服从公司规定。

以后年度激励对象按当年窗口期股价认购，保证金比例按照当期方案实际情况设定，逾期未认购的期股视为自动放弃。

期股自认购之日起开始享受分红。

2、在激励期内：
当年股价＝上年股价＋当年未分配利润/激励总股本
当年总部净利润＝当年总营收－总费用
当年未分配利润＝当年净利润×（1－分红比例）
3、转实股时，激励对象需补足未缴纳的【80%】部分；
第七条量：激励数量
1、股本规划：
基于XX有限公司总部目前经营与财务状况，XX有限公司总部持股平台估值为【】万元。

公司持股平台股本设定为【】万股，增发【】万股用于公司员工激励。

激励股占增发后总股本的【10%】。

激励股份【】万股全部用于本次激励；符合条件的员工有权申购激励股份，不符合条件的员工此次暂无权认购，所空出的股权部分作为预留，用于未来新晋、新进人员的激励。

预留股份由大股东或者大股东指定的代表持有，激励对象对预留股份的处置及其调整不得提出异议。

预留股用于后续的激励计划，不参与股权收益的分配。

2、个量确定：
激励对象的期股数量的分配主要考虑激励对象的岗位层级、岗位类型、历史贡献。

（1）岗位层级系数：
（2）岗位类型系数：
公司所有岗位按照类型分为五类，如下表所示：
（3）历史贡献系数：
历史贡献系数= 1 + 3%×N×层级系数×20%其中：N为司龄，即每工作满一年上浮【3%】，上限为【30%】，即最高计算【10】年，司龄若超过【10】年统一按照【10】年计算。

其个人获授激励股份（期股）数量：
个人获授期股数量＝拟授予期股总量×个人岗位层级系数×个人岗位类型系数×历史贡献系数／∑(个人岗位层级系数×个人岗位类型系数×历史贡献系数)。

（4）其他规定：
对于在XX有限公司未来发展中承担重大战略实施职责或业绩贡献突出的激励对象，可获得XX有限公司的特授股份（特授数量由XX有限公司董事会确定）。

XX有限公司根据以上方法计算所得个人期股额度为基础，将针对每个激励对象的具体情况，通过设定调节系数对激励数量进行调整修正，最终确定激励对象的期股数量。

如总部因引进新的股权激励股东需出让股权，则在全体激励对象共同持有的10%股权中，由全体激励对象按各自的股权比例进行稀释获得。

总部设置持股岗位及股份比例稀释规则如下：
公司实现盈利低于【3000】万的，总部按照现有人员和比例分红；达到年度【3000】万利润之后，则上一年度利润额每增长【200】万元，下一年度增加一名持股岗位名额；以此类推...
管理团队需按照每年度经营情况调整持股岗位及期股比例并享受股东权益。

持股岗位名额需经过董事会认可方可匹配实际持股人，未匹配持股人的岗位，管理团队不享有未分配利润的所有权。

第八条期股收益
1.分红收益
激励对象按所持期股份额享受公司分红，分红方式为：
激励对象期股分红＝总部当年净利润×分红比例×激励对象所持期股数量／激励总股本
分红比例由XX有限公司根据当年公司经营情况及未来战略规划而定，暂定为【70%】，最终比例由董事会决定；激励对象不享有年度未分配利润的追索权，但未分配利润会在股价增值中体现，未来激励对象兑现增值收益时仍可享受；如果激励对象在窗口期之前非正常离职，则激励对象对该年度利润不享有分红权（具体参见本计划的相关退出条款）。

2.增值收益
增值收益＝（兑现时股价－授予时股价）×可兑现期股数量
3.风险免责及基本收益声明：
XX有限公司声明：由于公司经营问题出现的亏损不需要期股股东承担保证金损失；所有用于员工激励的期股年度平均综合收益（分红和增值收益）预期不低于年度银行固定存款利率的两倍，如有经营情况达不到此收益水平，持股员工退出时可按照当年度银行固定存款利率的两倍补齐。

（以上声明因违规原因收回的期股除外，详见第十二、十三条细则规定）
第九条考核办法
为实现股权激励收益与公司战略目标完成情况的高度一致，在激励期内，每年对总部和个人考核一次。

1.总部层面的考核
（1）总部层面考核指标：
总部层面的考核主要是对年初XX有限公司董事会所设定的总经营业绩指标
完成情况的考察。

具体考核指标设置如下表（单位：万元）。

考核得分（F）=营业收入达成率×100×40%+净利润达成率×100×60% 每年窗口期根据公司经营目标可进行权重比例调整。

（2）公司层面考核结果的应用：
XX有限公司董事会将根据公司考核结果（加权完成率F）对所授予的期股
2.个人层面的考核
（1）XX有限公司总部个人考核指标是XX有限公司考核总指标的分解，激励对象的个人考核办法由公司制定。

（2）个人绩效考核结果的应用：
个人考核结果应用于股权调整：
考核等级为卓越【S】，公司在有预留股的情况下，经董事会批准，可以视情况追加其岗位标准股数的【20%】；
激励对象如果当年连续三个月（或两个考核周期）或当年绩效考核为不合格标准以下，则取消其股权激励资格，公司回收其激励股份，退回其原始出资额；
3、利润超额激励：
为了提升员工工作积极性。

XX有限公司总部特设定2020年利润超额激励计划。

具体内容如下：
利润超额计算基数为Y，实际完成利润额度X，其计算公式为：Y=上年利润
利润超额为年度结算时超出年度计算基数的利润额，超额激励比例平均分配给总部和部门二级持股平台。

个人应激励额度=持股平台激励兑现金额×个人股权占比
实际激励额度=个人应激励额度×价值观系数×自律项系数
第十条期股调整
1、晋升
在激励期内，若激励对象职位升迁，则可以参照新岗位的激励标准增授期股，其来源为预留股部分。

调整规则如下：
Ｑ＝Ｑ0×N1/N0
其中：Ｑ0为调整前的期股数量；N0为调整前的个人分配系数；N1为调整后的个人分配系数；Ｑ为调整后的期股数量。

增授期股数量为Ｑ－Ｑ0。

2、降职
数量调整规则：在激励期内，若激励对象被调任至较低岗位，则可以参照新岗位的激励标准收回超标的期股，纳入预留股统一管理。

调整规则如下：Ｑ＝Ｑ0×N1/N0
其中：Ｑ0为调整前的期股数量；N0为调整前的个人分配系数；N1为调整后的个人分配系数；Ｑ为调整后的期股数量。

减少期股数量为Ｑ0－Ｑ。

若激励对象被降职至非激励岗位，则其期股可以被全部收回。

3、特授
对于在公司未来发展中承担战略性的职责或业绩贡献突出的人员，公司薪酬与考核委员会可以提名并提请XX有限公司董事会对其授予额外的期股。

额外授予的期股来源于大股东代持的预留股部分。

4、扩股
（1）若公司进行资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细，则激励对象所持期股数量同比例扩大，比例维持不变，调整规则如下：
Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)
其中：Ｑ0为调整前的期股数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股份数量)；Ｑ为调整后的期股数量。

（2）公司根据发展的需要引入外部投资人时，董事会有权对激励计划进行
调整，激励对象不得提出异议。

若外部投资人进入，则激励对象所持期股数量保持不变，激励总股本同比例增加，激励对象所占比例缩小，即原股东的股权比例同比例稀释。

Ｑ＝Ｑ0
其中：Ｑ0为调整前的期股数量，Ｑ为调整后的期股数量。

5、缩股
若公司缩股，则期股调整规则如下：
Ｑ＝Ｑ0×N
其中：Ｑ0为调整前的期股数量；N为缩股比例(即1股股份缩为N股股份)；Ｑ为调整后的期股数量。

上述调整统一安排在下一年度的窗口期进行，并按照当期的期股价格进行核算，同时补交或退还部分保证金。

若两个窗口期之间发生上述调整，则按照当年度调整前后不同岗位的实际任职时间进行核算。

第十一条持股义务
1、激励对象所持期股不得私自转让；
2、期股红利及增值收益所产生的个人所得税【20%】由个人承担，在结算期股收益时相关税费由公司代扣代缴。

第十二条期股回购
若激励对象在持股期间存在（包含但不限于）以下行为，则公司有权按其原始保证金回购其所持的全部期股，取消分红资格，并保留向激励对象追索赔偿公司损失的权力。

1、徇私舞弊
（1）自行填写、虚开报销发票与消费清单，做假凭证和假账等行为；
（2）挪用公司公款的行为；
（3）利用职务之便收受贿赂、侵占公司财产，以权谋私或以不正当手段谋取私利的行为；
（4）利用职务之便打击、报复他人的行为。

2、玩忽职守
（1）因工作不作为或职责履行不到位，造成严重后果的行为；
（2）因工作疏忽，造成严重后果的行为；
（3）因违反工作纪律，造成严重后果的行为；
（4）因违反工作流程或安全规定，造成严重后果的行为；
（5）因其它各种过失造成重大安全责任事故发生（含直接经济损失、质量事故、人身伤亡）的行为。

3、泄露机密
（1）经营与本公司有竞争性业务或在同行业兼职的行为；
（2）将公司的分配方案、管理制度或其他关键技术的相关数据和材料，以及未公布和实施的战略计划、营销策略和客户档案等商业机密泄露，尤其是泄露给竞争对手的行为。

4、恶意诽谤
（1）恶意诽谤公司或利用公司名义招摇撞骗，损害公司形象的行为；（2）恶意诽谤同事，挑拨同事关系；
（3）故意伤害同事人格，侮辱他人尊严。

5、盗窃损毁
（1）盗窃公司和私人财物的行为；
（2）故意损毁公司财物的行为。

6、违法犯罪
（1）违反国家法律法规，受到国家处罚的行为；
（2）违反国家各项政策的行为。

7、威胁要挟
利用所掌握的公司秘密，威胁要挟公司的行为。

第十三条退出机制
在激励期内，若激励对象出现离职等特殊情况，则处理办法如下表所示：
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第十四条期股转实股方案
1、启动条件
公司若参与收购、挂牌上市计划等重大事项，须经公司董事会决议，并出具正式书面文件，乙方有申请转实股的权利，成为实股股东。

激励对象支付的期股保证金将转为实股购买金。

激励对象另需补足未缴纳的【80%】部分用于购买实股。

2、可获得的数量
转实股时，激励对象可获得的实股数量=公司实际可获得的总股本×（激励对象期股数量/公司期股总股本）。

3、实股的持股方式
激励对象参与出资成立持股平台（有限合伙企业），合伙企业持有公司【X%】的股权，激励对象作为有限合伙人（LP）通过合伙企业间接持有公司的股权。

公司应该通过增资扩股方式为激励对象搭建持股平台。

4、实股收益
（1）分红收益
实股分红＝公司利润×分红比例×合伙企业占公司股权比例×激励对象占合伙企业份额比例
（2）转让收益
转让收益＝（转让价格－购买价格）×转让实股数量。

合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的全部或者部分财产份额时，须经普通合伙人（GP）同意，在同等条件下，普通合伙人（或指定的合伙人）有优先购买权，并于购买前应通知其他合伙人。

5、实股退出机制
激励对象所持实股在不同时间段、不同情形（主动退出和被动退出）下退出，采取不同的处理办法，具体退出办法详见《合伙企业合伙协议》及《承诺函》（另行拟定）等相关规定。

6、实股调整规则
（1）扩股
若公司资本公积金转增股本、派送股票红利、股份拆细，则激励对象所持实股数量同比例扩大，比例维持不变，调整规则如下：
Ｑ＝Ｑ0×(1＋N)
其中：Ｑ0为调整前的实股数量；N为每股的资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率(即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量)；Ｑ为调整后的实股数量。

（2）缩股
若公司缩股，则实股调整规则如下：
Ｑ＝Ｑ0×N
其中：Ｑ0为调整前的实股数量；N为缩股比例(即1股股份缩为N股股份)；Ｑ为调整后的实股数量。

（3）投资人进入
未来公司引入投资人入股，若投资人选择增资方式进入，则原有实股股东所占股比同比例稀释。

若投资人选择股权转让方式进入，则原股东中非转让股东的股比保持不变，转让方股东的股比下降相应转让比例，具体以股东会决议为准。

第十五条管理架构
经XX有限公司董事会授权，薪酬与考核委员会是本计划的实施管理机构，
负责期股的日常管理，下设秘书一名。

1、董事会
董事会为公司股权激励计划的审批决策机构，其职责如下：
（1）确定股权激励的战略定位，确保激励计划不偏离公司的整体战略方向；
（2）审批薪酬与考核委员会起草、总经理审核通过的公司股权激励计划。

2、总经理
总经理的职责如下：
（1）审核股权激励计划；
（2）审批拟激励对象名单，确认最终激励人选；
（3）审批激励对象的申请。

3、薪酬与考核委员会（临时性）
薪酬与考核委员会为公司股权激励计划设计的统筹机构。

经董事会授权，薪酬与考核委员会管理经董事会审批通过的股权激励计划，其具体职责如下：（1）收集、整理激励对象的意见；
（2）审查激励对象获授期股的资格；
（3）拟订期股授予方案；
（4）根据授予方案确定激励对象个人获授数量；
（5）制定股权激励的考核指标，评定激励对象的考核结果；
（6）办理期股的授予、分红、兑现、变更、退出等具体事务；
（7）制定、保管激励对象名册；
（8）拟订期股收益分配方案，并确保相关款项及时到位；
（9）拟订修改股权激励计划的建议；
（10）制定激励计划相关配套办法和实施细则；
（11）其它需要办理的日常事项。

为便于期股的管理及核算，薪酬与考核委员会可委托其他职能部门（如财务、人资部门）协助进行期股的日常管理。

4、秘书（兼职）
薪酬与考核委员会下设秘书一名，负责股权激励计划的具体操作事宜，具体
职责如下：
（1）收集、整理激励对象的意见；
（2）办理期股授予、缴款、分红、注册、变更、转让、退出等具体事务；
（3）其它需要办理的日常事项。

5、秘书日常工作
（1）秘书根据激励对象获授期股的情况，据实建立激励对象名册，作为统一管理期股的依据和书面凭证。

激励对象名册应载明下列事项：
a)激励对象姓名、职务、身份证号码、住所等个人信息；
b)激励对象获授期股的形式、数量名称；
c)激励对象的出资金额、出资方式；
d)激励对象所持期股的变动情况。

（2）根据激励对象以及激励对象所持期股的变动情况，及时在激励对象名册上予以登载和变更，并于变更后7个工作日内告知相关激励对象。

（3）激励对象对本人所持期股数登载有所疑问时，有权向秘书进行询问，但需在收到变更告知后7个工作日内提出要求。

第十六条授予程序
1、薪酬与考核委员会根据本计划对激励对象的激励资格进行审核；
2、薪酬与考核委员会根据本计划确定激励对象的激励方式及获授的数量；
3、激励对象在限额内确认认购额度，并按规定的付款方式缴付资金；
4、薪酬与考核委员会将激励对象持有期股的情况登记在激励对象名册上。

第十七条法律效力
薪酬与考核委员会可根据本激励计划制订操作细则，操作细则与本计划具有同等法律效力。

第十八条解释权
本计划由薪酬与考核委员会负责解释。

第十九条计划终止
本计划自董事会通过之日起生效实施，以后年度遵照执行，但出现下列情况之一时，本计划将予以终止：
1、出现法律、法规规定的必须终止的情况；
2、公司破产或解散；
3、公司启动收购、挂牌上市计划等影响公司性质改变的重大事项时；
4、公司经营出现巨大的困难或因为股权激励双方出现不可调和的纠纷，XX
有限公司董事会有权决定终止此计划，并将保证金及期股收益全部返还
给激励对象；
5、公司认定的其他情形。

第二十条法律适用
本股权激励计划适用《民法通则》、《合同法》。

第二十一条未尽事宜
本计划未尽事宜，按国家有关法律法规和公平、合理、有效的原则予以解决。