案例35 关联交易不可忽视

案例35 关联交易不可忽视
[概要]
随着我国上市公司的不断增加，关联交易的现象也在不断增加。

由于关联企业之间的特殊关系，一系列不规范的现象也日益表现出来，比如关联企业之间的利益不当转移，交易定价的随意性、互相拖欠资金，等等。

所有这些行为的产生，都是出于利益机制的考虑，如掩饰亏损，逃避税收等。

为此，加强关联交易的管理非常重要。

[案例介绍]
一、关联交易频繁发生的原因
根据《公开发行股票公司信息披露的内容与格式准则第二号<年度报告的内容与格式>》的要求：“凡涉及关联方及其交易，应按财政部《企业会计准则关联方关系及其交易的披露》及其指南披露”。

从已披露的1997年年报看，各上市公司的关联交易披露已较往年大大细化，对存在控制关系和不存在控制关系的关联方基本情况分别作了列示。

同时对关联企业之间的采购货物、销售货物以及相应发生的应收应付款项均作了详细的列示。

由于关联交易受内部行政力量的影响，其合同履行的及时性和完整性均受到很大程度的保障，这是其有利的一面，但随着上市公司关联交易的增加，种种不规范之处也日益显现，诸如交易定价的随意性、关联企业之间的拖欠资金、关联企业之间的利益不当转移等等。

沸沸扬扬的“武凤凰现象”发生在1997年度的证券市场上，引起了社会各界的广泛关注。

而“武凤凰现象”产生的背景，就是母子公司管理层的重叠，而此种企业架构模式在当今国内上市公司中非常普遍。

我国企业在股份制改造中，一个很重要的目的是上市筹资。

为此目的，一些国有企业拿出一块优质资产组建“股份公司”并包装上市，而原企业则作为“集团公司”控股股份公司。

这种架构模式的一个重要特征就是“股份公司”股权结构单一，第一大股东持股比例过大，导致股份公司的董事会成为一言堂，并时常出现“集团公司”与“股份公司”管理层重合现象，即“股份公司”的主要领导人与其控股股东“集团公司”的主要领导人合为一体。

此类上市公司的国有资产名义上是国家所有，实质上是上市公司自己所有，看上去很有些“车间上市”或“分厂上市”的味道。

正是这种独特的企业架构，使上市公司与“集团公司”或“集团公司”的其它子公司之间有着千丝万缕的联系，并导致关联交易频繁发生。

从集团公司的整体利益出发，集团内部某些不当的关联交易也就在所难免了。

二、某些关联交易的非正当利益动机
1、粉饰经营业绩
一些上市公司为了美化年报财务指标，往往通过关联企业的某些交易行为来实施。

由于我国企业现行记帐原则是权责发生制，因此某些上市公司为了粉饰业绩，将其产品向关联企业大量销售，并通过应收帐款进行结算。

这样，对上市公司来说，可以增加主业收入和主业利润，而对于关联企业来说，实际上并没有支付款项，所购入的大量产品只是以存货形式沉淀在资产负债表中，对自身利润并无多少影响。

以某上市公司97年报为例，该公司部分财务数据如下：主业收入(万元) 主业利润(万元) 主业利润率(%) 应收帐款(万元)
1996年度61366.65 14785.87 24.09 1657.46
1997年度136573.57 16799.06 12.30 4099.70
较上年增幅% 122.55 13.62 -48.94 147.35
从以上数据可以看出，该公司1997年度主业收入大幅上升，而主业利润增长较慢，并且主业利润增长是在主业利润率大幅下降的条件下取得的，表明该公司内部成本并未降低，利润的取得主要依赖于主业收入的增长。

值得注意的是，在主业收入大幅增长的同时，该公司的应收帐款却较上年增长很多。

从公司年报中“关联方关系及其交易的披露”一节中我们发现，该公司1997年度销售给关联方货物的金额达3319万元，较上年增长174.50%，其中应收该关联方帐款年未余额达3319万元，较上年增长104.75%。

从上述各项财务运行轨迹中人们不难看出，该公司1997年度的主业收入有相当一部分是虚拟的应收帐款，因此对其1997年度实现的主业利润也应持谨慎认同态度。

2、税务动机
目前我国在实施所得税方面存在着很大差异，既有33%的税率，也有15%的税率，还存在着某些开发区或某些特殊企业的两免三减半政策等等。

与此相对应，在企业集团内部也存在着上市公司母公司、上市公司及上市公司的子公司分别享受不同税率待遇的现象。

企业集团内部出于避税的目的，人为地确定偏离市场的非公正交易价格，将利润由高税负企业流入低税负企业，最终以牺牲国家税收为代价而实现企业集团内部的利润最大化。

现以某上市公司97年报为例，该公司在年报“会计报表附注”中表述其所得税适用税率为：“母公司(指上市公司自身)适用15%税率，子公司适用1533%税率。

”再观察该公司年报中“关联方关系及其交易的披露”一节，人们不难发现该公司1997年度销售给子公司货物金额为10916.36万元，销售定价为“高于正常售价1%”。

从以上陈述中可以看出，该上市公司将产品以高于正常售价的1%的价格销往子公司，相应增加了母公司的利润，而增大了子公司的成本，减少了子公司的利润，利用母子公司适用的税率不同，人为减少了集团公司整体的所得税总额。

[案例分析提示]
关联交易主要容易发生在上市公司与“集团公司”或“集团公司”的其它子公司之间，这是由于他们之间有着千丝万缕的联系。

由于利益机制的驱动，关联企业之间的不当交易行为几乎是难以避免。

综观这几年我国上市公司年报，可以明显看出，不关联交易的存在会损害某一方的合法权益。

进而言之，不当关联交易将损害市场经济条件下的资源再配置功能。

我们关注上市公司的关联交易，并不是反对关联交易，而是期待着管理层能采取措施，规范和引导关联交易，使其为正当的企业利益服务。