《经济法》第三章-公司法(中国政法大学出版社)PPT课件

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3、出资 方式
货币 非货币
实物
工业产权
知 识
著作权
产 非专利技术
权 其他知识产权
土地使用权
其他财产
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（四）股东/发起人
❖ 1、股东资格的取得
❖ （1）原始取得：设立取得和增资取得 ❖ （2）继受取得：因转让、继承、赠与等取得 ❖ 第七十六条 自然人股东死亡后，其合法继承人可
以继承股东资格；但是，公司章程另有规定的除外。
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二、公司分立
❖ （一）分立的方式
❖ 1、派生分立（存续分立）
Ａ
A ＋Ｂ
❖ 2、新设分立（解散分立）
Ｃ
Ａ ＋Ｂ
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❖ （二）分立的程序
❖ 1、股东会作出决议 ❖ 2、分割财产，编制资产负债表及财产清单 ❖ 3、通知债权人，并公告
❖ （三）债务承担
❖ 公司分立前的债务由分立后的公司承担连 带责任。但是，公司在分立前与债权人就 债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
董事长应当自接到提议 后十日内，召集和主持董事 会会议。
董事会召开临时会议， 可以另定召集董事会的通知 方式和通知时限。
由董事长召集和主持、 否则，由副董事长、董 事顺次进行 董事会决议的表决，实 行一人一票。 应有过半数的董事出席 方可举行。 董事会作出决议，必须 经全体董事的过半数通 过。
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二、设立程序
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❖ （二）合并的程序
❖ 1、股东会决议，签订合并协议
❖ 2、编制资产负债表及财产清单
❖ 3、通知债权人并公告
❖ 债权人自接到通知书之日起三十日内，未 接到通知书的自公告之日起四十五日内， 可以要求公司清偿债务或者提供相应的担 Hale Waihona Puke 。❖ （三）合并的法律后果
❖ 合并各方的债权、债务，应当由合并后 存续的公司或者新设的公司承继。
第三章 公司法
第一节 第二节 第三节 第四节
公司法概述 公司的设立 公司的变更 公司的解散
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第一节 公司法概述
❖ 一、公司的概念和特征 ❖ 二、公司的分类
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一、公司的概念和特征
❖ [例]甲乙丙三人各出资40万成立A公司。两年后公
司宣告破产，此时公司剩余资产价值61万元，拖欠 外债219万元。债权人向法院请求判令甲乙丙三人 承担剩余部分债务。 ❖ 1、概念：公司是指股东依法投资设立、并以出资 为限承担责任的企业法人。 ❖ 2、特征：合法性、营利性、有限性、独立性 ❖ “有限责任原则是当代最伟大的发明，其产生的意 义甚至超过蒸汽机和电的发明。”（巴特勒）
5-19人。 设董事长一人，可以设副 董事长。董事长和副董事 长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。
监事会 股东代表+职工代表+其他 一般不得少于三人。国有独资公 司不得少于五人。 股东人数较少或者规模较小的， 可以设一至二名监事，不设监事 会。 设主席和副主席，由全体监事过 半数选举产生。
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❖ （2）产生方式
义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者 因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年； ❖ 3）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理， 对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业 破产清算完结之日起未逾三年； ❖ 4）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业 的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊 销营业执照之日起未逾三年； ❖ 5）个人所负数额较大的债务到期未清偿； ❖ 6）董事、高级管理人员不得兼任监事。
董事会或执行 股东按照出资比例行
定期会议：按公司章程规定 董事召集
临时会议：代表1/10以上表 决权的股东，1/3以上的董 董事长或执行 事，监事会或者不设监事会 董事主持 公司的监事提议。
否则，由副董
使表决权；但是，公 司章程另有规定的除 外。
作出特别决议，必须 经代表2/3以上表决权 的股东通过。
❖ 2、通知、公告债权人 ❖ 3、处理与清算有关的公司未了结的业务 ❖ 4、清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款 ❖ 5、清理债权、债务 ❖ 6、处理公司清偿债务后的剩余财产 ❖ 7、代表公司参与民事诉讼活动
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❖[例]甲公司与乙公司签订了一份买卖合同。3
月15日，甲公司请求乙公司付款，乙公司说其正 准备与丙公司合并无暇办理。 8月10日，甲公司 又一次催款，发现乙公司已于8月1日正式同丙公 司合并，乙公司已办理了企业法人注销登记。甲 公司找丙公司要款。丙公司拒绝。理由： ❖ （1）丙公司与甲公司之间没有合同关系。 ❖ （2）4月5日签订了合并协议，并已在报上公告 一次，要求债权人在一个月内主张债权，现时间 已过，债权消灭了。
❖
住所的法律意义有哪些？
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（三）出资
❖ 1、资本来源（设立方式） ❖ （1）发起设立：是指由发起人认缴或认购公
司的全部出资或股份而设立公司。 ❖ （2）募集设立：是指由发起人认购公司应发
行股份的一部分（不少于注册资本的35%）， 其余股份向社会公开募集或者向特定对象募 集而设立公司。
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❖ 2、注册资本
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3、议事规则
有限责任公 定期会议：每年度至少召 监事会主席召集和主持。
司监事会 开一次。
监事会决议应当经半数以上
临时会议：监事提议
监事通过。
股份有限公 定期会议：每六个月至少 司监事会 召开一次。
临时会议：监事提议
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类型
召集和主持
表决权
有限责 任公司 股东会
股份有 限公司 股东大 会
首次会议
500万；全体发起人的首次出资额不得低于注 册资本的20%，其余部分由发起人自公司成立 之日起两年内缴足；其中，投资公司可以在五 年内缴足。在缴足前，不得向他人募集股份。
募集设立 注册资本为在公司登 500万；一次足额实收。发起人缴纳不得低于 的股份有 记机关登记的实收股 35%。 限公司 本总额。
❖ 1、股东或发起人签订协议 ❖ 2、完成设立条件 ❖ 3、创立大会 ❖ 4、设立登记 ❖ 5、公告
公司不能成立，发起人应承担什么责任？
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第三节 公司的变更
❖ 一、公司合并 ❖ 二、公司分立
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一、公司合并
❖ （一）合并的方式 ❖ 1、吸收合并
A ＋B
A
A ＋B
B
❖ 2、新设合并
❖ A ＋B
C
❖ 物资公司追索无果，遂向法院提起了诉讼。
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第四节 公司的解散
❖ 一、解散的原因 ❖ 二、解散的程序
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一、解散的原因
❖ 1、公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定 的其他解散事由出现；
❖ 2、股东会或者股东大会决议解散； ❖ 3、因公司合并或者分立需要解散； ❖ 4、依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； ❖ 5、司法解散 ❖ 公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利
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❖
[例]某制药厂与某物资公司约定：物资公
司向制药厂供应4吨药材，每吨10万元，8月底交
货，制药厂应于6月30日前预付款20万元，余款
待交付药材后10天内付清。
❖ 7月中旬，制药厂分立为通利药业公司和通利对 外服务公司,约定4吨药材为通利药业公司所有， 药材余款由分立后的两个公司各负担一半。
❖ 8月底，通利药业公司向物资公司支付了10万元， 通利对外服务公司则提出自己并未占有、使用这 4吨药材，因此没有义务支付相关款项。
❖ 华普建材有限责任公司是一家泰国公司，主要营 业地在广州，主要办事机构设在曼谷；
❖ 美国卡奇有限责任公司、法国永利机械有限责任 公司都是外国公司，之前未在中国从事过任何经 营活动。
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❖ 4、股东权 ❖ [例]某公司由甲、乙、丙出资设立。甲占51%，乙
占39%，丙占10%（其中的8%是乙赠送给他）。甲主 管生产，乙主管销售，丙负责技术把关和员工培训。 一年之后，丙出国进修，公司另聘他人负责技术工 作。 ❖ 两年后，丙回国，打算继续在公司工作，甲乙拒绝。 ❖ 丙于是提出退股分红。 ❖ 甲声称公司已亏损，所以不能退股。 ❖ 乙说丙的股份中的8%本来就是他的，退也只能退2%。 ❖ 丙提出看看股东会会议记录和财务会计报告，甲乙 拒绝。 ❖ 丙只好向法院起诉。
一般有限 责任公司
一人有限 责任公司
发起设立 的股份有 限公司
注册资本为在公司登 记机关登记的全体股 东认缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的股东 实缴的出资额。
注册资本为在公司登 记机关登记的全体发 起人认购的股本总额
3万；首次出资额不得低于注册资本的20%，也 不得低于法定的注册资本最低限额，其余部分 由股东自公司成立之日起两年内缴足；其中， 投资公司可以在五年内缴足。 10万；一次足额缴纳。
事长、董事、
年会：每年召开一次
监事会或者监 股东所持每一股份有
临时会议：有下列情形之一 事、代表1/10 一表决权。
的，应当在两个月内召开： 以上表决权的 作出普通决议，必须
（1）董事人数不足2/3时； 股东或者连续 经出席会议的股东所
（2）公司未弥补的亏损达 90日以上单独 持表决权过半数通过。
实收股本总额1/3；（3）单 或者合计持有 作出特别决议，必须
❖ 1）股东通过股东会选举产生。 ❖ 直接投票：对每一个侯选董事或监事逐项
表决。 ❖ 累积投票：每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥有的表决 权可以集中使用。 ❖ 2）职工通过职工代表大会、职工大会或者 其他形式民主选举产生。
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❖ （3）资格限制
❖ 1）无民事行为能力或者限制民事行为能力； ❖ 2）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主
益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有 公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请 求人民法院解散公司。
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二、解散的程序
❖ 1、成立清算组 ❖ 2、申报并登记债权 ❖ 3、清理公司财产 ❖ 4、制定清算方案 ❖ 5、分配公司财产 ❖ 6、注销登记
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清算组的职权
❖ 1、清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清 单
❖ 第七十七条 设立股份有限公司，应当具备下列条件： ❖ （一）发起人符合法定人数； ❖ （二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额； ❖ （三）股份发行、筹办事项符合法律规定； ❖ （四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会
通过； ❖ （五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构； ❖ （六）有公司住所。
❖ 2、资格限制
❖ 国家公务员、法官、检察官、人民警察、会计师事 务所、审计事务所、律师事务所和资产评估机构
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❖ 3、人数要求
❖ 有限责任公司：股东50人以下
❖ 股份有限公司：发起人2-200人，半数以上在中 国境内有住所。
❖ [例]以下5家公司筹划在北京成立一家股份
有限公司：
❖ 北京顺昌有限责任公司和北京绿光商厦是中国公 司，营业地在北京市通州区；
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（五）组织机构
❖ 1、职权分工 ❖ 2、成员构成 ❖ 3、议事规则
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1、职权分工
❖ （1）股东会/股东大会
股东会
❖ （2）董事会
❖ （3）监事会
董事会
监事会
经理
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2、成员构成
❖ （1）人数
有限责 任公司
股份有 限公司
董事会
3-13人。董事长、副董事 长的产生办法由公司章程 规定。
股东人数较少或者规模较 小的，可以设一名执行董 事，不设董事会。
独或者合计持有公司10%以 公司10%以上 经出席会议的股东所
上股份的股东请求时；（4） 股份的股东顺 持表决权的2/3以上通
董事会认为必要时；（5） 次召集和主持。 过。
监事会提议召开时；（6）
公司章程规定的其他情形。
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有限责任 公司 董事会
股份有限 公司 董事会
一般由公司章程规定。
定期会议：每年度至少召开 两次会议。 临时会议：代表十分之一以 上表决权的股东、三分之一 以上董事或者监事会，可以 提议召开董事会临时会议。
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（一）名称
❖ 名称的法律意义有哪些？ ❖ 1、结构： ❖ 行政区划+字号+行业+组织形式 ❖ 2、基本要求 ❖ （1）只准使用一个名称。 ❖ （2）应当申请名称预先核准。 ❖ （3）应当使用规范汉字。
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（二）住所
❖ 住所是指法律上具有民事权利能力和民事行 为能力的人居住的场所。
❖ 1、自然人的住所：户籍所在地的居住地 ❖ 2、公司的住所：主要办事机构所在地
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二、公司的分类
❖ 1、有限责任公司、 股份有限公司 ❖ 2、母公司、子公司 ❖ 3、总公司（本公司）、分公司
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第二节 公司的设立
❖ 一、设立条件 ❖ 二、设立程序
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一、设立条件
❖ 第二十三条 设立有限责任公司，应当具备下列条件： ❖ （一）股东符合法定人数； ❖ （二）股东出资达到法定资本最低限额； ❖ （三）股东共同制定公司章程； ❖ （四）有公司名称，建立符合有限责任公司要求的组织机构； ❖ （五）有公司住所。