公司债券承销业务总结规范

公司债券承销业务规范
第一章总则
第一条为规范承销机构承销公司债券行为，保护投资者合法权益，促使公司债券市场健康发展，依据《公司债券发
行与交易管理方法》等有关法律法例、规范性文件和自律规
则，拟订本规范。

第二条承销机构承销境内公司债券时，项目承接、刊行申请、推介、订价、配售和信息表露等业务活动合用本规范。

公司债券刊行结束后，由受托管理人依照有关规定连续执行受托管理职责。

第三条中国证券业协会（以下简称协会）对承销机构承销公司债券业务行为实行自律管理。

第四条承销机构应该成立健全承销业务制度和决议体
制，拟订风险管理制度和内部控制制度，增强订价和配售过
程管理，落实承销责任。

第二章承接与申请
第五条刊行公司债券应该由拥有证券承销业务资格的
证券公司承销。

获得证券承销业务资格的证券公司及中国证券监察管
理委员会（以下简称中国证监会）认同的其余机构非公然发
行公司债券能够自行销售。

第六条承销机构应该依照公正、公正、客观的原则承接项目，不得采纳承诺价钱或利率、承诺获取批文及获取批文时间等不正当手段招揽项目。

确立承销花费时，承销机构应该综合考虑刊行人资质、
承销风险等多种要素，合理报价，不得搅乱正常的市场次序。

第七条主承销商应该与刊行人签署承销协议，在承销协议中界定两方的权益义务关系，商定明确的承销基数。

采纳包销方式的，应该明确包销责任。

公然刊行公司债券依照法律、行政法例的规定应该由承
销团承销的，构成承销团的承销机构应该签署承销团协议，
由主承销商负责组织承销工作。

公司债券刊行由两家以上承
销机构联合主承销的，所有担当主承销商的承销机构应该共
同肩负主承销责任，执行有关义务。

承销团由三家以上承销
机构构成的，能够设副主承销商，辅助主承销商组织承销活
动。

承销团成员应该依照承销团协议及承销协议的商定进
行承销活动，不得进行虚假承销。

第八条承销机构应该辅助刊行人协调资信评级机构、会计师事务所、律师事务所等中介机构的有关工作。

承销机构
不得干预刊行人选用有关中介机构。

第九条承销机构应该依照有关规定展开尽责检查工作。

第十条承销机构应该向刊行人进行有关债券市场的法律
法例、基础知识培训 ,使其掌握公司债券申报刊行等方面的法
律法例和规则，知悉信息表露和执行承诺等方面的责任和
义务，建立进入债券市场的法制意识、诚信意识和自律意识。

第十一条承销机构应该依照有关法律法例和规则，辅
助刊行人展开刊行申请，做好存案等工作。

第十二条承销机构应该对自己出具文件的真切性、正
确性、完好性负责，并肩负相应的法律责任。

对刊行人申请文件、债券刊行召募文件中有证券服务机构及其署名人员出具专业建议的内容，承销机构应该联合尽责检查过程中获取的信息对其进行谨慎核查，对刊行人供给的资料和表露的内容进行独立判断。

承销机构所作的判断与证券服务机构的专业建议存在重要差别的，应该对有关事项进行检查、复核，并可邀请其余证券服务机构供给专业服务。

对刊行人申请文件、债券刊行召募文件中无证券服务机
构及其署名人员专业建议支持的内容，承销机构应该获取合
理的尽责检查凭证，在对各样凭证进行综合剖析的基础上对
刊行人供给的资料和表露的内容进行独立判断，并有合理原
因确信所作的判断与刊行人申请文件、债券刊行召募文件的
内容不存在实质性差别。

第三章推介
第十三条承销机构能够和刊行人采纳现场、电话、互
联网等合法合规的方式进行路演推介。

采纳公然方式进行路演推介的，应该预先表露举行时间、地址和参加方式。

在经过互联网方式进行公然路演推介时，不得障蔽投资者提出的与本次刊行有关的问题。

非公然刊行公司债券的，不得采纳公然或变相公然方式进行推介。

第十四条承销机构和刊行人在推介过程中不得夸张宣传，或以虚假广告等不正当手段引诱、误导投资者，不得表露除召募说明书等信息之外的刊行人其余信息。

第十五条承销机构不得自行或与刊行人及与本次刊行
有关的当事人共同以任何方式向投资者发放或变相发放礼物、礼金、礼券等，也不得接受投资者的礼物、礼金、礼券等。

不得经过其余利益安排引诱投资者，不得向投资者做出任何
不妥承诺。

第四章订价与配售
第一节一般要求
第十六条承销机构应该成立集体决议制度，对公司债券订价和配售等重要环节进行决议，参加决议的人数不得少于三名。

内部监察部门应该参加决议过程，并予以确认。

第十七条承销机构应该依照中国证监会、自律组织规定的投资者适合性制度，成立健全公司债券投资者适合性管理制度。

第十八条承销机构应该对承销和投资交易等业务之间进行有效隔绝，在办公场所、业务人员、业务流程、文件流转等方面建立防火墙。

第十九条公然刊行公司债券的，承销机构和刊行人应该邀请律师事务所对刊行过程、配售行为、参加认购的投资者资质条件、资本划拨等事项进行目睹，并出具专项法律建议书。

第二十条承销机构和刊行人不得操控刊行订价、暗箱操作；不得以代持、信托等方式牟取不正当利益或向其余有关利益主体输送利益；不得直接或经过其利益有关方向参加认购的投资者供给财务资助；不得有其余违犯公正竞争、损坏市场次序等行为。

第二节公然刊行的订价与配售
第二十一条公司债券公然刊行的价钱或利率以询价或公然招标等市场化方式确立。

采纳询价方式的，承销机构与刊行人应该进行询价，并磋商确立刊行价钱或利率区间，以簿记建档方式确立最后发行价钱或利率。

簿记建档是指承销机构和刊行人磋商确订价格或利率区间后，向市场宣布说明刊行方式的刊行文件，由
簿记管理人记录网下投资者认购公司债券价钱或利率及数目
意向，依照公正、公正、公然原则，按商定的订价和配售方
式确立最后刊行价钱或利率并进行配售的行为。

采纳公然招标方式的，承销机构与刊行人应该恪守有关
部门对公然招标的规定。

第二十二条公然刊行公司债券能够采纳网下询价配售、网上订价刊行，以及网上网下相联合的方式。

有关法律法例、规章制度、自律规则还有规定的，从其规定。

第二十三条公然刊行公司债券，承销机构应该和刊行人
磋商确立公然刊行的订价与配售方案并予以通告，明确价钱
或利率确立原则、刊行订价流程和配售规则等内容。

第二十四条承销机构应该敦促网下投资者依照独立、客观、诚信的原则进行合理报价，不得磋商报价或许成心压低
或抬高价钱或利率，获取配售后严格执行缴款义务。

切合条件的网下投资者应该自主决定能否报价，承销机
构无正当原因不得拒绝。

第二十五条簿记管理人应该本着公正、公正、公然原则，严格依照表露的配售规则组织配售。

簿记管理人及其有关工作人员在配售过程中，不得有违
犯公正竞争、进行利益输送、直接或间接牟取不正当利益以
及其余损坏市场次序的行为。

簿记管理人应该做好簿记建档全过程的记录留痕工作，
成立完美的工作稿本存档制度，妥当保存簿记建档流程各个
环节的有关文件和资料，包含但不限于申购订单、簿记建档
配售结果等纸质文档，以及邮件、电话录音等电子文档。

簿记管理人是指受刊行人拜托，负责簿记建档详细运作
的承销机构。

第三节非公然刊行的订价与配售
第二十六条非公然刊行公司债券的订价刊行方式，由承
销机构和刊行人磋商确立。

第二十七条采纳簿记建档方式非公然刊行公司债券的，
参照本规范对于公然刊行公司债券簿记建档及配售的有关规
定。

法律法例、有关规则还有规定的，从其规定。

第二十八条承销机构应该依照中国证监会、证券自律组
织规定的投资者适合性制度，认识和评估投资者对非公然刊
行公司债券的风险辨别和肩负能力，确认参加非公然刊行公
司债券认购的投资者为合格投资者，并充足揭露风险。

非公然刊行公司债券应该向合格投资者刊行，每次刊行对象不得超出二百人。

第五章信息表露
第二十九条承销机构在公司债券承销时期应该敦促发
行人依照有关规定实时、公正地执行信息表露义务，并对披
露信息的真切性、正确性、完好性进行核查。

承销机构对信息表露的内容应该进行核查，保证信息表
露的文件处于有效期内，在不一样媒体上表露的信息保持一
致。

第三十条公然刊行公司债券的，承销机构应该敦促刊
行人依照规定表露召募说明书。

第三十一条承销机构应该辅助刊行人将公然刊行过程中
表露的信息登载在其债券交易场所的互联网网站，同时将表
露的信息或信息纲要登载在起码一种中国证监会指定的报刊，
供民众查阅。

第三十二条公然刊行公司债券的，刊行申请批准后，刊
行结束前，承销机构应该勤恳执行核查义务，发现刊行人发
生重要事项，致使可能不再切合刊行条件的，应该立刻停止
承销，并敦促刊行人实时执行报告义务。

第三十三条非公然刊行公司债券的，刊行申请批准后，刊
行结束前，承销机构应该敦促刊行人依照商定执行信息表露义务。

第六章自律管理
第三十四条在展开公司债券承销业务活动中，承销机构
应该对获取的内情信息和商业奥密予以保密，不得利用内情
信息和商业奥密获取不妥利益。

第三十五条承销机构应该配合受托管理人执行受托管理
职责，踊跃供给检查认识所需的资料、信息和有关状况，保
护投资者合法权益。

第三十六条承销机构应该保存承销过程中的有关资料并
存档备查，照实、全面反应承销全过程，有关资料保存时间
不得少于债券到期之日或本息所有清账后五年。

承销过程中的有关资料包含但不限于项目承接、尽责检查、内部控制、刊行申请、推介、订价和配售、信息表露等
各个环节中的有关文件和资料。

第三十七条协会能够采纳现场检查、非现场检查等方式
对承销机构进行按期或不按期检查，承销机构应该对协会
的检查予以配合，不得以任何原因拒绝、迟延供给有关资料，或许供给不真切、不正确、不完好的资料。

检查内容包含：
（一）承销业务制度、决议体制、风险管理制度和内部
控制制度的成立状况；
（二）项目承接、刊行申请、推介、订价、配售等合规
状况；
（三）敦促刊行人执行信息表露义务状况；
（四）存档备查资料的齐备性；
（五）协会以为有必需的其余内容。

第三十八条承销机构及其有关业务人员违犯本规范规定，协会视情节轻重采纳自律惩戒举措，记入协会诚信信息管理
系统，并与为刊行公司债券供给交易、转让服务的场所共享
有关自律惩戒举措信息。

第三十九条承销机构及其有关业务人员违犯法律、法例
或有关主管部门规定的，协会依法移交证监会或其余有权机
关查处。

第四十条发现承销机构及其有关业务人员违犯本规范
的，可向协会检举或投诉。

第七章附则
第四十一条本规范由协会负责解说。

第四十二条本规范自觉布之日起实行。

《证券公司开
展中小公司私募债券承销业务试点方法》（中证协发[2012]120 号）同时取消。