企业并购与重组ppt课件
合集下载
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性，平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益，请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间：9:00-18:30)。
• 吸并前，TCL集团持有56.7%TCL通讯股票，吸并完成后 TCL集团将持有100%TCL通讯股票
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
精选ppt课件
19
1.2 公司收购（Acuisition 或Takeover）
一般指一个公司经由收买股票或股份、资产等方式， 取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不 消失。作为收购关系中的当事人双方，通常称购买或吸收 其他公司的一方为收购方，把被购买或吸收的对象称为目 标公司，或被收购方。
精选ppt课件
21
1.3 兼并与收购的异同
（1）同： · 都是通过公司产权流通实现公司的重组 · 都可以省去公司的解散程序，实现公司财产关系和股东 关系的转移
（2）异： · 兼并是公司之间的行为，收购是公司与另一公司股 东之间的交易 · 兼并一般为双方合意，收购则不一定(敌意收购) · 兼并是全部资产或股权的转让，收购则有部分收购和全 部收购之分 · 被兼并方消灭，被收购方则继续存续
精选ppt课件
33
协议收购的程序 • （一）谈判并拟定收购协议草案 • （二）经协议双方或各方有关机构批准 • （三）签订收购协议 • （四）报告与公告 • （五）委托中介机构保存股票与存放资金 • （七）收购结束报告与公告
精选ppt课件
34
协议收购的法律后果 • （一）适用特殊程序 • （二）适用要约收购
精选ppt课件
25
垂直一体化
只有在垂直一体化能显著加强公司竞争地位的 情况下，垂直一体化战略才有吸引力。
前向并购：下游购并上游；下游的公司可因而掌握上游
的原料，获得稳定而便宜的供货来源。
*降低采购成本
*加强对生产过程的控制，以塑造差别化优势。
后向并购：上游购并下游；上游公司的产品可因此而取得 固定的销售管道，降低营销风险。
经营的公司。这种合并的目的在于分散经 营风险，提高企业的生存能力 ② 市场扩张型（A Geographic Extension） – 即一方利用另一方的环境条件，进一步拓 宽市场
③ 纯粹的混合合并，是指产品与市场都没 有任何关系的企业间合并，其目的是为了向 多种经营方向发展。
精选ppt课件
28
多角化的条件
略
精选ppt课件
时间
6
企业发展扩张方式
1 内部管理型扩张策略
2.外部交易型扩张策略 如上市、购并、联合、托管、品牌输出、
管理输出等
精选ppt课件
7
企业融资方式选择
资本运营层面
金融工具创新
债券
股市融资
住房贷款证券化
项目债券
IPO上市
产业投资基金
企业债券
买壳借壳上市
公
司
融资渠道
发
展
工程垫款
委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
• 这个企业所在的行业是否已经没有增长 潜力了
• 这个企业是否在所在的行业占据了相当 稳固和有利的地位
• 这个企业是否积累了足够的人才和资金
• 新进入的行业是否能带动原来的主业或 受原来主业的带动
–CASE：多角化（巨人） ， 不多角化（长虹） 并购五次浪潮
精选ppt课件
29
并购发展史
横向并购
同业并购
精选ppt课件
13
1.1.1 吸收合并
吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提， 将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与 负债整合到主并企业之中。合并的目标以现金、股 票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与 负债。合并的结果是主并企业的法人地位存续，目 标公司的法人地位不复存在。
精选ppt课件
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
精选ppt课件
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
精选ppt课件
9
1 企业兼并与收购概述
精选ppt课件
10
1.1 并购定义
公司的兼并收购（M&A或T&M）是对公司的兼并 和收购的总称，简称公司并购。
公司的兼并（Merger of Company）
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
精选ppt课件
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
（5－20） （21－36） （37－39） （40－73） （74－97） （98－110） （111－115） （116－138） （139－166） （167－238） （239－261）
精选ppt课件
2
兼并收购(M@A) Mergers and Acquisitions
精选ppt课件
3
诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格 勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、 大公司，没有一家不同在某个时候以某种 方式通过资本经营发展起来的，也没有哪 一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展 起来的。” 有效的资本经营模式，应抓住 有利时机，实现了低成本的资本扩张。
• 实例：中国联通九省收购，中国联通采用了分步上市的方 式。在海外上市时，其上市公司中的资产为母公司的优质 资产。之后逐步将母公司的资产注入上市公司，或称为上 市公司收购母公司的资产。此类注资通常采用协议收购的 形式。
精选ppt课件
32
协议收购的概念与特征
• 1、协议收购的主体具有特定性。 • 2、协议收购具有场外交易的部分属性。 • 3、协议收购大多为上市公司非流通股。 • 4、协议收购交易便捷、成本低。
② 恶意收购(Hostile Merger)，也称敌意合并或强迫接管合并，是 指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态 度的情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。
案例：宝延风波
精选ppt课件
31
企业并购的手段
• 协议收购：协议收购是指并购企业不通过证券交易所， 直接与目标企业取得联系，通过谈判、协商达成共同协议， 据以实现目标企业股权转移的收购方式。协议收购容易取 得目标企业的理解与合作，有利于降低收购活动的风险与 成本，但谈判过程中的契约成本较高，协议收购一般属于 善意收购。
精选ppt课件
35
企业并购的手段
• 要约收购：也称公开收购，是指一家公司绕过目标公司董事会，以高于市场 的报价直接向目标公司股东招标的收购行为。收购方直接在市场上收集股权， 事先并不需要征求对方同意，因而也被认为是敌意并购。此外，当一家公司 的控股权改变，或在一个并购项目中控股权转移至收购方超过规定比例时 （我国公司法规定30％），监管机构规定新的控股方有进行要约收购的义务。 进行要约收购时，要约应首先提交给被收购方的董事会或其顾问。被收 购方的董事会在收到要约后，通知证交所对其股票停牌。 实例：SAB/AB收购哈啤 2003年7月3日，哈啤以每股2.29港元的价格以6.75亿港元将29.41%的股 权出售给SAB，同时还建立了战略合作关系。另外，SAB还拥有中国第二大 啤酒商华润啤酒49%的股权。为了防止SAB将哈啤和华润啤酒合并，2004年 5月2日，AB以10.8亿港元 (每股3.70港元)的价格收购了哈啤29.07%的股权。 同日，哈啤与SAB终止了战略合作关系。而SAB立即做出强烈反击，宣布以 每股4.30港元的价格全面要约收购哈啤，旨在成为哈啤的绝对控股股东，最 终把竞争对手AB逐出场外。在哈啤争夺战中，AB于2004年5月31日从哈啤其 他股东手中以每股5.58港元的价格进一步收购了哈啤6.9%的股权，至此AB持 有36%的股权而成为哈啤的第一大股东。按监管条例，AB公司必须进行要约 收购。2004年6月2日，AB出价7.2亿美元全面收购哈啤，而SAB退出竞价。
时间表
• 换股股权登记日： • 换股完成日： • TCL通讯退市日：
精选ppt课件
2004年1月6日 2004年1月13日 2004年1月15日
17
1.1.2 新设合并（创立合并）
新设合并是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一 的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。
如：国泰＋君安＝国泰君安证券公司
公司兼并(又称合并)是指在市场机制的作用下，
兼并方以现金将对方--目标企业的资产或股份 全部买下，并承担其全部债务，或对方用资产 或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经 济行为，并由此造成目标企业的法人地位消失。 合并包括“吸收合并”和“新设合并”。
精选ppt课件
11
企业合并的会计涵义
• 国际会计准则委员会（IASC）颁布的《国际会计准则22——企业合并》 – 企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业 的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主 体。
精选ppt课件
12
• 公司合并的特征
• ①公司合并是一种协议行为，要订合并协 议。
• ②公司合并必须依法定程序进行。
• ③公司合并产生总括合并的效果。
• 公司合并的效果，是被合并的公司解散， 其法人资格消灭；其财产和债权债务为合 并公司总括承受；被合并公司的股东成为 合并公司的股东。
• ④公司合并中的公司类型通常受到限制。
（1）收购方、收购公司（acquiring company） （2）目标公司、被收购公司（acquired company） 案例：三联集团对郑百文的收购，联想对IBM的PC业务的收
购
精选ppt课件
20
收购目标
收购包括控制权性收购（取得目标公司第一 大股东地位）与非控制权性收购（即参股性收 购）。
精选ppt课件
22
1.4 企业兼并与收购的类型
• 按行业关联度: 横向并购、纵向并购、混合并购 • 按并购动机: 善意收购（友好收购）、敌意收购
（恶意收购） • 按并购主体的态度：主动型并购重组、被动型并
购重组
精选ppt课件
23
1.4.1 横向并购
横向并购是指两个或多个企业结合到一起， 而这些并购属于同一行业，并处于生产周期的同 一层次。
取得规模经营的效应
纵向并购
与企业的供应商或客户之间的并购
稳定供货、降低销售成本
混合并购
多元并购
分散风险、战略转移
精选ppt课件
并融购资发收展购史
金融操作以获利 30
合并的动机
① 善意收购(Friendly Merger) ，是指被合并公司同意合并公司提 出 的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定合并 的具体安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等）、合 并价位、人事安排、资产处置等。由于合并当事双方均有合并意图， 而且对彼此之间情况较为熟悉，故此类合并成功率较高。这种方式 的合并是以协议为基础的，故又称为“协议合并”。
Horizontal Merger 横向收购 合并的两个公司在产品种类或者市场中有直接
的竞争。
精选ppt课件
24
1.4.2 纵向并购
纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后 关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续 性过程中互为购买方和销售方（即生产经营上 互为上下游关系）的企业之间的并购。
Vertical Merger 纵向收购 一家公司向上或者向下收购。比如：一家制 造商购买一家承销网络（向下收购）
* 在行业价值链中，离最终销费者越近，越易取得 产品 的差别化。
*降低销售成本
精选ppt课件
26
1.4.3 混合并购
• 混合并购是指并购的企业处于完全不同的行业领 域。
• 混合并购的公司之间没有相似经营内容
精选ppt课件
27
混合合并
① 产品扩张型（A Product Extension） – 如某钢铁公司取得食品公司，产生了多种
精选ppt课件
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
精选ppt课件
操作层面 公司上市 兼并与收购 参股与控股 MBO收购
员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战
• 折股比例 = TCL通讯流通股的折股价格21.15元除以TCL 集团首次公开发行价格4.26元
• 每股TCL通讯流通股股票可以取得4. 96478873股TCL集 团流通股股票
• 404,395,944股：TCL通讯流通股81,452,800股乘以折股 比例
• TCL通讯流通股股东所持股票按一定换股 比例折换成上市后的集团的流通股票。
• 换股完成后，TCL通讯退市，注销法人资 格，其所有权益、债务由TCL集团承担，而 TCL集团IPO整体上市。
精选ppt课件
16
吸并TCL通讯方案概要
合并方式 折股比例 换股发行数量
• TCL集团在首次公开发行的同时，按折股比例向TCL通讯 流通股股东换股发行TCL集团流通股，TCL通讯的全部资 产、负债并入TCL集团，TCL通讯退市、注销
公司并购重组讲义
• 主讲人 韩复龄 教授
精选ppt课件
1
讲课提要
• 1. 企业兼并与收购概述 • 2. 企业并购的动因 • 3. 企业并购的实质 • 4. 企业并购的程序及操作 • 5. 企业并购交易的支付方式 • 6. 并购重组中的审计与审查 • 7. 企业并购中的风险 • 8. 企业并购的模式 • 9. 反兼并与反并购策略 • 10.案例－惠普康柏合并分析 • 11.并购重组战略
精选ppt课件
18
定义：两个或两 个以上的企业联 合成立一个新的 企业。
特点：创立合并结束后， 原来的各企业均失去法 人资格，由新成立的企 业从事生产经营活动。
创立合并
表达式：A公司+B公司+C公司D公司
精选ppt课件
19
1.2 公司收购（Acuisition 或Takeover）
一般指一个公司经由收买股票或股份、资产等方式， 取得另一公司的控制权或管理权，另一公司仍然存续而不 消失。作为收购关系中的当事人双方，通常称购买或吸收 其他公司的一方为收购方，把被购买或吸收的对象称为目 标公司，或被收购方。
精选ppt课件
21
1.3 兼并与收购的异同
（1）同： · 都是通过公司产权流通实现公司的重组 · 都可以省去公司的解散程序，实现公司财产关系和股东 关系的转移
（2）异： · 兼并是公司之间的行为，收购是公司与另一公司股 东之间的交易 · 兼并一般为双方合意，收购则不一定(敌意收购) · 兼并是全部资产或股权的转让，收购则有部分收购和全 部收购之分 · 被兼并方消灭，被收购方则继续存续
精选ppt课件
33
协议收购的程序 • （一）谈判并拟定收购协议草案 • （二）经协议双方或各方有关机构批准 • （三）签订收购协议 • （四）报告与公告 • （五）委托中介机构保存股票与存放资金 • （七）收购结束报告与公告
精选ppt课件
34
协议收购的法律后果 • （一）适用特殊程序 • （二）适用要约收购
精选ppt课件
25
垂直一体化
只有在垂直一体化能显著加强公司竞争地位的 情况下，垂直一体化战略才有吸引力。
前向并购：下游购并上游；下游的公司可因而掌握上游
的原料，获得稳定而便宜的供货来源。
*降低采购成本
*加强对生产过程的控制，以塑造差别化优势。
后向并购：上游购并下游；上游公司的产品可因此而取得 固定的销售管道，降低营销风险。
经营的公司。这种合并的目的在于分散经 营风险，提高企业的生存能力 ② 市场扩张型（A Geographic Extension） – 即一方利用另一方的环境条件，进一步拓 宽市场
③ 纯粹的混合合并，是指产品与市场都没 有任何关系的企业间合并，其目的是为了向 多种经营方向发展。
精选ppt课件
28
多角化的条件
略
精选ppt课件
时间
6
企业发展扩张方式
1 内部管理型扩张策略
2.外部交易型扩张策略 如上市、购并、联合、托管、品牌输出、
管理输出等
精选ppt课件
7
企业融资方式选择
资本运营层面
金融工具创新
债券
股市融资
住房贷款证券化
项目债券
IPO上市
产业投资基金
企业债券
买壳借壳上市
公
司
融资渠道
发
展
工程垫款
委员会第16号意见书（APB opinion No.16） – 企业合并指一家公司与另一家或几家公司或非公司组织的企业合并 成一个会计主体，这个单一的会计主体将继续从事原先彼此分离、 相互独立的企业的经营活动。
• 我国企业会计准则《企业合并》（征求意见稿）的定义与IASC相似 – 一个企业与另一个企业实行股权联合或获得另一个企业净资产的控 制权和经营权，而将各独立的企业组成一个经济实体。
• 这个企业所在的行业是否已经没有增长 潜力了
• 这个企业是否在所在的行业占据了相当 稳固和有利的地位
• 这个企业是否积累了足够的人才和资金
• 新进入的行业是否能带动原来的主业或 受原来主业的带动
–CASE：多角化（巨人） ， 不多角化（长虹） 并购五次浪潮
精选ppt课件
29
并购发展史
横向并购
同业并购
精选ppt课件
13
1.1.1 吸收合并
吸收合并，是指以主并企业法人地位存续为前提， 将目标公司的产权折合为股份，连同相应的资产与 负债整合到主并企业之中。合并的目标以现金、股 票或其他方式取得目标公司的产权及相应的资产与 负债。合并的结果是主并企业的法人地位存续，目 标公司的法人地位不复存在。
精选ppt课件
预售房款
吸收权益性投资
个人贷款
结算资金
自有资本
资金融通层面
银行贷款
精选ppt课件
8
并购别人证明你有实力 被别人并购证明你有价值
精选ppt课件
9
1 企业兼并与收购概述
精选ppt课件
10
1.1 并购定义
公司的兼并收购（M&A或T&M）是对公司的兼并 和收购的总称，简称公司并购。
公司的兼并（Merger of Company）
14
吸收合并
定义：一个企业通过 发行股票、支付现金 或发行债券等的方式 取得其它企业。
特点：吸收合并完 成后，只有合并方 仍保持原来的法律 地位。
吸收合并
表达式：A公司+B公司A公司
精选ppt课件
15
TCL集团吸收合并TCL通讯
• TCL集团吸收合并TCL通讯，与TCL集团的 首次公开发行互为前提，同时进行。
（5－20） （21－36） （37－39） （40－73） （74－97） （98－110） （111－115） （116－138） （139－166） （167－238） （239－261）
精选ppt课件
2
兼并收购(M@A) Mergers and Acquisitions
精选ppt课件
3
诺贝尔经济奖获得者、美国经济学家史蒂格 勒曾说过：“纵观世界上著名的大企业、 大公司，没有一家不同在某个时候以某种 方式通过资本经营发展起来的，也没有哪 一家是单纯依靠企业自身利润的积累发展 起来的。” 有效的资本经营模式，应抓住 有利时机，实现了低成本的资本扩张。
• 实例：中国联通九省收购，中国联通采用了分步上市的方 式。在海外上市时，其上市公司中的资产为母公司的优质 资产。之后逐步将母公司的资产注入上市公司，或称为上 市公司收购母公司的资产。此类注资通常采用协议收购的 形式。
精选ppt课件
32
协议收购的概念与特征
• 1、协议收购的主体具有特定性。 • 2、协议收购具有场外交易的部分属性。 • 3、协议收购大多为上市公司非流通股。 • 4、协议收购交易便捷、成本低。
② 恶意收购(Hostile Merger)，也称敌意合并或强迫接管合并，是 指合并企业在被合并企业管理层对其合并意图尚不知晓或持反对态 度的情况下，对被合并企业强行进行合并的行为。
案例：宝延风波
精选ppt课件
31
企业并购的手段
• 协议收购：协议收购是指并购企业不通过证券交易所， 直接与目标企业取得联系，通过谈判、协商达成共同协议， 据以实现目标企业股权转移的收购方式。协议收购容易取 得目标企业的理解与合作，有利于降低收购活动的风险与 成本，但谈判过程中的契约成本较高，协议收购一般属于 善意收购。
精选ppt课件
35
企业并购的手段
• 要约收购：也称公开收购，是指一家公司绕过目标公司董事会，以高于市场 的报价直接向目标公司股东招标的收购行为。收购方直接在市场上收集股权， 事先并不需要征求对方同意，因而也被认为是敌意并购。此外，当一家公司 的控股权改变，或在一个并购项目中控股权转移至收购方超过规定比例时 （我国公司法规定30％），监管机构规定新的控股方有进行要约收购的义务。 进行要约收购时，要约应首先提交给被收购方的董事会或其顾问。被收 购方的董事会在收到要约后，通知证交所对其股票停牌。 实例：SAB/AB收购哈啤 2003年7月3日，哈啤以每股2.29港元的价格以6.75亿港元将29.41%的股 权出售给SAB，同时还建立了战略合作关系。另外，SAB还拥有中国第二大 啤酒商华润啤酒49%的股权。为了防止SAB将哈啤和华润啤酒合并，2004年 5月2日，AB以10.8亿港元 (每股3.70港元)的价格收购了哈啤29.07%的股权。 同日，哈啤与SAB终止了战略合作关系。而SAB立即做出强烈反击，宣布以 每股4.30港元的价格全面要约收购哈啤，旨在成为哈啤的绝对控股股东，最 终把竞争对手AB逐出场外。在哈啤争夺战中，AB于2004年5月31日从哈啤其 他股东手中以每股5.58港元的价格进一步收购了哈啤6.9%的股权，至此AB持 有36%的股权而成为哈啤的第一大股东。按监管条例，AB公司必须进行要约 收购。2004年6月2日，AB出价7.2亿美元全面收购哈啤，而SAB退出竞价。
时间表
• 换股股权登记日： • 换股完成日： • TCL通讯退市日：
精选ppt课件
2004年1月6日 2004年1月13日 2004年1月15日
17
1.1.2 新设合并（创立合并）
新设合并是指两个或两个以上公司合并组成一个新的统一 的法人公司，被合并的各公司原有的法人地位均不复存在。
如：国泰＋君安＝国泰君安证券公司
公司兼并(又称合并)是指在市场机制的作用下，
兼并方以现金将对方--目标企业的资产或股份 全部买下，并承担其全部债务，或对方用资产 或股份以入股或换股的方式并入同一企业的经 济行为，并由此造成目标企业的法人地位消失。 合并包括“吸收合并”和“新设合并”。
精选ppt课件
11
企业合并的会计涵义
• 国际会计准则委员会（IASC）颁布的《国际会计准则22——企业合并》 – 企业合并，是指一个企业与另一个企业联合，或取得对另一个企业 的净资产的控制权和经营权，从而将各单独的企业组成一个经济主 体。
精选ppt课件
12
• 公司合并的特征
• ①公司合并是一种协议行为，要订合并协 议。
• ②公司合并必须依法定程序进行。
• ③公司合并产生总括合并的效果。
• 公司合并的效果，是被合并的公司解散， 其法人资格消灭；其财产和债权债务为合 并公司总括承受；被合并公司的股东成为 合并公司的股东。
• ④公司合并中的公司类型通常受到限制。
（1）收购方、收购公司（acquiring company） （2）目标公司、被收购公司（acquired company） 案例：三联集团对郑百文的收购，联想对IBM的PC业务的收
购
精选ppt课件
20
收购目标
收购包括控制权性收购（取得目标公司第一 大股东地位）与非控制权性收购（即参股性收 购）。
精选ppt课件
22
1.4 企业兼并与收购的类型
• 按行业关联度: 横向并购、纵向并购、混合并购 • 按并购动机: 善意收购（友好收购）、敌意收购
（恶意收购） • 按并购主体的态度：主动型并购重组、被动型并
购重组
精选ppt课件
23
1.4.1 横向并购
横向并购是指两个或多个企业结合到一起， 而这些并购属于同一行业，并处于生产周期的同 一层次。
取得规模经营的效应
纵向并购
与企业的供应商或客户之间的并购
稳定供货、降低销售成本
混合并购
多元并购
分散风险、战略转移
精选ppt课件
并融购资发收展购史
金融操作以获利 30
合并的动机
① 善意收购(Friendly Merger) ，是指被合并公司同意合并公司提 出 的合并条件并承诺给予协助，故双方高层通过协商来决定合并 的具体安排，如合并方式（以现金、股票、债券或其混合等）、合 并价位、人事安排、资产处置等。由于合并当事双方均有合并意图， 而且对彼此之间情况较为熟悉，故此类合并成功率较高。这种方式 的合并是以协议为基础的，故又称为“协议合并”。
Horizontal Merger 横向收购 合并的两个公司在产品种类或者市场中有直接
的竞争。
精选ppt课件
24
1.4.2 纵向并购
纵向并购是对生产工艺或经营方式上有前后 关联的企业进行的并购，是生产、销售的连续 性过程中互为购买方和销售方（即生产经营上 互为上下游关系）的企业之间的并购。
Vertical Merger 纵向收购 一家公司向上或者向下收购。比如：一家制 造商购买一家承销网络（向下收购）
* 在行业价值链中，离最终销费者越近，越易取得 产品 的差别化。
*降低销售成本
精选ppt课件
26
1.4.3 混合并购
• 混合并购是指并购的企业处于完全不同的行业领 域。
• 混合并购的公司之间没有相似经营内容
精选ppt课件
27
混合合并
① 产品扩张型（A Product Extension） – 如某钢铁公司取得食品公司，产生了多种
精选ppt课件
4
资本运营
战略层面
实体资本运营
资
金融资本运营
本
产权资本运营
运
无形资本运营
营
精选ppt课件
操作层面 公司上市 兼并与收购 参股与控股 MBO收购
员工持股计划 租赁与信托
5
资本运营首先是一种战略
规模/效益
！
企业管理战略
核心能力
加强管理
成本控制
公开上市
企
技术革新
兼并收购
业 交
易
增资扩股
战