图解股权激励全流程
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制定草案 拟定股权激励计划 草案
薪酬与考核委员会
草案审议 国有控股股东与履行 国有资产出资人职责 的机构进行与沟通
审议股权 事意见 在国务院国资委网 站公告审议通过的 草案
公司内部公示， 不少于10天 是 是否变更 国有控股股东按照 相关规定重新履行 申报审核程序 否 是 是否终止 国有控股股东将相 关材料逐级报送履 行国有资产出资人 职责的机构审核、 报备 国有控股股东向履 行国有资产出资人 职责的机构提交终 止原股权激励计划 审核（备案）申请 的报告（注1） 否 否 是否审核通过 董事会 董事会
国有控股股东向履行国有 资产出资人职责的机构提 交撤销原股权激励计划的 报告（注1） 后续披露
股东大会
股东大会决议，律 师事务所意见 （注7）
定期报告
披露报告期内股权 激励的实施情况
国有控股股东在上市公司年度报告 披露5个工作日向履行国有资产出 资人职责的机构备案，同时抄送派 驻本企业监事会
董事会决议、变更原因、变更 内容。独立董事、监事会、律 师事务所发表意见
董事会决议、律师事务 所发表意见（注7）
是 若审核尚未通过 在取得有关批复文件后 董事会决议、律师事务 的2个交易日内进行公告 所发表意见（注7） （注5）
国有控股股东向履 行国有资产出资人 职责的机构提交撤 销原股权激励计划 的报告（注1）
发出股东大会通知
股东大会通知、法律意见 书、独立财务顾问报告 （如有）
监事会
在股东大会审议股权激励 计划前5日披露监事会对 激励名单审核及公示情况 的说明
对股权激励名单进 行审核
审计股权激励
股东大会
股东大会决议、自查报 告、审议通过的股权激励 计划
国有控股股东将决 议抄送财政部
授予权益
国有控股股东事前报履行国 有资产出资人职责的机构备 案、提交实施申请 董事会决议、独立董事、监事会、 律师事务所意见以及独立财务顾问 意见（如有）监事会对名单发表意 见，（注4）（注6）
审议授予条件是否成就
董事会
向交易所提出申请
证券登记结算机构 办理登记结算事宜
相关实施情况公告 行使权益 审议行权条件 是否成就 董事会
董事会决议、独立董事、 监事会、律师事务所意见 以及独立财务顾问意见 （如有）
限制性股票接触限售前公 告相关实施情况公告
股票期权行权完成后公告 相关实施情况公告
特殊情况
否
股东大会
股东大会决议
是 若变更 董事会
董事会决议、变更原因、 变更内容，独立董事、监 事会、律师事务所发表意 见
否 股东大会决议，独立董 事，监事会，律师事务 所意见（注8）
股东大会 国有控股股东按照 相关规定重新履行 申报审核程序
若终止
董事会
董事会决议、律师 董事会聚义、律师 事务所发表意见 （注7）
是 若发生注2情形 董事会
董事会决议，律师事 务所出具专业意见
否 国有控股股东报履 行国有资产出资人 职责的机构备案 在年度报告中予以披 露及说明
是 若发生注3情形 董事会
董事会决议，律师事务 所出具专业意见
否 国有控股股东按照 相关规定重新履行 申报审核程序
是 若发生注9情形 董事会
董事会决议、回购 方案、律师事务所 意见
薪酬与考核委员会
草案审议 国有控股股东与履行 国有资产出资人职责 的机构进行与沟通
审议股权 事意见 在国务院国资委网 站公告审议通过的 草案
公司内部公示， 不少于10天 是 是否变更 国有控股股东按照 相关规定重新履行 申报审核程序 否 是 是否终止 国有控股股东将相 关材料逐级报送履 行国有资产出资人 职责的机构审核、 报备 国有控股股东向履 行国有资产出资人 职责的机构提交终 止原股权激励计划 审核（备案）申请 的报告（注1） 否 否 是否审核通过 董事会 董事会
国有控股股东向履行国有 资产出资人职责的机构提 交撤销原股权激励计划的 报告（注1） 后续披露
股东大会
股东大会决议，律 师事务所意见 （注7）
定期报告
披露报告期内股权 激励的实施情况
国有控股股东在上市公司年度报告 披露5个工作日向履行国有资产出 资人职责的机构备案，同时抄送派 驻本企业监事会
董事会决议、变更原因、变更 内容。独立董事、监事会、律 师事务所发表意见
董事会决议、律师事务 所发表意见（注7）
是 若审核尚未通过 在取得有关批复文件后 董事会决议、律师事务 的2个交易日内进行公告 所发表意见（注7） （注5）
国有控股股东向履 行国有资产出资人 职责的机构提交撤 销原股权激励计划 的报告（注1）
发出股东大会通知
股东大会通知、法律意见 书、独立财务顾问报告 （如有）
监事会
在股东大会审议股权激励 计划前5日披露监事会对 激励名单审核及公示情况 的说明
对股权激励名单进 行审核
审计股权激励
股东大会
股东大会决议、自查报 告、审议通过的股权激励 计划
国有控股股东将决 议抄送财政部
授予权益
国有控股股东事前报履行国 有资产出资人职责的机构备 案、提交实施申请 董事会决议、独立董事、监事会、 律师事务所意见以及独立财务顾问 意见（如有）监事会对名单发表意 见，（注4）（注6）
审议授予条件是否成就
董事会
向交易所提出申请
证券登记结算机构 办理登记结算事宜
相关实施情况公告 行使权益 审议行权条件 是否成就 董事会
董事会决议、独立董事、 监事会、律师事务所意见 以及独立财务顾问意见 （如有）
限制性股票接触限售前公 告相关实施情况公告
股票期权行权完成后公告 相关实施情况公告
特殊情况
否
股东大会
股东大会决议
是 若变更 董事会
董事会决议、变更原因、 变更内容，独立董事、监 事会、律师事务所发表意 见
否 股东大会决议，独立董 事，监事会，律师事务 所意见（注8）
股东大会 国有控股股东按照 相关规定重新履行 申报审核程序
若终止
董事会
董事会决议、律师 董事会聚义、律师 事务所发表意见 （注7）
是 若发生注2情形 董事会
董事会决议，律师事 务所出具专业意见
否 国有控股股东报履 行国有资产出资人 职责的机构备案 在年度报告中予以披 露及说明
是 若发生注3情形 董事会
董事会决议，律师事务 所出具专业意见
否 国有控股股东按照 相关规定重新履行 申报审核程序
是 若发生注9情形 董事会
董事会决议、回购 方案、律师事务所 意见