能源集团投资产业基金的运作思路浅析

能源集团投资产业基金的运作思路浅析
本文浅析了能源集团投资产业基金的运作思路。

标签：产业基金能源集团
近年来，随着矿业资源价格高企，煤矿产业整合与并购基金风起云涌。

国内很多产业基金关注重点从原来的投资拟上市公司转向贵州、内蒙古、陕西、山西等地煤炭资源整合。

以下对能源集团投资产业基金的运作思路进行简要分析。

1 产业基金、基金管理公司及其运作模式
1.1 产业基金：股权投资基金是通过私募方式向合格投资人发行基金份额，募集资金，从事未上市企业股权投资（包括重组、整合），以获取投资收益和资本增值的集合投资模式。

以某特定产业而发起设立的股权投资基金为产业基金。

有公司制或有限合伙制两类基金，一般规模在5亿元以上，投资人上限为50个。

1.2 基金管理公司：为产业基金运作而设立的有限责任公司为基金管理公司。

一般由产业方与金融机构合资设立基金管理公司，负责股权投资基金的注册、资金募集、投资管理。

注册资本一般为1-3亿元。

以管理费和投资收益分成为收入。

1.3 审批情况：根据2011年12月国家发改委《关于促进股权投资企业规范发展的通知》，产业基金完成工商登记后1个月内，需申请备案。

募集金额在5亿以上的需在发改委备案，5亿以下可在省发改委（或金融办公室）备案。

产业基金委托基金管理公司对基金资产进行管理的，基金管理公司也应申请备案并接受备案管理。

1.4 筹资运作：一般由基金管理公司向大型国有企业、社保基金、商业银行等机构投资者募集资金。

基金管理公司本身需出资认购一部分（一般为1%左右）基金。

基金的存续期限一般为2-5年。

1.5 管理方式：基金委托某一基金管理公司进行资产管理。

基金管理公司主要职能是：①制定和实施投资方案，并对所投项目公司进行后续管理；②积极参与制定所投项目公司发展战略，并提供增值服务；③定期或不定期披露股权投资基金经营运作等方面信息；④定期编制会计报表并向产业基金报告。

基金管理公司每年按基金资产的一定比例（一般为2%左右）提取管理费，并享有收益分成。

基金的现金资产需委托独立托管机构（如商业银行）进行托管。

经所有投资人一致同意也可免于托管。

1.6 决策机制：基金管理公司对拟投项目的前景和收益做出专业评估、立项；对立项项目开展尽职调查，聘请律师起草投资协议、建立合适的法律框架；由基金管理公司和基金投资人组成决策委员会对所投项目进行评审，评审通过后与所
投项目签署投资协议；基金管理公司派员加入董事会，参与其战略规划和经营决策。

1.7 投资运作：产业基金的投资领域限于某一特定产业中非公开交易的股权，闲置资金只能存放银行或用于购买国债等固定收益类投资产品。

投资期限一般在2-5年，之后退出。

主要靠所投项目利润分配和退出资本增值获得收益，一般年化收益率10%-25%。

1.8 收益分配：投资收益的具体分配方式由投资人与基金管理公司商定。

主要有两种：①投资人与基金管理公司按照一定比例（如，8：2，5：5）分配。

②投资人与基金管理公司约定预期收益率（10%-25%）。

当实际收益率小于预期收益率时，全部收益向投资人分配，差额部分由基金管理公司补足；当实际收益率大于预期时，超额收益全部或部分向基金管理公司分配。

1.9 退出方式：基金所投项目的退出方式有四种：①上市后出售股票。

②通过场内或场外交易向第三方出让。

③产业方（基金公司股东）按一定溢价回购基金所持股权。

④处置或清算被投项目公司。

2 产业基金的运用方向
从目前的实际运作情况看，产业基金主要运用于以下三类项目。

2.1 有回购承诺的资源类项目。

即产业方在募集资金时承诺符合相关条件时回购，基金投资项目并培育2-3年后，产业方按一定溢价回购基金所持股权，实现基金退出。

此类运作目的是产业方通过外部融资获得资源（如煤矿）；实质是高利率贷款，资金成本约为10%-25%。

此类项目运作的重要前提条件为：
2.1.1 所投项目是产业方非常看好、收益较高、具有重大战略意义的，由于收购价格、产能规模、安全隐患、产权证照等问题，无法在当下交易。

2.1.2 金融合作方拥有独特优势，有能力通过产业基金运作，获取低价资源，增加项目产能，完善项目产权和证照，治理安全生产隐患。

2.1.3 基金投资人的预期回报率应控制在合理水平。

2.1.4 回购价格应基本锁定，项目风险应可控。

2.2 有优先回购权的资源类项目。

产业方与基金管理公司联合发起设立基金，产业方为最大出资人，拥有投资项目的最终决策权。

募集资金时不承诺回购，基金投资项目并培育2-3年后，产业方有项目的优先回购权，可按合理价格回购基金所持股权，实现基金退出；若产业方放弃，则基金向第三方出售并实现退出。

此类运作即可通过外部融资获得资源（如煤矿），也可通过出售项目获得收益；
实质是股权投资，但有资源价格下降无法出售項目的风险。

2.3 获得退出收益的项目。

即基金直接投资于具备上市潜力的公司（一般为少数股权），待该公司上市后，基金在二级市场出售其所持股权实现退出，并获得资本增值收益。

此类运作目的是获得基金投资收益；实质是少数股权投资，具有高风险高收益的特点。

3 对基金管理公司运作产业基金的分析
3.1 作用与意义
3.1.1 创新和拓展融资渠道。

产业基金是一种重要的新兴投融资方式，通过集合投资有效利用社会各类资金，有助于为重大项目（如：煤矿资源整合）拓展新的融资渠道。

3.1.2 产融结合优势互补。

利用能源集团对能源项目投资的专业优势，与金融机构独特的社会资源优势相结合，有利于大规模煤矿资源资类项目的整合与重组。

3.1.3 完善和建设金融板块。

产业基金是金融行业重要的子行业，成立基金管理公司，募集股权投资基金，投资于可回购或拟上市项目，有助于完善集团金融板块，也可获取较高的投资回报。

3.1.4 投资决策机制高效。

基金的对外投资通过投资委员会决策后即可进行，投资决策链短而高效，有利于充分把握并购机会。

3.1.5 不增加资产负债率。

产业基金仅仅是基金管理公司受托管理的资产，除产业方本身出资外其他资金不能作为产业方资产并表，不会降低或增加产业方的资产负债率。

3.2 问题与风险
3.2.1 运营机制与传统方式差异较大。

产业基金的运营管理和利益分配等与目前能源集团系统采用的传统模式差异较大，具有激励机制灵活、从业人员收益高等特点。

新的运营机制与传统方式需要进一步磨合与兼容。

3.2.2 项目选择与评价是成败的关键。

项目的选择、评价对基金是否能最终退出，是否能获得退出收益至关重要，而项目的选择和评价存在失误的风险。

产业基金投资时，基金管理公司的团队需要拥有较高的项目投资专业能力和深厚的社会、政治资源，使拟投资项目成为可通过退出获得较大收益的项目。

3.2.3 投资和治理结构复杂。

运用产业基金投资电力、煤矿等产业的运作模式尚不成熟，投资结构、治理结构均较为复杂，需精密筹划和安排。

4 能源集团运作产业基金的基本思路
4.1 态度和原则。

产业基金具有有效利用社会各类资金，投资决策机制高效等特点。

能源集团应充分利用其融资功能进行大规模煤矿资源整合，并利用其通过资本增值获得收益的特点增强金融板块的盈利能力。

但由于其结构复杂，应精密谋划，在风险可控的前提下谨慎推进，不可盲目跟风。

4.2 初步方案。

作为金融产业的一个分支，可考虑以资本控股公司为平台与有丰富经验的金融机构合资组建基金管理公司。

由于基金运作专业性较强，需组建一支专业管理团队并负责基金募集和运作等具体工作（也可委托其他基金管理公司负责运作）。

能源集团拥有项目投资的最终决策权。

为规范管理、规避风险，在运作前，应建立相关管理制度和操作指引。

运作方向主要有两个方面。

一是煤矿资源整合。

组建基金管理公司，发起煤炭产业整合基金，通过外部股权融资，先由基金整合煤矿，后由能源集團系统单位回购。

二是获取增值收益。

组建基金管理公司，发起设立产业基金，投资于有上市潜力且基金投资有助于其上市的公司，公司上市后，基金实现退出并获得资本增值，基金管理公司获得增值收益分成。

参考文献：
[1]刘海啸，王海洋，赵萌.对我国产业基金发展问题的思考[J]. 燕山大学学报（哲学社会科学版），2005（S1）.
[2]傅连康.我国产业基金发展状况分析[J].国际商务研究，2005（05）.
[3]贾凯君.安徽发展产业基金之必要性研究[J].淮南师范学院学报，2007（01）.
作者简介：王鹏（1975-），男，河北沙河人，会计师，研究方向：管理学、项目管理。