我国有限合伙发展浅析
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（ ｉ ｔ ａ ｎｒＬ 和 一 个 或 一 个 以 上 ＬｍｉｄＰｒ ｅ ，Ｐ） ｅ ｔ 的 有 限 合 伙 人 （ ｅｅａ Ｐｒ ｅ ， Ｐ） 刘 Ｇ ｎｒ ａ ｎｒＧ （ ｌ ｔ
明 “ 限合伙 ” 样 ； 限合伙企业登记 有 字 有 事项 中应 当载 明有 限合伙 人的姓名或者 名称及认 缴的 出资数额 ；以及有 限合伙 人 的权 利 、有限责任保 护的免除等相关
共 和国合伙企 业法 （ 订案 ） 修 》，已于
２０ ０７年 ６月 １日开始实施 。 新法 的修 订 ，
主要 解 决 了 以下 几 个 问 题 做 出 了 明 确 规
Ｂ ｙｒ ） 布正式进入 中国市场 ， ｕｅｓ 宣 并推 出 首 只海 外基 金——凯鹏 华盈 中国基金 。 随着新 的 《 有限合伙法 》 的推 出 ， 国有 我
国内资本市场走 强 ， ～１ 月共有 １５家 １ １ ０ 企业在 国内上市 ，融资额达 ５ ３１ ４． ６亿美
元 。 中， ３ 其 有 ０家 创 投 或 私 募 股 权 支 持
据 出资 比例分享其余 有限合伙 ８ ％的利 ０
润。
一
、
有 限 合伙 Ｖ ／ Ｅ的发 展 现 状 ＣＰ
明确 。 修改后 的 《 合伙企业 法 》 第六条 明
单位 、社会团体不得 成为普通合伙人 。 ”
按 照 这 一 规 定 ，上 述 组 织 只 能 参 与 设 立 有 限 合 伙 企 业 成 为 有 限合 伙 人 ，而 不 得
成为普通 合伙 人。 ２ ．关 于合伙企业缴 纳所得税 问题 。
对 于 合 伙 企 业 是 否 缴 纳 所 得 税 问 题 予 以
成江 、 王素杰 ，０ ８ 。 ２ ０ ） 有限合伙 整体 本身 不 具备法人 资格 ，一般合 伙人通常 出资 金额 只占有 限合伙 的 １ 负责有 限合伙 ％， 的具体运作 ， 承担无 限责任 ， 并 获得有 限 合伙受益 的 ２ ％。有 限合伙 人提供资金 ０ ９ ％，但是不参与有限合伙的具体运作 ， ９ 以其出资对 有 限合伙 承担有 限责任 ， 根
修改 后 的 《 合伙 企业 法 》 一些 特定市 对
场 主体成 为普通合伙人 作 出了限制性 规 定， 在第 三条 明确规定 ： 国有独资公司 、 “
国有 企 业 、上 市 公 司 以及 公 益 性 的事 业
方面 ， 都做 出了具体 的规定 。
（ ） 国 的实 践 进 程 二 我
公 司 Ｋ Ｃ （ ｌｉ ｒＰｒｉｓＣｕ ｅ Ｐ Ｂ Ｋｅｎ ｅｋｎ ａｆｌ ｅ ｉ ｄ＆
（ ） 国《 一 我 合伙 企业法 》 的推 出
为 了推 动 我 国有 限 合 伙 制 的 发 展 ，
２０ ０ ６年 ８月 ２ ７日， 十届全 国人 大常委会 第二十三次会议审议通过 了 《中华人 民
２０ １ ０ ８・５经济论坛 １ ５ ３
３ 关 于有 限合伙 企业 。 ． 对有 限合 伙
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■■■＿
经济工作 ・Ｃ Ｎ Ｍ Ｃ Ｐ Ａ ＴＣ Ｅ Ｏ Ｏ Ｉ Ｒ Ｃ ＩＥ
扣 除。 因此 ， 公司制风 险投资企业可用 于
抵 扣 的应 纳 税 所 得 实 际 上 是 减 去 “ 权 股
限合伙 Ｖ ／Ｅ相 继 成立 。０ ７年 ６月 ， ＣＰ ２０ 全 国首家有限合伙制 Ｖ ／Ｅ深圳南海成 ＣＰ 长股权投资基金成立 ；０ ７ ７月 ， ２０ 年 温州 东海 创业投 资合伙 企业 挂牌 成立 ；０ ７ ２ ０ 年 ７月 ，上海第一家合伙 制 ＶＣＰ ／Ｅ朱雀 投资发展成立 ；０ ７年 ９月 ， ２０ 北方地区首 家民营有 限合伙 ＶＣＰ ／Ｅ青岛葳尔创投成 立 。 ２０ 到 ０ ７年 底 ， 国有 限合 伙 Ｖ ／Ｅ 全 ＣＰ
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Ｅ Ｏ Ｏ Ｉ Ｐ Ａ ＴＣ ・ 源自 Ｎ Ｍ Ｃ Ｒ Ｃ ＩＥ 经济工作 ■■■＿
我 国有 限合 伙发展浅析
文／ 聂毓晨
有 限合 伙 制 （ ｉ ｉ ｄＰｒ ｅｓｉ 是 Ｌｍ ｔ ａ ｎｒ ｐ） ｅ ｔ ｈ
定。
企业合 伙人的责任形式 ，即一般合伙人
风 险投 资 （ ｅｔ ｅＣ ｐ ａ， Ｃ） 私 募 Ｖ ｎｒ ａｉ ｌＶ 及 ｕ ｔ
股 权 基 金 （ ｒ ａ ｑ ｉ ，Ｅ） 主 要 运 Ｐｉ ｔ Ｅ ｕｔ Ｐ 的 ｖｅ ｙ
１关 于合伙人 的范 围。 改后 的《 ． 修 合 伙企业法 》 第二条 明确 规定 ， 本法 所称 “ 合伙企业 ， 是指 自然人 、 法人和其他组织 依照本法 在 中国境 内设立的普通合伙 企 业和有限合伙企业”。 允许所有 的市场主 体参 与设立 合伙企业 。 同时 ， 了保 护国 为
确 规定 ， 合伙 企业 的生产经营所得和其 “ 他所 得 ， 照国家有关税 收规 定 ， 按 由合伙 人分别缴纳所得税 。 对 合伙 企业的经营 ” 所得 和其他所得不 征收所得税 ，只对合
伙 人 从 合 伙 企 业 取 得 的 收 入 征 收 所 得
税。
的 中国企业在 Ａ股 上市 ， ２ ０ 是 ０ ６年同期 的 ６倍 ； 资 １７２ 融 ４ ．５亿美 元 ， 约为 ２０ ０６ 年同期 的 １０倍 。 ０ ２０ ０ ７年 ４月 ２ ４日， 全球领先 的创投
有 资 产 和 上 市 公 司利 益 以 及 公 共 利 益 ，
承 担无 限责任 ，有 限合 伙人承担有 限责
任 ；有限合伙人数应该 是两人 以上 五十
人 以 下 ；有 限 合 伙 企 业 的 名 称 中应 当标
作模式 ， 根据美 国 《 统一有限合伙 法 》 的 规定 ，有限合伙是指 在按 照某一州 的法 律 由两个 或两 个 以上的人 组成 的合伙 ， 其 中包 括一个或一个 以上 的一般合伙 人
２０ ０ ７年 ，中国风险投资行业投资总 额再创新高 ， １ 个月就 已累计投资 ３ 前 １ ２ 亿美 元 ， 比 ２ ０ ０ ６年 全年 投资 金额 高 出 ７ ．％， ８９ 投资案例数量也 由上年的 ３ ４个 ２
增 长 为 ４ ８个 ， 长 ３ ．％。 于 ２０ ２ 增 ２１ 由 ０ ７年
明 “ 限合伙 ” 样 ； 限合伙企业登记 有 字 有 事项 中应 当载 明有 限合伙 人的姓名或者 名称及认 缴的 出资数额 ；以及有 限合伙 人 的权 利 、有限责任保 护的免除等相关
共 和国合伙企 业法 （ 订案 ） 修 》，已于
２０ ０７年 ６月 １日开始实施 。 新法 的修 订 ，
主要 解 决 了 以下 几 个 问 题 做 出 了 明 确 规
Ｂ ｙｒ ） 布正式进入 中国市场 ， ｕｅｓ 宣 并推 出 首 只海 外基 金——凯鹏 华盈 中国基金 。 随着新 的 《 有限合伙法 》 的推 出 ， 国有 我
国内资本市场走 强 ， ～１ 月共有 １５家 １ １ ０ 企业在 国内上市 ，融资额达 ５ ３１ ４． ６亿美
元 。 中， ３ 其 有 ０家 创 投 或 私 募 股 权 支 持
据 出资 比例分享其余 有限合伙 ８ ％的利 ０
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、
有 限 合伙 Ｖ ／ Ｅ的发 展 现 状 ＣＰ
明确 。 修改后 的 《 合伙企业 法 》 第六条 明
单位 、社会团体不得 成为普通合伙人 。 ”
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成为普通 合伙 人。 ２ ．关 于合伙企业缴 纳所得税 问题 。
对 于 合 伙 企 业 是 否 缴 纳 所 得 税 问 题 予 以
成江 、 王素杰 ，０ ８ 。 ２ ０ ） 有限合伙 整体 本身 不 具备法人 资格 ，一般合 伙人通常 出资 金额 只占有 限合伙 的 １ 负责有 限合伙 ％， 的具体运作 ， 承担无 限责任 ， 并 获得有 限 合伙受益 的 ２ ％。有 限合伙 人提供资金 ０ ９ ％，但是不参与有限合伙的具体运作 ， ９ 以其出资对 有 限合伙 承担有 限责任 ， 根
修改 后 的 《 合伙 企业 法 》 一些 特定市 对
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国有 企 业 、上 市 公 司 以及 公 益 性 的事 业
方面 ， 都做 出了具体 的规定 。
（ ） 国 的实 践 进 程 二 我
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（ ） 国《 一 我 合伙 企业法 》 的推 出
为 了推 动 我 国有 限 合 伙 制 的 发 展 ，
２０ ０ ６年 ８月 ２ ７日， 十届全 国人 大常委会 第二十三次会议审议通过 了 《中华人 民
２０ １ ０ ８・５经济论坛 １ ５ ３
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限合伙 Ｖ ／Ｅ相 继 成立 。０ ７年 ６月 ， ＣＰ ２０ 全 国首家有限合伙制 Ｖ ／Ｅ深圳南海成 ＣＰ 长股权投资基金成立 ；０ ７ ７月 ， ２０ 年 温州 东海 创业投 资合伙 企业 挂牌 成立 ；０ ７ ２ ０ 年 ７月 ，上海第一家合伙 制 ＶＣＰ ／Ｅ朱雀 投资发展成立 ；０ ７年 ９月 ， ２０ 北方地区首 家民营有 限合伙 ＶＣＰ ／Ｅ青岛葳尔创投成 立 。 ２０ 到 ０ ７年 底 ， 国有 限合 伙 Ｖ ／Ｅ 全 ＣＰ
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我 国有 限合 伙发展浅析
文／ 聂毓晨
有 限合 伙 制 （ ｉ ｉ ｄＰｒ ｅｓｉ 是 Ｌｍ ｔ ａ ｎｒ ｐ） ｅ ｔ ｈ
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企业合 伙人的责任形式 ，即一般合伙人
风 险投 资 （ ｅｔ ｅＣ ｐ ａ， Ｃ） 私 募 Ｖ ｎｒ ａｉ ｌＶ 及 ｕ ｔ
股 权 基 金 （ ｒ ａ ｑ ｉ ，Ｅ） 主 要 运 Ｐｉ ｔ Ｅ ｕｔ Ｐ 的 ｖｅ ｙ
１关 于合伙人 的范 围。 改后 的《 ． 修 合 伙企业法 》 第二条 明确 规定 ， 本法 所称 “ 合伙企业 ， 是指 自然人 、 法人和其他组织 依照本法 在 中国境 内设立的普通合伙 企 业和有限合伙企业”。 允许所有 的市场主 体参 与设立 合伙企业 。 同时 ， 了保 护国 为
确 规定 ， 合伙 企业 的生产经营所得和其 “ 他所 得 ， 照国家有关税 收规 定 ， 按 由合伙 人分别缴纳所得税 。 对 合伙 企业的经营 ” 所得 和其他所得不 征收所得税 ，只对合
伙 人 从 合 伙 企 业 取 得 的 收 入 征 收 所 得
税。
的 中国企业在 Ａ股 上市 ， ２ ０ 是 ０ ６年同期 的 ６倍 ； 资 １７２ 融 ４ ．５亿美 元 ， 约为 ２０ ０６ 年同期 的 １０倍 。 ０ ２０ ０ ７年 ４月 ２ ４日， 全球领先 的创投
有 资 产 和 上 市 公 司利 益 以 及 公 共 利 益 ，
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任 ；有限合伙人数应该 是两人 以上 五十
人 以 下 ；有 限 合 伙 企 业 的 名 称 中应 当标
作模式 ， 根据美 国 《 统一有限合伙 法 》 的 规定 ，有限合伙是指 在按 照某一州 的法 律 由两个 或两 个 以上的人 组成 的合伙 ， 其 中包 括一个或一个 以上 的一般合伙 人
２０ ０ ７年 ，中国风险投资行业投资总 额再创新高 ， １ 个月就 已累计投资 ３ 前 １ ２ 亿美 元 ， 比 ２ ０ ０ ６年 全年 投资 金额 高 出 ７ ．％， ８９ 投资案例数量也 由上年的 ３ ４个 ２
增 长 为 ４ ８个 ， 长 ３ ．％。 于 ２０ ２ 增 ２１ 由 ０ ７年