成立股份公司发起人的规定是什么

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股份有限公司设立流程及注意事项

股份有限公司设立流程及注意事项关于XXX设立流程及注意事项以发起方式设立股份有限公司主要经过前期筹备、签订发起人协议、申请名称预先核准、起草公司章程、缴纳出资、召开发起人会议、申请设立登记、开业前其他准备工作等流程，现就各项流程及注意事项作简要说明：一、前期筹备工作组建发起人筹备会议或筹备组是公司发起设立的起点，只有发起人按照法律规定做好筹备会议，公司的设立才能顺利进行下去。

（一）审查发起人的资格，确定发起人审查发起人资格时，应注意以下几点：公司法规定，设立股份有限公司，应当由2人以上200人以下的发起人，此处的发起人既可以是自然人，也可以是法人；发起人中应有半数以上的发起人在中国境内有住所；作为发起人需有关部门批准的，必须在审批得到核准后才能成为股份有限公司的发起人。

（二）拟定公司的组建方案设立公司必定会有一定的投资方向，发起人筹备会议有必要约请一些专业机构对公司的投资项目进行市场调查并做出可行性阐发，以最终确立公司的投资方向和谋划规划，从而拟定公司各方面的放置。

拟定的组建方案普通包括以下内容：投入股分有限公司的资产、人力资源放置及组织结构框架；对资金投向及可行性进行阐发，进行效益预测。

（三）组织发起人筹备委员会（或筹备组）虽然发起设立不会涉及到向社会募集资本，但其设立仍会经历一段较长的时间。

这段期间的工作既繁琐又复杂，所以有必要组建一个专门负责这些具体工作的委员会。

在确定发起人后，发起人可以提议并推荐人员组成筹备委员会，负责按照发起人的意思来完成具体工作。

（四）约请中介机构公司在设立过程中会涉及到许多专业性的程序，例如验资、出具法律意见书等相关文书的编制。

这些专业性较强的程序对于发起人来说是完成不了的，所以，在公司设立过程中，需要根据实际情况聘请相关中介机构。

一般来说，需要聘请的中介机构主要有：聘请经验丰富的律师事务所作为法律顾问，并出具相关法律意见书；约请资产评价机构进行资产评价（非货币出资时），出具资产评价报告；聘请会计师事务所，对经营效益进行预测、验资等；聘请咨询机构和财务顾问。

公司发起人责任的规定

公司发起⼈责任的规定⼀般来说公司需要设⽴，是需要满⾜⼀定的条件的，发起⼈就是条件之⼀。

如果公司出现了什么问题，是需要发起⼈承担法律责任的。

那么关于公司发起⼈责任法律上是怎么规定的呢?下⾯，让店铺⼩编带⼤家⼀起来看看吧。

如果发起⼈在设⽴公司的过程中实施了违反法律规定的⾏为或是没有履⾏法律规定的义务，那就应当承担其法律后果。

根据《公司法》第⼗章的有关规定，对发起⼈的法律责任可以分为民事责任、⾏政责任以及刑事责任三种类型。

由于篇幅所限，在此，笔者的论述仅囿于发起⼈的民事责任。

通常认为民事责任是指民事主体对⾃⼰违反民事法律规范的⾏为所引起的法律后果⽽应当承担的责任。

对于发起⼈⽽⾔，他所承担的责任⼀般可分为侵权责任、违约责任、⽆限责任、连带责任以及过错责任。

根据《民法通则》第134条的规定，民事主体承担民事责任的⽅式主要有⼗种：停⽌侵害;排除妨害;消*危险;返还财产;恢复原状;修理、重作、更换;赔偿损失;⽀付违约⾦;消除影响，恢复名誉;赔礼道歉。

这⼗种民事责任⽅式同样适⽤于发起⼈承担民事责任的情形。

《公司法》对发起⼈民事责任的规定主要集中在第84条、91条、93条以及225条中。

概括起来，主要包括以下⼏种情况：第⼀、赔偿责任。

《公司法》第97条规定，在设⽴公司的过程中，由于发起⼈的过失致使公司受到损害的，对公司承担赔偿责任。

根据《民法通则》第111、117、118以及119条的规定，当事⼈因违约或侵权⾏为造成他⼈损害的，承担民事赔偿责任。

这⼀规定同样适⽤于发起⼈。

同时，发起⼈在设⽴过程中对公司或第三⼈造成损害，不应以过失为限，故意使公司或第三⼈遭受损害的同更应负赔偿责任。

第⼆、返还所募资⾦并附加利息。

根据《公司法》的规定，公司不能成⽴时，发起⼈应负返还股款并加付利息的责任，主要发⽣在以下四种情况：(1)发起⼈以募集设⽴⽅式成⽴股份有限公司⽽向社会公开募集股份的，必须向国务院证券管理机构递交募股申请。

如果该申请在获批准后⼜发现不符合法定条件的，应当撤消批准。

发起设立股份有限公司的设立程序

发起设立股份有限公司的设立程序股份有限公司的设立程序，是指公司成立所必须进行的一系列包括认缴资本、订立公司章程、登记注册行为的过程。

其程序比任何形式的公司设立程序要复杂与严格。

股份有限公司的设立程序,因设立方式不同而有别。

《公司法》第74条第1款规定：股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。

根据《公司法》第74条第2款规定：发起人设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

即设立股份有限公司的股份由发起人自己认足，不向社会公众公开募集资本.根据中国公司法的规定,发起设立股份有限公司的步骤如下：（1）认足股份。

中国公司法规定,以发起人设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面形式认足公司章程规定发行的股份。

即在确定了股份有限公司的资本及总股本数，每一股份的金额后,各发起人以书面形式许诺自己将要认购的股份数，并且各发起人所认购的股份总额及股款总额等于公司要发行的总股份及总资本额。

否则，发起设立的形式不能成立。

(2）缴纳股款。

中国公司法规定,以发起设立方式设立股份有限公司的，发起人以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款,即股份有限公司的发起人必须一次缴纳全部股款。

不可以分期缴纳。

中国发起设立认缴股款的形式可以是货币，也可以是实物、工业产权、非专利技术、土地使用权.非货币出资，要进行评估折价，转移产权给公司,具体规定如下：《公司法》第80条：发起人可以用货币出资，也可以用实物、工业产权、非专利技术、土地使用权作价出资。

对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。

不得高估或者低估作价。

土地使用权的评估作价,依照法律、行政法规的规定办理。

发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20%。

《公司法》第82条规定：以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办理其财产权的转移手续.因此可见,中国也不允许劳务、信用作为出资方式，对于非货币出资，要求有关的评估机构如会计事务所，国有资产评估事务所依法公正地对财产进行估价,不得弄虚作假，损害发起人的利益或欺骗社会公众。

成立股份制公司的条件有哪些

成立股份制公司的条件有哪些股份有限公司的设立指的是为正式成立股份有限公司、取得法人资格而依法进行的一系列筹建准备行为。

公司设立的方式有发起设立和募集设立两种方式，那法律中规定的成立股份制公司的条件有哪些呢？详细内容请在下文中进行了解。

1、发起人符合法定的资格，达到法定的人数。

根据新《公司法》的规定，设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、发起人认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额。

股份有限公司的资本最低限额不得低于500万元人民币。

对有特定要求的股份有限公司的注册资本最低限额需要高于上述最低限额的，由法律、行政法规另行规定。

发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，且应当依法办理其财产权的转移手续，将财产权同发起人转归公司所有。

但全体股东的货币出资金额不得低于有限责任公司注册资本的百分之三十。

3、股份的发行、筹办事项符合法律规定。

设立阶段的发行分为发起设立发行和募集设立发行两种。

以发起方式设立股份有限公司的，发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份;一次缴纳的，应即缴纳全部出资;分期缴纳的，应即缴纳首期出资，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

在缴足前，不得向他人募集股份。

以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。

以募集方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五，其余份应当向社会公开募集。

发起人向社会公开募集股份时，必须依法经国务院证券管理部门批准，并公告招股说明书，制作认股书，由依法批准设立的证券经营机构承销，签订承销协议，同银行签订代收股款协议，由银行代收和保存股款，向认股人出具收款单据。

4、发起人制定公司章程，并经创立大会通过。

股份有限公司发起人的责任包括什么

股份有限公司发起人的责任包括什么一、股份有限公司发起人的责任包括什么根据《公司法》，股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

二、股份有限公司发起人的确定以及相关知识(1)发起人的范围。

我国规定股份有限公司的发起人应是中华人民共和国境内设立的法人(不包括私营企业、外商独资企业)。

(2)发起人的资格。

我国规定了只有在中国境内设立的法人(不含私营企业、外商独资企业)，才能充当股份有限公司的发起人。

(3)发起人的最低限额。

我国公司法规定，设立股份有限公司，应当有5 人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

国有企业改建为股份公司的，发起人可以少于5 人。

(4)发起人的出资。

根据我国公司法的规定，股份有限公司发起人的出资，既可以用货币，也可以用实务、工业产权、非专利技术或者土地使用权作价出资。

对作为出资的实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权，必须评估作价，核实财产，并折合为股份。

发起人以工业产权、非专利技术作出资的金额不得超过股份有限公司注册资本的20 %。

(5)认购股份，缴足股款。

股份有限公司的发起人，必须依照公司法的规定，以书面认足公司章程规定发行的股份后，应即缴纳全部股款;以实物、工业产权、非专利技术或者土地使用权抵作股款的，应当依法办法其财产权的转移手续。

(6)发起人向社会公开募集股份时，必须向国务院证券管理部门递交募股申请，并报送下列主要文件：批准设立公司的文件;公司章程;经营估算书;发起人的姓名或者名称，发起人认购的股份数、出资种类及验资证明;招股说明书;代收股款银行的名称及地址;承销机构名称及有关的协议。

未经国务院证券管理部门批准，发起人不得向社会公开募集股份。

公司法第七十八条的内容、主旨及释义

公司法第七十八条的内容、主旨及释义一、条文内容：股份有限公司的设立，可以采取发起设立或者募集设立的方式。

发起设立，是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。

募集设立，是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

二、主旨：本条是对股份有限公司设立方式的规定。

三、条文释义：根据本条规定，设立股份有限公司，可以采取发起设立或者募集设立两种方式：（1）发起设立。

发起设立是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司，即公司股份全部由发起人认购，而不向发起人之外的任何人募集股份。

与募集方式设立公司相比，发起设立股份有限公司比较简便。

根据本法规定，发起设立公司的程序主要包括：发起人签订发起人协议；发起人制定公司章程；发起人认购公司应发行的全部股份并缴纳出资，其所认股款必须符合本法关于股份有限公司注册资本不得低于500万元的规定。

发起人可以～次足额缴纳出资，也可以自公司成立之日起2年内缴足，但首期出资额不得低于注册资本的20％；聘请会计师事务所对发起人出资进行验资并出具证明；发起人选举董事会和监事会成员，建立公司组织机构；向公司登记机关申请设立登记。

（2）募集设立。

募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的～部分，其余部分向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。

即以募集设立方式设立股份有限公司的，在其设立时不仅自发起人认购公司股份，还有发起人之外的其他投资者认购公司的股份。

具体来说，其他投资者包括两种情况：一是广大的社会公众，即发起人向不特定对象募集股份；二是发起人向特定对象募集股份，即发起人不向社会公众募集股份，而是在一定范围内向特定对象募集股份，比如特定的机构投资者等。

设立规模较大的股份有限公司，仅凭发起人的财力往往是很难实现的。

以募集方式设立公司，能够从社会上聚集到大量资金。

根据本法规定，募集设立公司的程序主要包括：发起人签订发起人协议；发起人制定公司章程；发起人先行认购公司股份，并不得低于公司股份总数的35％；如果属于证券法规定的公开发行股份，应当向国务院证券监督管理机构申请发行核准；发行申请经核准后募集股份；发行股份的股款缴足后，聘请依法设立的会计师事务所验资并出具证明；召开创立大会，选举董事会和监事会成员；向公司登记机关申请设立登记。

发起人的定义是什么

发起人的定义是什么在成立股份有限公司的时候，此时的股东一般是发起人，那么什么是公司发起人？如何定义？下面，为了帮助大家更好的了解相关法律知识，我整理了相关的内容，希望对您有帮助。

发起人的定义是什么公司发起人亦称公司创办人。

负责筹建公司的人员。

一般认为公司发起人必须是一个与公司注册过程有关的人或与筹集资本有关的人。

发起人并无国籍的限制，但国外公司法一般规定，发起人中须半数以上为本国籍公民，并在国内定居。

发起人的资格是受到限制的，可以是自然人，也可以是法人，但自然人须有行为能力，而法人为发起人者，以企业为限，其余的社团法人不得为发起人，因为此类法人均非以盈利为目的，性质上不适于担任发起人。

有限责任公司发起人的注意事项有限责任公司发起人设立有限责任公司的发起人，就是公司的出资人，即股东。

国家对设立有限责任公司的发起人并无直接的规定，但从国家对股东的规定和对股东最高限额的规定来看，设立有限责任公司的发起人应注意如下几点事项：(1)设立有限责任公司，发起人既可以是国家或有权代表国家投资的政府部门或机构、企业法人，也可以是具有法人资格的事业单位和社会团体，还可以是自然人，包括私营企业主、个体工商户或者其他公民个人；但国家有禁止或限制的特别规定者除外。

①国家可以单独出资设立有限责任公司。

我国公司法规定，国家可以单独出资设立有限责任公司。

由国家授权投资的机构或者国家授权的部门、企业法人、有法人资格的事业单位和社会团体作为发起人，用国有资产出资应取得国有资产管理部门或其授权机构的批准；国家单独出资设立的有限责任公司的资产转让，依照国家有关资产管理的法。

②公民个人作为设立有限责任公司的发起人，其范围是：农村村民；城镇待业人员；辞职、退职人员；国家法律、法规和政策允许的离休、退休人员和其他人员。

国家机关在职干部、其他单位的在职人员，不得作为设立有限责任公司的发起人。

③私营企业主、个体工商户和其他公民个人作为设立有限责任公司的发起人，只能在国家法律、法规和政策的范围内，从事工业、建筑业、交通运输业、商业、饮食业、服务业、修理业和科技学习等行业的生产经营；不得从事军工、金融业的生产经营，不得生产经营国家禁止经营的产品。

股份有限公司设立条件

股份有限公司设立条件股份有限公司设立条件《公司法》之股份有限公司的设立条件设立股份有限公司应当具备下列条件：(一)发起人符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额;(三)股份发行、筹办事项符合法律规定;(四)发起人制定公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过;(五)有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构;(六)有公司住所。

(1)发起人符合法定人数。

股份有限公司的设立活动是由发起人进行的，没有发起人，就不可能设立公司。

我国公司法规定设立股份有限公司，应当有二人以上二百人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

(2)发起人认购和社会公开募集的股本达到法定资本最低限额。

股份有限公司是典型的资合公司，公司存在及对外信用的基础在于公司资本。

为了保护股东及社会公众的利益，各国公司法对股份有限公司资本的要求极为严格，除要求公司设立时必须拥有一定的资本外，还对该资本的最低限额作了统一规定，以确保公司成立之后的经营规模及对外承担财产责任的能力达到一个最基本的限额。

我国《公司法》也明确规定，股份有限公司注册资本的最低限额为人民币500万元，公司全体发起人的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十，其余部分由发起人自公司成立之日起两年内缴足;其中，投资公司可以在五年内缴足。

在缴足前，不得向他人募集股份。

以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三十五。

(3)股份发行、筹办事项符合法律规定。

为了保护社会公众的利益，包括我国在内的各国公司法对股份有限公司发行的条件、程序作了严格规定。

因此，股份有限公司设立时，公司股份发行、筹办事项必须符合法律规定，否则公司不能成立。

(4)发起人制定公司章程，采用募集设立方式设立的经创立大会通过。

由于股份有限公司的设立可以采用发起设立和募集设立两种方式进行，因此在发起设立情况下，公司章程由发起人共同制定;在募集设立情况下，公司章程由发起人制定，必须经创立大会通过。

成立股份有限公司和公司上市的条件

成立股份有限公司和公司上市的条件在商业世界中，成立股份有限公司和推动公司上市是许多企业家追求的重要目标。

这两个阶段不仅标志着企业的发展壮大，也为企业带来了更多的资源和机遇。

然而，要实现这两个目标并非易事，需要满足一系列严格的条件。

接下来，让我们详细了解一下。

一、成立股份有限公司的条件1、发起人符合法定人数发起人的人数应当在 2 人以上 200 人以下，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

2、发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额股份有限公司注册资本的最低限额为人民币 500 万元。

法律、行政法规对股份有限公司注册资本的最低限额有较高规定的，从其规定。

3、股份发行、筹办事项符合法律规定股份的发行必须遵循公平、公正的原则，同种类的每一股份应当具有同等权利。

公司的筹办事项，包括制定公司章程、选举董事会和监事会等，都要符合法律的规定。

4、发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过公司章程是公司的“宪法”，规定了公司的组织架构、经营方针、股东权利义务等重要内容。

发起人应当制定公司章程，并且在募集设立的情况下，公司章程需要经过创立大会的通过。

5、有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构公司名称应当符合法律规定，并且能够清晰地反映公司的业务范围和特点。

同时，公司要建立股东大会、董事会、监事会等组织机构，以确保公司的决策和管理科学、规范。

6、有公司住所公司要有固定的生产经营场所，作为其开展业务和联络的地址。

二、公司上市的条件1、股票经国务院证券监督管理机构核准已公开发行这意味着公司的股票发行必须经过严格的审批程序，确保发行过程合法合规，信息披露真实、准确、完整。

2、公司股本总额不少于人民币三千万元股本总额是衡量公司规模和实力的重要指标之一。

只有达到一定的股本规模，公司才有能力在资本市场上承受各种风险和挑战。

3、公开发行的股份达到公司股份总数的百分之二十五以上；公司股本总额超过人民币四亿元的，公开发行股份的比例为百分之十以上这一条件旨在保证公司股票的流通性，使广大投资者能够有足够的机会参与公司的股权交易。

股权投资的资格的法定限制有哪些？

Never give up is the best character of the investigator.同学互助一起进步（页眉可删）股权投资的资格的法定限制有哪些？自然人股东应具有完全行为能力。

虽然《公司法》并未对自然人股东的行为能力做出明确要求，但是，按照《民法通则》的基本规定，自然人作为公司股东应当具备完全行为能力才能有效地进行相关投资协议的签订、章程的签署、出资的缴纳等法律行为。

现代社会，各大公司相继成立，人们的生活质量提高之后，有了闲钱，想要投资公司获得一定的收益，但是，我国法律规定并不是所有的人都可以进行股权的投资的，那么，股权投资的资格的法定限制有哪些？接下来就将为大家详细的介绍一下股权投资的资格的法定限制有哪些这个问题以及与其相关的一些事项。

一、股权投资股权投资通常是为长期(至少在一年以上)持有一个公司的股票或长期的投资一个公司，以期达到控制被投资单位，或对被投资单位施加重大影响，或为了与被投资单位建立密切关系，以分散经营风险的目的。

如被投资单位生产的产品为投资企业生产所需的原材料，在市场上这种原材料的价格波动较大，且不能保证供应。

在这种情况下，投资企业通过所持股份，达到控制或对被投资单位施加重大影响，使其生产所需的原材料能够直接从被投资单位取得，而且价格比较稳定，保证其生产经营的顺利进行。

但是，如果被投资单位经营状况不佳，或者进行破产清算时，投资企业作为股东，也需要承担相应的投资损失。

股权投资通常具有投资大、投资期限长、风险大以及能为企业带来较大的利益等特点。

股权投资的利润空间相当广阔，一是企业的分红，二是一旦企业上市则会有更为丰厚的回报。

同时还可享受企业的配股、送股等等一系列优惠措施。

股权投资分为以下四种类型:(1)控制，是指有权决定一个企业的财务和经营政策，并能据以从该企业的经营活动中获取利益。

(2)共同控制，是指按合同约定对某项经济活动所共有的控制。

(3)重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不决定这些政策。

股份有限公司的设立条件有哪些股份有限公司的设立条件

股份有限公司的设立条件有哪些股份有限公司的设立条件一、股份有限公司设立申请条件是什么一、股份有限公司设立申请条件是什么股份有限公司设立申请条件如下：1、股份有限公司应当有五人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所；2、国有企业改建为股份有限公司的，发起人可以少于五人，但应当采取募集设立方式；3、股份有限公司注册资本较低限额为1000万元；4、有公司名称，建立了符合《公司法》要求的组织机构；5、有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件；6、经过国务院授权的部门或省级人民政府批准。

《公司法》第七十六条股份有限公司的设立条件，设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。

二、股份有限公司设立募集方式是什么募集设立是指由发起人认购公司应发行股份的一部分，其余部分向社会公开募集而设立公司。

对于募集设立股份有限公司，要求按照如下的步骤进行：1、发起人认购规定数额的股份。

即在向社会公开募股前，发起人确定其所认定的股份额须占总股份的35%以上，发起人须填写有关书面文件，确认股份数和股款，达到法定要求。

2、申请公开募股。

须先获得批准设立股份有限公司的文件。

然后，发起人还须向国务院证券管理部门提交募股申请，并报送指定的有关资料和文件，经过批准，才可以向社会公开募集股份。

3、认股缴款。

即发起人在获得国务院证券管理部门对募股申请的批准后，将招股说明书公开；让社会公众了解，吸引投资者认股，由认股人填写认股书，使发起人了解认股人的情况，以便通知和联络。

认股人在填写认股书后，按发起人公告的指定时间依认股书中所认购的股份数及金额缴纳股款。

4、创立大会。

创立大会是在发行股份的股款缴足后指定的时间内召开的，由发起人主持召开，各认股人参加的大会，讨论设立公司的重大事项及公司组织机构的建立。

《中华人民共和国公司法》2013年修正案修改条款解读：关于股份有限公司设立条件的规定（第七十六条）

《中华人民共和国公司法》2013年修正案修改条款解读：关于股份有限公司设立条件的规定（第七十六条）文章属性•【公布机关】国务院法制办公室•【公布日期】2014.07.30•【分类】法规、规章解读正文《中华人民共和国公司法》2013年修正案修改条款解读：关于股份有限公司设立条件的规定（第七十六条）《中华人民共和国公司法》2013年修正案修改条款解读：（第七十六条）关于股份有限公司设立条件的规定【修订前】第七十七条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）发起人认购和募集的股本达到法定资本最低限额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。

【2013年修订后】第七十六条设立股份有限公司，应当具备下列条件：（一）发起人符合法定人数；（二）有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额；（三）股份发行、筹办事项符合法律规定；（四）发起人制订公司章程，采用募集方式设立的经创立大会通过；（五）有公司名称，建立符合股份有限公司要求的组织机构；（六）有公司住所。

【解读】根据本条规定，设立股份有限公司应当具备六个条件：第一，发起人符合法定人数。

股份有限公司的设立需要有初始的投资者作为发起人，依法筹办股份有限公司的设立事务。

本法规定，设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。

因此，设立股份有限公司，其发起人应当符合本法上述规定。

第二，有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额。

股份有限公司采取发起设立方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

同时，根据本法规定，以募集设立方式设立股份有公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。

股份公司成立有什么条件

股份公司成⽴有什么条件股份制公司是市场经济中主要参与者，⽇常⽣活中，股份制公司很常见，像⽼百姓购买股票，其实就是对股份制公司的投资。

那么股份公司成⽴有什么条件？店铺⼩编为您整理出来相关的内容，欢迎⼤家浏览，谢谢。

股份公司成⽴有什么条件1、发起⼈符合法定的资格，达到法定的⼈数。

根据新《公司法》78条的规定，设⽴股份有限公司，应当有⼆⼈以上⼆百⼈以下为发起⼈，其中须有半数以上的发起⼈在中国境内有住所。

2、发起⼈认缴和向社会公开募集的股本达到法定的最低限额。

对有特定要求的股份有限公司的注册资本最低限额需要⾼于上述最低限额的，由法律、⾏政法规另⾏规定。

发起⼈可以⽤货币出资，也可以⽤实物、知识产权、⼟地使⽤权等可以⽤货币估价并可以依法转让的⾮货币财产作价出资，且应当依法办理其财产权的转移⼿续，将财产权同发起⼈转归公司所有。

3、股份的发⾏、筹办事项符合法律规定。

设⽴阶段的发⾏分为发起设⽴发⾏和募集设⽴发⾏两种。

以发起⽅式设⽴股份有限公司的，发起⼈应当书⾯认⾜公司章程规定其认购的股份；⼀次缴纳的，应即缴纳全部出资；分期缴纳的，应即缴纳⾸期出资。

在缴⾜前，不得向他⼈募集股份。

以⾮货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移⼿续。

以募集⽅式设⽴股份有限公司的，发起⼈认购的股份不得少于公司股份总数的百分之三⼗五，其余份应当向社会公开募集。

发起⼈向社会公开募集股份时，必须依法经国务院证券管理部门批准，并公告招股说明书，制作认股书，由依法批准设⽴的证券经营机构承销，签订承销协议，同银⾏签订代收股款协议，由银⾏代收和保存股款，向认股⼈出具收款单据。

招股说明书应载明下列事项：(1)发起⼈认购的股份数；(2)每股的票⾯⾦额和发⾏价格；(3)⽆记名股票的发⾏总数；(4)认股⼈的权利、义务；(5)本次募股的起⽌期限及逾期募⾜时认股⼈可以撤回所认股份的说明。

4、发起⼈制定公司章程，并经创⽴⼤会通过。

5、有公司名称，建⽴符合公司要求的组织机构。

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随着经济的发展，现代企业的业务也越来越复杂，以前企业一般是比较简单的合伙企业、有限责任公司，然而现在涉及到股份制公司，上市公司。

我们知道现在很多公司为了募集资金，筹集资金办大事，都选择上市，有限责任公司要上市前，首先要股改，变成股份制企业，我们今天要介绍的是“股份有限公司募集设立条件”。

一、募集设立含义
募集设立，是指发起人认购应发行股份的一部分，其余部分向计会公开募集而成立公司。

二、募集设立的程序如下：
(1)发起人认购股份。

发起人在获得政府主管机关的批准以后，应当认购公司应发行的股份。

在募集设立的情况下，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%。

发起人只有在缴足所认购的出资以后，才能够向社会公开募集股份。

(2)制作招股说明书。

招股说明书是发起人对非特定人表示募股意思并披露有关事实的书面陈述，是申请募股的必备文件。

招股说明书只有经过国务院证券管理部门批准，才能予以公告。

招股说明书应当附有发起人制订的公司章程，并载明如下事项：发起人认购的股份数;每股的票面金额和发行价格;无记名股票的发行总数;认股人
的权利、义务;本次募股的起止日期及逾期未募足时认股人可撤回所认股份的说明。

(3)签订承销协议和代收股款协议。

发起人向社会公开募集股份，应当同依法设立的证券经营机构签订承销协议，并且同银行签订代收股款协议。

第13讲_股份有限公司

第三单元股份有限公司【考点 1 】股份有限公司的设立（★★）（ P55 ）( 2011 年多选题, 2017 年单选题, 2018 年单选题、判断题, 2019 年多选题)1. 发起人（ 1 ）设立股份有限公司，应当有2人以上200人以下为发起人，其中须有半数以上（≥ 1/2）的发起人在中国境内有住所。

【解释】发起人在中国境内有住所，是指中国公民以其户籍所在地为居住地或者经常居住地在中国境内；外国公民其经常居住地在中国境内；法人其主要办事机构所在地在中国境内。

（ 2 ）发起人可以是自然人，也可以是法人；可以是中国公民，也可以是外国公民。

2. 设立方式（ 1 ）发起设立股份有限公司采取发起设立方式的，注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。

（ 2 ）募集设立①股份有限公司采取募集方式设立的，注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。

②以募集设立方式设立股份有限公司的，发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35％。

③股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款，经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳，公司发起人对该股份另行募集的，人民法院应当认定该募集行为有效（司法解释三）。

3.创立大会（ 1 ）发起人应当“ 自股款缴足之日起30日内”主持召开公司创立大会。

（ 2 ）创立大会应有“ 代表股份总数过半数”的发起人、认股人出席，方可举行。

创立大会作出决议，必须经“ 出席会议”的认股人“ 所持表决权过半数”通过。

（ 3 ）创立大会职权创立大会行使下列职权：①审议发起人关于公司筹办情况的报告；②通过公司章程；③选举董事会成员；④选举监事会成员；⑤对公司的设立费用进行审核；⑥对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核；⑦发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的，可以作出不设立公司的决议。

（ 4 ）发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后，除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不设立公司的情形外，不得抽回其股本。

股份有限公司的设立过程中发起人的责任

在股份有限公司的设立过程中，发起人依法筹办公司设立的各种事务，发起人在公司设立过程中的行为，直接影响到公司能不能成立，以及成立以后公司的状况。

所以，发起人对设立股份有限公司，应当承担法定的责任。

公司设立必须遵循的法定步骤，股份有限公司的设立程序，因公司所采取的设立方式不同而有所区别。

简略地说，采取发起方式设立公司的程序是：制订公司章程;发起人认购股份;全体发起人选举董事和监事，建立公司机关;设立登记并公告。

采取募集方式设立公司的程序为：制订公司章程;发起人自认股份;向社会公开募集股份;召开创立大会，选举董事和监事，建立公司机关;设立登记并公告。

发起人是按照公司法规定制订公司章程，认购其应认购的股份，承担公司筹办事务，并对公司设立承担责任的人。

发起人是公司设立过程中最重要的当事人。

公司法第九十三条股份有限公司成立后，发起人未按照公司章程的规定缴足出资的，应当补缴;其他发起人承担连带责任。

股份有限公司成立后，发现作为设立公司出资的非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的，应当由交付该出资的发起人补足其差额;其他发起人承担连带责任。

第九十四条股份有限公司的发起人应当承担下列责任：(一)公司不能成立时，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任;(二)公司不能成立时，对认股人已缴纳的股款，负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任;(三)在公司设立过程中，由于发起人的过失致使公司利益受到损害的，应当对公司承担赔偿责任。

所以，在股份有限公司的设立过程中，发起人需要承担的责任包括：1、公司不能成立时的责任公司不能成立，是指发起人未能够完成设立行为，股份有限公司最终没有成立。

公司无论何种原因不能成立。

发起人都应当承担法定的责任。

如果公司不能成立，对设立行为所产生的债务和费用负连带责任。

在股份有限公司不能成立时，发起人应承担的责任包括：对设立行为所产生的债务和费用负连带责任，以及对认殷人已缴纳的股款负返还股款并加算银行同期存款利息的连带责任。

发起人持有本公司股份,自公司成立之日起一年内不得转让？

发起人持有本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让？首先，股份有限公司的发起人作为设立公司的主体，在设立公司过程中，对公司的经营范围、经营方式、经营内容等由发起人一致决定，在公司设立成功后，发起人作为公司股东，其目的是为了保证公司的继续发展和良好运行，保证公司资本的稳定性，若在短时间内就允许发起人转让其所持股份，就会给发起人利用的空间，如利用转让时间无限制进行非法集资等，因此，根据《公司法》第一百四十二条规定：“发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。

公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

公司章程可以对公司董事、监事、高级管理人员转让其所持有的本公司股份作出其他限制性规定。

”另外，根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更。

因此，公司在提交首次公开发行申请前三年内，不得出现公司主发起人变更的情况。

深圳证券交易所《股票上市规则》的规定，发行人向深圳证券交易所提出其首次公开发行的股票上市申请时，控股股东和实际控制人（注意不是字面上的概念，是一致行动人的概念，包含了与其有关联关系的其他股东）应当承诺：自发行人股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其持有的发行人股份，也不由发行人回购其持有的股份。

法律对于发起人转让股份做了严格的时间限制。

因此，在一些收购情形下，收购公司在选择目标公司时，并未完全考虑目标公司的出售资格是否受上述条件的限制，在法律规定的不能转让股份的情况下，会导致公司收购的失败。

收购公司在选择目标公司时，必须进行全面的考察，目标公司没有法律所禁止的不可转让情形。

新三板挂牌前企业改制发起人的规定.doc

新三板挂牌前企业改制发起人的规定企业挂牌新三板前进行企业改制是必须的，企业改制关系到发起人的问题，对于新三板挂牌前的企业改制发起人的规定，具体到发起人的资格要求、发起人股份的限制以及控股股东或实际控制人的限制等的有什么内容呢？下面由小编在本文详细介绍新三板挂牌前企业改制发起人的基础知识。

一、挂牌前企业改制发起人的资格1、最低个数根据《公司法》规定：设立股份有限公司，应当有二人以上为发起人，其中须有过半数的发起人在中国境内有住所。

2、自然人自然人可以作为股份有限公司的发起人，但必须可以独立承担民事责任。

3、合伙企业曾经合伙企业是不能成为股份公司股东的，也就当然不能成为发起人。

随着创投业务的发展，《公司登记管理条例》原来要求公司登记提交法人或自然人的身份证明，2005年修改为提交主体资格证明，实际上扫除了合伙企业的股东资格障碍。

证监会修订《证券登记结算管理办法》后也允许合伙企业开立证券账户，合伙企业成为上市公司股东的障碍也彻底清除了。

4、一般法人能够对公司出资成为股东的法人一般都可以作为发起人。

农村中由集体经济组织发行集体经济管理职能的，由村集体经济组织作为发起人。

企业化经营的事业单位只要依法办理企业法人登记，取得企业法人登记证明，就可以作为发起人。

但应提供有权处理相关资产的有效证明；若事业单位未办理企业法人登记并取得企业法人登记证明的，应提供事业单位实行企业化经营的依据。

事业单位企业化经营的含义按国家工商行政管理局的规定，主要是指国家不核拨经费，实行自收自支、自主经营、独立核算、自负盈亏，同时执行企业的财务制度和税收制度。

5、外商投资企业中外合资经营企业、中外合作经营企业及外资企业，以及中外合伙企业（最大的优势是不需要商务部门审批、直接设立登记）都可以作为发起人，这里面要注意的是：如果是外商投资的创投企业或者外商投资的投资公司，且投资额达到25%以上的，股份公司就需要办理转外资手续。

6、不能作为发起人的单位或机构工会：中国证监会不受理工会作为股东或发起人的公司公开发行股票的申请。