2021年公司法与企业法整理自考

重点教师试卷公司法与公司法第1章公司与公司法P2公司概念与特性（识记）概念：公司是指依法成立，并具备一定组织形式，以赚钱为目，专门从事商业生产经营活动和商业服务经济组织。

特性：（1）依法成立和运营并具备一定法律形式（法律特性）公司不完全是当代社会东西，公司是一某些人脱离了农耕社会产物。

原始社会，工匠行业从原始农耕渔猎生活中脱离出来，开始制造别东西。

（2）从事商品生产经营活动和商业服务（第一经济特性）（3）以营利为活动宗旨（第二经济特性）营利有一定特性，其一需要固定位置，其二需要以年为单位长期经营（暂时性、季节性交易活动并非公司行为）。

其三，讲究规模性，一人一户就是个体户，不同情形下得税收状况是不同。

此外同步，营利是公司经营唯一目。

公立大学收取学费，但是不能根据此认定为营利性活动，只是为了维护最低限度活动。

公司组织目如何体现，常体当前章程之中。

领略：（1）按照公司所有制性质不同划分法律根据、种类、现实意义和缺陷（2）按公司规模大小划分公司（3）按照公司活动领域划分公司（4）按公司资产与否包括涉外因素划分公司（5）公司法概念与历史沿革P7 公司分类按照规模分类：大型公司和中小型公司。

按照所有来分类就是：全民所有制公司、集体所有制公司和私人所有制公司（国有公司、集体所有制公司、混合所有制公司、私营公司）。

国有公司在国内国民经济体系中占重要地位。

集体所有制公司是公有制经济中重要构成某些，财产归集集体性质单位所有或是劳动者集体所有。

混合所有制公司重要是指跨所有制界线构成联营公司、中外合资经营公司、中外合伙经营公司以及股份制公司。

私营（有）公司重要有私营独资公司、私营合伙公司、私营有限公司等。

从国内公司体制改革方向观测，集体所有制公司和私营公司将会逐渐淡出公司群体，其立法也会失去存在价值。

按照公司组织形式来分类：个人独资公司、合伙公司、公司公司。

公司公司简称公司。

中华人民共和国公司不会有别理解。

过去存在着半政府办公司性质机构，当前分开了，没有了。

按公司资产与否包括涉外因素划分公司：外商投资公司和内资公司P10公司法概念与历史沿革概念：公司法是规定公司法律地位、公司设立与组织形式、管理与运营等方面法律规范总称。

第2章公司法律形式P18公司法律形式概念公司法律形式也叫公司组织形式。

法律形式，就是公司依照不同法律原则和条件所形成组织形式。

P18 公司法律形式特性（识记）（1）法定性。

公司法律形式是由法律予以规定。

（2）发展性。

公司法律形式是可以发展变化。

（3）配备内部组织构造。

决定公司内部组织构造。

（4）公司法律形式表扬公司信用基本，决定公司法律地位和投资人风险责任范畴。

（5）公司法律形式决定立法体系和构造。

P19几种重要法律形式（1）独资公司，是由一种自然人投资兴办公司。

（最简朴、最古老）特点：①投资人仅为一种自然人②业主对公司事务有完全控制支配权③独资业主普通负税较少④独资公司不获得法人资格⑤公司虽业主去世而结束（2）合伙公司。

普通合伙公司（又称合伙或商事合伙），是指由二人以上按照合伙合同共同投资、共同经营、共同权益、共负盈亏公司。

特性：①有两个以上自然人、法人或其她组织共同合伙参加组建，这同独资公司只有一位自然人投资兴办有区别②合伙人之间在合伙之业务范畴内形成法定互相代理关系。

③普通合伙公司没有法人资格，且合伙人要负连带责任，故法律上并无注册资本规定。

④普通合伙公司虽然可已经债权人提起以破产方式理解业务进行清算，但法律并不免除合伙人无限连带责任。

（3）公司公司公司，是指以营利为目，有一种股东单独投资组建或者特定人数股东联合投资组建，股东以其投资额为限对公司负责，公司以其所有资产对外承担民事责任公司法人。

特性：（1）公司具备法人资格，是独立市场主体（2）股东人数符合法律规定。

有限公司1-50，股份公司2-200（3）股东对公司债务不承担个人责任。

（4）公司不得接受以个人信用、名誉、公司商誉、经营管理经验和劳务投资。

（合伙可以）（5）公司设立、运营基本准则是公司章程。

（6）公司利润分派原则是根据股东出资比例进行分派，如果公司章程没有做出此外规定话。

（7）公司公司是独立纳税主体，也具备破产资格。

P23 公司法律形式选取（领略）影响投资人选取公司法律形式因素：（1）准备经营事业性质和规模（2）参加经营事业人员数量、功能分派、责任心和其她素质，以及互相之间信任关系状况。

（3）利润分派和亏损承担构造（4）资本和信用需求限度（5）风险大小（6）投资利益转让以便大标题：（1）税收。

国内独资公司、合伙公司均不再作为公司所得税纳税主体，改由投资者缴纳个人所得税（2）开办费用大小与程序繁简（3）资本和信用需求限度（4）公司控制和管理方式（5）利润分派和亏损承担方式（6）投资人责任范畴独资公司条件下，公司主对债权人债权祈求负无限责任普通合伙公司下，合伙人对债权人债权祈求承担无限责任。

就无限责任来看，每个合伙人和独资公司主是同样，不同之处在于合伙人对公司债务不但负无限责任，且要负连带责任，单个每一位合伙人也许会对公司所有债务一方面予以清偿，尔后由其再向其她合伙人追偿。

有限公司和股份有限公司形势下，股东仅以其出资额为限对公司债务负责。

（7）投资人权利转让合伙公司合伙人权利普通来讲也是可以转让，但要经其她合伙人一致批准。

（8）公司存续期限第3章公司设立法律制度P27公司设立概念公司设立称为公司开办，指公司设立人为了获得公司生产、经营资格依照法律规定实行开办公司行为总称。

如果设立后能获得法人资格，设立行为也可以成为创立法人行为。

P27公司设立原则（领略）（1）自由设立原则：自由设立，无需批准和允许。

但有些东西是管制，过去是盐铁管制，当前是枪支管制。

（2）允许设立原则：设立需要得到政府批准。

中华人民共和国制度有一某些是允许设立，需要政府批准。

担保公司、小额贷款公司、银行需要通过政府批准，如果没有批准就开始收存款就成为了非法集资。

（3）准则设立原则：设立需要符合有关规定，例如要有相应人员、资金、名称等等，一旦符合即可前去登记设立，不需要获得政府允许。

期货、金融、典当、信托、保险等公司，需要特别批准准则。

又如有重污染行业由环保局设立了需要符合环保准则。

（4）特许设立原则：政府特别批准设立公司，需要由政府给出特别允许。

例如东印度公司。

国内，中石油等或允许以理解作特许设立。

“中华人民共和国”前缀添加必要有国务院批准——特许设立。

P33公司设立登记意义（识记）（试卷）定义：公司设立登记，即由公司设立人自己或全体设立人指定代表或共同委托代理人向公司登记机关提出公司设立登记申请，经公司登记机关作法律审查和形式审查后予以注册，并向登记公司颁发营业执照行为。

（1）可以从法律上认定公司成立事实，确认满足法人条件公司设立法人事实。

（2）确立公司司法管辖所在地，进而确认公司住所或经营场合以及普通以公司为被告时司法管辖。

普通公司住所地就是其所在地。

（3）确认公司投资关系，以便保护投资人合法权益。

（通过工商登记可以查询公司股东究竟是谁。

巩固营业部门。

）（4）可以使国家理解公司分布、状态等资料。

（5）可以通过登记实现对于非法经营活动打击。

P33公司设立登记管辖（领略）国家工商行政管理总局（经国务院授权部门审查批准设立大型公司集团登记主管机关）省、自治区、直辖市工商行政管理局市级（地区）、县级工商局P35公司名称预先核准（领略）公司名称是一种公司区别于其她公司和各类民、商事主题标记符号，不容许混同。

为防止公司名称发生混淆并提高公司注册效率，许多国家和地区实行公司名称预先核准制度，国内也不例外。

P40公司名称管理有关规定（应用）公司名称应当使用中文，民族自治区域中可使用通用少数民族文字，公司使用外文名称，应与中文名称相一致，并登报记主管机关注册。

股份有限公司名称中必要标明“股份有限公司”或“股份公司”字样，有限责任公司名称中必要标明“有限公司”或“有限责任公司”字样。

第4章独资公司法律制度P48独资公司概念（识记）独资公司概念及特性也称个人独资公司，指由一种自然人单独投资并经营，不获得法人资格，法律上不规定有注册资本，业主对其债务承担无限责任公司。

P48独资公司特性（识记）（1）独资公司投资者仅为一种自然人，与合伙公司要有两人以上人联合投资形成区别；已经设立并具备法人资格公司公司单独投资设立公司，无论其设立是分公司（无法人资格分支机构）还是全资子公司（法人单独投资设立一人公司），因该设立者是法人而非自然人，所设分公司、子公司在法律上均不是独资公司。

同理，由自然人设立一人公司，以及在国内由政府国有资产监督管理机构单独投资设立国有独资公司、全民所有制公司均不是独资公司。

外商投资公司中由一种境外自然人或者公司来国内投资设立有限责任公司，也不是独资公司。

（2）业主对公司事务有绝对控制与支配权，她就公司事物作出个人决定期在法律上没有义务去征求别人意见，完全按自己意志去经营所开办公司。

（3）公司所有资产，涉及公司经营中以公司之名义（或者说以商号名义）所获得利润归业主所有。

（4）公司有自己名称和商号，但是无独立法人资格。

（5）业重要对公司债务承担无限责任。

（6）个人独资公司不再缴纳公司所得税，改为由业主缴纳个人所得税（7）独资公司由于公司存在与业主个人民事人格不可分割，公司随业主去世而结束。

P49独资公司设立条件（识记）（1）投资人为一种自然人（2）要有合法公司名称（3）有投资人申报出资（4）有固定生产经营场合和必要生产经营条件（5）有满足其经营业务开展需要从业人员P52独资公司与一人公司异同（领略）（第二节重点）独资公司无限责任，一种公司有限责任。

共同点：（1）这两种类型公司投资者均为一种主体，公司公司全资控有另一种公司状况虽不同于自然人但也属于一人公司范畴；国有独资公司在国内公司法上有特别规定，不属于一人公司。

（2）它们都是营利性经济组织。

不同点：（1）一人公司最大特点在于个人投资人只对公司以投资额负责，股东风险大大减少了。

（2）法律主体上，独资公司没有法人资格，一人公司则相反，一经设立便具备法人资格。

并且，独资公司投资者只能是一名自然人，而一人公司股东既可以是一名自然人，也可以是一家公司。

（3）财产关系上，独资公司没有注册资本，没有法律意义上公司财产；一人公司按公司法规定得有注册资本（如今也不需要了），公司独立拥有财产。

（4）责任形式上，独资公司业主对公司债务承担无限责任，一人公司股东对公司债务只负有限责任。

（5）税收征纳体制上，独资公司不是独立纳税主体，业主应当将各种收入涉及来自于独资公司收入合并缴纳个人所得税，一人公司则是独立纳税主体，股东股利收入要接受公司所得税和个人所得税两次征收。

（笔记）比较：一种自然人设立公司和公司比较个人独资公司问题：一种自然人单独设立公司叫做个人独资公司，公司没有法人资格，个人独资公司有独资所有制，业主对于债务负无限责任。