专题3股东资格确认诉讼.pptx
股东资格确认诉状
股东资格确认诉状法院名称：XXX人民法院案号：XXXX年XX月XX日原告：XXX公司地址：XXX市XXX区XXX街道XXX号被告：XXX先生/女士地址：XXX市XXX区XXX街道XXX号诉讼请求：原告XXX公司作为一家合法注册并运营的公司，根据《中华人民共和国公司法》等相关法律法规的规定，向贵法院提起本诉讼请求，请求确认被告XXX先生/女士的股东资格。
事实与理由：一、原告XXX公司是一家合法注册并运营的公司，依法享有公司权益。
被告XXX先生/女士声称自己是XXX公司的股东，但原告对其股东资格的合法性存在质疑。
二、根据我公司的内部调查和相关证据，被告XXX先生/女士并未按照法定程序购买或取得我公司的股份，也未能提供充分的证据证明其享有股东身份。
我公司认为被告XXX先生/女士并非合法股东，其声称的股东资格应予以否定。
三、根据《中华人民共和国公司法》第XX条规定，公司的股东资格应当依法确认，股东享有公司的权益。
被告XXX先生/女士未能提供充分的证据证明其合法的股东身份，因此，原告请求贵法院确认被告XXX先生/女士的股东资格无效。
诉讼请求与理由：基于上述事实与理由，原告XXX公司向贵法院提出以下诉讼请求：一、确认被告XXX先生/女士的股东资格无效；二、要求被告XXX先生/女士立即停止以股东身份享有我公司的权益，并归还其在我公司所享有的任何权益；三、要求被告XXX先生/女士赔偿我公司因其非法占有公司权益所造成的经济损失；四、请求贵法院判决被告XXX先生/女士承担本诉讼的全部诉讼费用。
附：相关证据清单特此申请。
原告：XXX公司法定代表人（或授权代理人）：XXX日期：XXXX年XX月XX日。
专题3 股东资格确认诉讼(精选)PPT共30页
21、没有人陪你走一辈子，所以你要 适应孤 独，没 有人会 帮你一 辈子， 所以你 要奋斗 一生。 22、当眼泪流尽的时候，留下的应该 是坚强 。 23、要改变命运，首先改变自己。
24、勇气很有理由被当作人类德性之 首，因 为这种 德性保 证了所 有其余 的德性 。--温 斯顿． 丘吉尔 。 25、梯子的梯阶从来不是用来搁脚的 ，它只 是让人 们的脚 放上一 段时间 ，以便 让别一 只脚能 够再往 上登。
41、学问是异常珍贵的东西，从任何源泉吸 收都不可耻。——阿卜·日·法拉兹
42、只有在人群中间，才能认识自 己。——德国
43、重复别人所说的话，只需要教育； 而要挑战别人所说的话，则需要头脑。—— 玛丽·佩蒂博恩·普尔
44、卓越的人一大优点是：在不利与艰 难的遭遇里百折不饶。
股东权益纠纷：股东资格确认争议
股东权益纠纷：股东资格确认争议股东权益纠纷：股东资格确认争议案例一：A公司合伙制度下的股东冲突时间：2008年-2009年背景：2008年，A公司成立，采用合伙制度进行经营，初始股东为张先生和李先生，双方共同投入资金进行公司注册并持股50%。
合伙协议约定，公司成立后的投资决策和管理事宜由双方共同商议决定。
事件经过：1. 2008年底，公司业务迅速发展，需要进一步扩大资金规模。
张先生建议引入新的合伙人进行资金注入，以求更大发展。
李先生对此表示担忧，认为自己的股权可能被稀释。
2. 2009年初，张先生向公司提出引入新合伙人的提案，并提名了甲先生作为新的合伙人候选人。
李先生对此不满，在股东会议上与张先生产生激烈争论。
3.双方在公司协议下进行投票表决，结果显示张先生赢得多数支持，决议通过引入甲先生作为新的合伙人，并将其股权确定为20%。
4.李先生对该决议表示不认可，认为投票存在违规操作，要求重新确认股东资格。
由于协议未具体约定争议解决机制，双方陷入僵局。
法律争议：1.李先生主张自己的股权不应被稀释，并质疑张先生的提案和表决程序是否合法有效。
2.张先生认为自己在合伙协议下符合法定程序，新合伙人权益有权限定为20%。
律师的分析和建议：1.根据《合伙企业法》相关规定，合伙协议为合伙人之间约定的公司治理和股权分配等事项，具有法律效力。
本案中，合伙协议未明确约定争议解决机制，应适用《合伙企业法》的相关规定。
2.对于涉及股权的重大事项应由全体合伙人共同决策，决策程序应符合协议约定或合伙人之间的一致意见。
双方在此次投票过程中，应当证明投票程序的合法性，并确保未存在违规操作。
3.基于现有证据，如能证明张先生在合伙协议下提出合并决议，并通过合法有效的程序进行表决，且未出现重大违规操作，那么决议的通过是合法的。
4.如果李先生仍坚持要求重新确认股东资格，建议双方协商解决或寻求第三方调解机构介入进行调解，以避免进一步升级纠纷。
公司股东资格起诉状关于股东资格的确认申请
公司股东资格起诉状关于股东资格的确认申请原告：[公司名称]被告：[被告名称]法庭：[法庭名称]案号：[案号]诉讼请求：1. 原告请求法庭确认被告不再拥有公司股东资格，并追回其在公司的投资。
事实与理由：1. 原告是一家注册在[注册地]的公司，依法成立并合法经营。
2. 被告曾是原告公司的股东，持有[持股比例]%的股份。
3. 根据公司章程，股东必须符合特定资格要求才有资格持有公司股份。
4. 被告未满足公司章程所规定的股东资格要求，因此其在公司的股东资格应被取消。
5. 根据公司章程，被告应将其在公司的投资返还给原告。
法律依据：1. 公司法编号：[相关法律法规编号]，明确规定了公司股东的资格要求及其确认程序。
2. 公司章程：根据公司的章程内容，股东必须符合特定资格要求，否则其股东资格将被取消。
3. 其他适用法律法规：原告认为，根据其他适用的法律法规，被告不再具备公司股东的资格。
证据：1. 公司章程2. 股东名册3. 其他相关证明文件诉讼请求理由：1. 被告未满足公司章程规定的股东资格要求，因此不再具备公司股东的资格。
2. 根据公司章程，被告应将其在公司的投资返还给原告。
证据及证据保全：1. 原告请求法庭调取相关证据并对其进行保全。
2. 原告请求法庭对被告进行询问及传讯。
其它事项：1. 原告请求法庭判决被告承担全部诉讼费用。
2. 其他需要法庭审慎考虑的事项。
以上所述，原告恳请法庭认可，作出判决，确认被告不再拥有公司股东的资格，并追回其在公司的投资。
[公司名称]法定代表人：[法定代表人姓名]日期：[日期]。
股东资格的认定方法与股权纠纷的解决【股权纠纷方案】34页PPT
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71、既然我已经踏上这条道路，那源自，任何东西都不应妨碍我沿着这条路走下去。——康德 72、家庭成为快乐的种子在外也不致成为障碍物但在旅行之际却是夜间的伴侣。——西塞罗 73、坚持意志伟大的事业需要始终不渝的精神。——伏尔泰 74、路漫漫其修道远，吾将上下而求索。——屈原 75、内外相应，言行相称。——韩非
股东资格的认定方法与股权纠纷的解决 【股权纠纷方案】
56、极端的法规，就是极端的不公。 ——西 塞罗 57、法律一旦成为人们的需要，人们 就不再 配享受 自由了 。—— 毕达哥 拉斯 58、法律规定的惩罚不是为了私人的 利益， 而是为 了公共 的利益 ；一部 分靠有 害的强 制，一 部分靠 榜样的 效力。 ——格 老秀斯 59、假如没有法律他们会更快乐的话 ，那么 法律作 为一件 无用之 物自己 就会消 灭。— —洛克
股东与股东权利PPT课件
（2）未经章程规定或者董事会决议封闭股东名册或者决定在 册日期。
（3）封闭时间超过规定期限或者确定的在册日期违反规定期 限。
（4）应公告而未公告。
原则上，违法封闭股东名册或者确定在册日期应属无效。该
种无效可能是自始全部无效，如未经章程规定或者董事会决
议；也可能仅仅是超过期限的部分无效。无效封闭股东名册
在册日期既可以由法律直接规定，也可以由公司自行决定。 在公司决定的情况下，公司或者可以通过章程规定，或者 由董事会做出决议。该种规定或者决议应当明确日期、目 的等事项。如果是董事会决议，还必须公告。如果是公司 章程规定，则无需公告。
在册日期可以单独使用，也可以与股东名册的封闭并用。
当在册日期单独使用时，可以起到不停止股东名册也能确
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第二节
05《公司法》第34条规定，股东有权查阅、复制公司章
份的人行使股东权利。 股东名册的封闭不能针对一些股东封闭，而对另一
些股东开放。
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第一节
2．在册日期
在册日期（record date），或者称之为“除权日”，或者 称为“基准日”。作为确定行使股东权利的股东的一种方 法，公司可以将某一特定日期在股东名册上记载的股东视 为可以行使股东权利的股东。
5、无记名股票的交存
05《公司法》第103条第三款规定，无记名股票持有人出席股 东大会会议的，应当于会议召开5日前至股东大会闭会时将股 票交存于公司。
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第二节
第二节 股权
一、股权概述 （一）股权的概念
《公司法》第4条规定，公司股东依法享有资产收益、 参与重大决策和选择管理者等权利。
（二）股权的分类
第一节
股东资格消极确认之诉的案例
股东资格消极确认之诉的案例
老张是个普通的上班族，每天就想着按时上班，下班回家逗逗狗。
有一天，他的平静生活被一张法院传票打破了。
原来啊，有个叫小李的人把老张告了，说老张是某公司的股东，应该承担公司的一些债务。
老张当时就懵了，自己啥时候成股东了？
这个公司呢，老张只是听朋友提过一嘴，说这公司看着好像有点不靠谱。
老张从来就没有参与过这个公司的创立，也没有在什么股东协议上签过字，更没有给这个公司投过一分钱。
但是小李拿出了一些所谓的证据，比如说有一份股东名单上面有老张的名字。
老张仔细一看，发现这名字虽然是自己的，但那签名根本就不是他写的，明显是有人伪造的。
老张觉得自己特别冤枉，就决定打一场股东资格消极确认之诉。
啥叫这个呢？就是他要让法院确认他不是这个公司的股东。
在法庭上，老张把自己的情况一五一十地说了。
他说自己每天忙自己的工作，连这个公司在哪儿办公都不知道，怎么可能是股东呢？他还找来了自己的笔迹鉴定专家，证明那份股东名单上的签名是假的。
而小李这边呢，就坚称老张就是股东，还说可能是老张委托别人代签的，可是又拿不出老张委托的证据。
法院经过审理后发现，老张确实没有任何成为股东的真实意思表示，那个签名也是伪造的。
法院判决老张不是该公司的股东，老张总算是松了一口气，不用莫名其妙地背负公司债务了。
这个案例就告诉我们啊，股东资格消极确认之诉就是给那些像老张这样被冤枉成为股东的人一个证明自己清白的机会，让真正该承担责任的人去承担，可不能随便就被人拉去当“股东”背锅呀。
公司股东权益确认诉讼
公司股东权益确认诉讼随着经济的发展和商业活动的推进，公司股东权益确认诉讼成为了商业纠纷中一个重要的法律问题。
在股东权益确认诉讼中，股东常常通过法院寻求对其权益的保护和确认。
本文将探讨公司股东权益确认诉讼的背景、原因、流程、影响和解决方案。
一、背景和原因在许多公司中，股东对其在公司中的权益存在争议和不确定性。
例如，股东可能对公司的财务状况、分红政策、决策过程或其他重要事项产生争议。
当公司内部无法解决争议时，股东可能转向法院来解决争议并确认其权益。
二、流程1. 权益争议：公司股东首先需要发现或发生与其权益相关的争议。
这可能包括财务报表的解释不一致、股利支付的不公平分配、重大决策的疏忽、违反股东权益等情况。
2. 寻求法律援助：股东通常会寻求法律援助，以寻求专业的法律建议和代理。
他们可以聘请律师来代表他们处理诉讼事务，并准备相应的法律文件。
3. 提起诉讼：股东需要在适当的法院提起诉讼，陈述其权益争议并要求法院确认其权益。
他们还需要提供证据和法律依据来支持他们的主张。
4. 调解或庭审：一旦诉讼提交给法院，法院可能会要求各方进行调解，以寻求争议的解决。
如果调解不成功，法院将进行庭审，并最终做出决定以确认权益。
5. 判决和执行：如果法院确认了股东的权益，它将发布一份判决书，并要求公司执行判决。
如果公司未能履行判决，股东可能需要采取额外的法律措施来执行判决。
三、影响公司股东权益确认诉讼可能对公司和股东产生深远影响。
首先，它可能导致公司声誉受损，影响公司的业务和投资者信心。
其次，诉讼可能会导致法律费用的增加，对公司的财务状况产生负面影响。
此外，股东之间的争议和诉讼可能会导致公司决策的延迟和不确定性。
四、解决方案为了尽可能避免公司股东权益确认诉讼的发生，公司可以采取以下措施：1. 透明和及时披露：公司应该及时、透明地披露与股东权益相关的信息。
这包括财务报表、决策依据、股利政策等。
2. 建立有效的沟通渠道：公司和股东之间应建立有效的沟通渠道，以便及时解决争议和纠纷。
股东资格确认纠纷
第一节股东资格确认纠纷法律依据【案由提示】股东资格确认纠纷，是指股东与股东之间、或者股东与公司之间就某一当事人是否具备股东资格产生争议而提起的诉讼。
股东资格的确定，对当事人是否为公司股东，是否应当享有股东权利并承担股东责任具有关键性的意义。
【法律依据】《公司法》第32条有限责任公司成立后，应当向股东签发出资证明书。
出资证明书应当载明下列事项：（一）公司名称；（二）公司成立日期；（三）公司注册资本；（四）股东的或者名称、缴纳的出资额和出资日期；（五）出资证明书的编号和核发日期。
出资证明书由公司盖章。
第33条有限责任公司应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的或者名称及住所；（二）股东的出资额；（三）出资证明书编号。
记载于股东名册的股东，可以依股东名册主行使股东权利。
公司应当将股东的或者名称及其出资额向公司登记机关登记；登记事项发生变更的，应当办理变更登记。
未经登记或者变更登记的，不得对抗第三人第74条依照本法第七十二条、第七十三条转让股权后，公司应当注销原股东的出资证明书，向新股东签发出资证明书，并相应修改公司章程和股东名册中有关股东及其出资额的记载。
对公司章程的该项修改不需再由股东会表决。
第130条公司发行的股票，可以为记名股票，也可以为无记名股票。
公司向发起人、法人发行的股票，应当为记名股票，并应当记载该发起人、法人的名称或者，不得另立户名或者以代表人记名。
第131条公司发行记名股票的，应当置备股东名册，记载下列事项：（一）股东的或者名称及住所；（二）各股东所持股份数；（三）各股东所持股票的编号；（四）各股东取得股份的日期。
发行无记名股票的，公司应当记载其股票数量、编号及发行日期。
第140条记名股票，由股东以背书方式或者法律、行政法规规定的其他方式转让；转让后由公司将受让人的或者名称及住所记载于股东名册。
股东大会召开前二十日或者公司决定分配股利的基准日前五日，不得进行前款规定的股东名册的变更登记。
股东资格确认之诉-5.21
股东资格确认之诉一、何为股东通常理解，股东是指通过向公司出资或其他合法途径出资并获得公司股权，并对公司享有权利和承担义务的人（自然人、法人）。
在中国古代，东比西尊，东在古代就是有东家、房东、东佃等等之说，东是指出资的有物资、有钱的地主之说，财产所有者称为东家。
所以今人沿用之，又引用为股东，所以不能称之为股西。
股东是公司存在的基础，是公司的核心要素；没有股东，就不可能有公司。
成为一个标准意义上的股东（有限公司及非上市的股份有限公司）的步骤，（1）在公司章程上被记载为股东，并在公司章程上签名盖章，表明自己受公司章程的约束；（2）向公司投入在章程中承诺投入的资本，实际履行了出资义务，并经相关机构进行验证；（3）在公司注册登记机关登记的文件中列名为股东；（4）在公司成立后取得公司签发的出资证明书；（5）被载入公司股东名册；（6）在公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
二、如何取得股东资格股东资格是投资人取得和行使股东权利并承担股东义务的基础，具备股东资格才可能成为股东。
股东资格取得方式：（一）通过原始出资（实际出资）取得股东资格。
（二）通过受让取得股权取得股东资格（即通过受让、受赠、继承、公司合并、分立、财产分割、拍卖等途径而取得股东资格，取得股权的受让人、受赠人、继承人、继受人就成为公司的新股东。
）受让取得又称继受取得，也称为传来取得或派生取得。
（三）通过善意取得是指股权取得股东资格。
受让人依据公司法所规定的转让方法，善意地从无权利人处取得股权，从而获得股东资格。
一般来讲，股东资格的善意取得需同时满足以下条件：（1）股权本身有效；（2）股权具有可处分性，法律所禁止处分的股权不能构成善意取得；（3）须从无权利人处取得，如果转让人为正当权利人，则无需启动善意取得制度；（4）取得时主观上善意，无恶意或重大过失，若明知或怠于注意让与人无权利之事实而取得股票，不能取得股权；（5）依法律规定的股票转让方法取得股票，记名股票以背书方式取得，无记名股票交付即可。
股东资格确认案件
股东资格确认案件股东资格确认案件案件一：股东资格纠纷时间：2008年10月12日当事人：-原告甲公司：一家在北京注册的股份有限公司，成立于2005年。
该公司业务涉及IT技术咨询和软件开发。
-被告乙先生：甲公司的前员工，曾担任软件开发部门经理，于2006年离职。
事件经过：2006年，乙先生离职后，他与其他同事一起创办了丙公司，一家竞争性的软件开发公司。
丙公司发展迅速，逐渐成为甲公司的竞争对手。
2008年10月12日，甲公司收到了一份股东名单变更通知书，显示乙先生持有甲公司10%的股份。
甲公司对此感到不解，并提起了股东资格确认诉讼。
甲公司主张乙先生在离职的同时应将其股份转让给其他合法股东，因此乙先生的股东资格应被确认无效。
庭审过程：法庭于2009年2月5日召开了首次听证会。
甲公司提供了乙先生离职时签署的离职协议作为证据。
该协议明确规定：离职员工应将其持有的公司股份转让给其他合法股东或公司。
甲公司还提出了一份专家意见书，该意见书指出乙先生的股份转让对甲公司有不良影响，违背了公司的利益。
乙先生辩称，虽然离职协议确实存在，但他在协议签署后未收到公司对股份转让的任何指示。
他认为自己仍然是甲公司的合法股东。
法庭于2009年6月18日召开了第二次听证会。
甲公司提供了乙先生离职后发出的一封电子邮件作为证据。
该邮件指示乙先生将其股份转让给另一位股东。
甲公司还提供了证人证词，证实了甲公司内部存在关于乙先生股份转让的讨论。
乙先生对这些证据提出了异议，称其不属实。
法庭判决：经过仔细审理，法庭于2010年1月15日作出了判决。
法庭认为离职协议明确规定了离职员工应将其股份转让给其他合法股东或公司，而乙先生未按照协议执行。
法庭还认为，甲公司提供的证据充分证明了乙先生股份转让的指示和讨论，而乙先生提供的证据缺乏信服力。
因此，法庭判决确认乙先生的股东资格无效，并命令乙先生将其持有的甲公司10%股份转让给公司或其他合法股东。
律师点评：本案涉及公司股东资格确认纠纷。
专题3 股东资格确认诉讼
隐名投资案的二审判决
• 二审法院认为：“静安商楼”系“宝城公司”与“外服 公司”共同投资设立的联营企业，虽然“百乐门公司”对 其具有投资，但该投资系以“宝城公司”名义投入，“百 乐门公司”系通过“宝城公司”间接享有“静安商楼”的 股权。由于“静安商楼”的公司章程及工商登记的股东名 册均无“百乐门公司”投资记载，故“百乐门公司”的投 资行为属隐名投资。 • “百乐门公司”的权利义务是通过与“宝城公司”的隐 名投资协议来实现的，而该协议的效力仅限于“百乐门公 司”与“宝城公司”之间，“百乐门公司”不能以此协议 对抗第三人，故“百乐门公司”要求变隐名股东为显名股 东缺乏法律依据。二审法院据此判决：一、撤销原判；二、 对“百乐门公司”要求确认“静安商楼” 20%股权的诉讼 请求不予支持。
• 其次,分析公司或第三人是否为善意。在公司或第 三人对究竟谁是公司的实际股东是明知或应知的 情况下，公司或第三人不能选择对其有利的标准 来认定股东资格的有无，而应不囿于公示主义与 外观主义之限制，据实认定股东资格。
四、认定股东资格的依据
• 股东是依照公司法和公司章程的规定对公司享有一组权利、 承担一组义务的人。严格地说，一个股东既要有作股东的 真实意思表示，又要履行对公司的义务，主要是出资义务。 就公司法的规定来看，一个标准意义上的股东要具备下列 特征：（１）在公司章程上被记载为股东，并在公司章程 （包括公司设立协议，下同）上签名盖章，表明自己受公 司章程的约束；（２）向公司投入在章程中承诺投入的资 本，实际履行了出资义务；（３）在公司注册登记机关登 记的文件中列名为股东；（４）在公司成立后取得公司签 发的出资证明书；（５）被载入公司股东名册；（６）在 公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
认定股东资格的具体规则
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• 【案情】“静安商楼”系“宝城公司”与“外服公司”共同投资设立的联营 企业，虽然“百乐门公司”对其具有投资，但该投资系以“宝城公司”名 义投入，“百乐门公司”系通过“宝城公司”间接享有“静安商楼”的股权。 “静安商楼”的公司章程及工商登记的股东名册均无“百乐门公司”投资 记载， “百乐门公司”的权利义务是通过与“宝城公司”的隐名投资协议 来实现的。“宝城公司”因自身债务而危及在“静安商楼”中的40% 股权，进而影响到“百乐门公司”的隐名投资，“百乐门公司”要求 确认其在“静安商楼”中20%股权，变隐名股东为显名股东。
际股东）与公司以外的第三人就股东资格发生争议的，应 根据工商登记文件的记载确定有关当事人的股东资格，但 被冒名登记的除外。
• （江苏）27．股东（包括挂名股东、隐名股东和 实际股东）之间就股东资格发生争议时，除存在 以下两种情形外，应根据工商登记文件的记载确 定有关当事人的股东资格：（1）当事人对股东资 格有明确约定，且其他股东对隐名者的股东资格 予以认可的；（2）根据公司章程的签署、实际出 资、出资证明书的持有以及股东权利的实际行使 等事实可以作出相反认定的。
• 【关于胡克诉王卫平、李立、李欣股东权纠纷一案的答 复】— （2003）民二他字第4号
• 1993年，思达设备公司的原始股东胡克和科技公司将部分 股权转让给李欣等原经理层，但未约定如何支付股份对价， 也从未主张过。公司变更了章程、通过股东会决议，工商 年检报告中的“投资者投资情况”也予以记载。2001年， 胡克起诉请求确认李欣等自始不具备股东资格，要求判令 恢复公司股东原状。
二、认定股东资格的原则
• 2.1 保持各方主体的利益平衡：维护交易制度 （债权人与公司之间）与公司制度（股东与公司 之间）。
• 2.2 维护社团法律关系的稳定性：不轻易否定公 司成立、否定行为的效力或股东的资格；
• 2.3 优先保护善意第三人的利益：当涉及第三人、 公司、股东之间的利益冲突之际；
• 2.4 体现商法的公示主义和外观主义：相对人不 应为公司外观特征不真实承担交易成本和风险；
认定股东资格的具体规则
• 1）关于签署公司章程：签署公司章程对股东资格的认定， 具有决定性的意义。
• 股东签署并经工商登记的公司章程，对内是确定股东 及其权利义务的主要根据，具有对抗股东之间其他约定的 效力；对外具有公示的效力，是相对人据以判断公司股东 的依据。
• • （江苏）26．公司或股东（包括挂名股东、隐名股东和实
• 1.2 解释第14-21条以八条试图回答：1）股东资 格的确认标准；2）隐名投资的法律解决规则；3） 冒名股东的责任承担。
【案例3.1】隐名投资中的股权确认纠纷案
• 上诉人(原审被告)上海市对外服务有限公司(简称“外服公司”) • 上诉人(原审第三人)上海静安商楼(简称“静安商楼”) • 被上诉人(原审原告)上海百乐门经营服务总公司(简称“百乐门公
隐名投资纠纷引发的法律问题
• 1、什么是隐名投资？ • 2、隐名投资协议可以对抗公司吗？ • 3、如何判定隐名投资与显名投资人之间的法律关
联？ • 4、公司债权人在公司股东出资瑕疵之际，追究实
际出资人，还是名义出资人，还是共同追诉？
【案例3.2】关于股东未出资，亦未向股权转让人支 付对价的股东地位如何认定？
专题三、股东资格确认诉讼
— 前提性பைடு நூலகம்讼
一、股东资格确认诉讼的意义与问题
• 1.1 股东资格的认定是公司法案件审理中经常 涉及的问题，如在股东权确认纠纷、股权转让纠 纷、股东权纠纷以及债权人追究股东瑕疵出资责 任的诉讼中，当事人都可能因此发生争议，可以 说正确认定公司的股东资格是解决这类纠纷的前 提条件。
• 其次,分析公司或第三人是否为善意。在公司或第 三人对究竟谁是公司的实际股东是明知或应知的 情况下，公司或第三人不能选择对其有利的标准 来认定股东资格的有无，而应不囿于公示主义与 外观主义之限制，据实认定股东资格。
四、认定股东资格的依据
• 股东是依照公司法和公司章程的规定对公司享有一组权利、 承担一组义务的人。严格地说，一个股东既要有作股东的 真实意思表示，又要履行对公司的义务，主要是出资义务。 就公司法的规定来看，一个标准意义上的股东要具备下列 特征：（１）在公司章程上被记载为股东，并在公司章程 （包括公司设立协议，下同）上签名盖章，表明自己受公 司章程的约束；（２）向公司投入在章程中承诺投入的资 本，实际履行了出资义务；（３）在公司注册登记机关登 记的文件中列名为股东；（４）在公司成立后取得公司签 发的出资证明书；（５）被载入公司股东名册；（６）在 公司中享有资产受益、重大决策和选择管理者等权利。
河南省高院的三种意见
• 意见1,李欣等未实际出资，也没有支付对价，不具备法律 意义上的股东资格，应判决予以否定；
• 意见2, 股东出资瑕疵只会导致相应的法律责任，不必然否 定其股东资格，以股东出资瑕疵否定股东资格，对社会经 济稳定和交易安全不利。至于是否支付对价，属另一法律 关系，可另诉处理。
• 意见3,不应否定出资瑕疵股东资格。但考虑到在李欣等未 出资之际，公司1993年已经实现利润，在公司增资之际， 李欣等也未出资，受让股权也未支付对价，基于公平原则， 可判决调整股东之间的持股比例。多数审委会委员支持第 三观点。
• 2.5 制裁法律规避行为：劝诱从事合法行为。
三、认定股东资格的思路
• 首先,分析争议的法律关系是属于个人法调整还是属于团 体法调整。个人法注重行为人的真实意思表示，团体法强 调行为的外观特征。如名义股东、实际股东、隐名股东之 间发生的股权确权争议，属于个人法的调整范围，应当根 据当事人之间的约定探究其真实意思表示，对股东资格据 实作出认定。而股东与公司之间、股东与公司以外的第三 人（包括股权受让人、公司债权人、股权质权人等）之间 就股东资格发生的争议，则属于团体法的调整范围，无需 探究公司股东行为的真实意思，可直接按公示（如工商登 记）的内容认定股东资格。