54号文附件：关于市场化银行债权转股权的指导意见

浅谈上市公司参与市场化债转股的实施方式

2016年9月22日《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称“54号文”），其目的是推进供给侧结构性改革和“去杠杆”，降低企业杠杆率和债务违约，有效防范金融风险。

这标志着新一轮市场化债转股序幕的拉开，但经过两年多的实践，市场化债转股发展的怎么样了？截至2019年1月15日，国家发改委公布的最新数据，市场化债转股签约金额超过2万亿，但债转股落地率仅为30%左右。

市场化债转股在公司定价、交易模式以及退出机制等方面较复杂和困难，是导致债转股落地规模小的主要原因。

但上市公司由于有较好的定价标准和退出渠道，在市场化债转股中最受欢迎。

据统计2017年度签约的债转股企业中，是上市公司或下属企业有上市公司的企业占比达82.14%，其余未有上市平台公司的也多数有上市预期1。

因此本文主要聚焦于讨论上市公司参与市场化债转股的实施方式。

”一、“债转股”和“市场化债转股”2018年1月19日，《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》（以下简称“152号文”），允许“股债结合”降低企业杠杆率，鼓励“收债转股”模式，对于“以股抵债”或“发股还债”按市场化债转股项目报送信息。

债转股是企业债务重组的一种形式，债权人将其依法享有的对公司的债权转为公司的股权，由企业的债权人转变为企业的出资人和股东。

一般而言，债转股主要包括“收债转股”和“以股抵债”两种方式。

而市场化债转股中包括“收债转股”、“以股抵债”和“发股还债”三种方式。

可以看出“发股还债”是本轮市场化债转股最鲜明的实施方式。

（一）债转股根据2014年3月实施的《公司注册资本登记管理规定》第7条2(以下简称《登记管理规定》)，债权人可以将依法享有的对中国境内设立公司的债权，在符合法律规定的情形下，转为公司股权，且应当增加注册资本。

此处规定的“债转股”应是狭义的债转股，仅限于债与股是同一主体且应当增加注册资本，可称之为“增资入股的债转股”。

以“债转股”实现对国企增资的可行性分析

工作石开究
允许债转股的国有企业范围
鼓励面向发展前景良好但遇到暂时困难的优质企业开展
市场化债转股。企业实施市场化债转股应当具备以下三
个齡
1.
发展前景较好，具有可行的企业改革计划和脱困安排；
2.
主要生产装备、产品、能力符合国家产业发展方向，技
术先进，产品有市场，环保和安全生产达标；
根据《企业国有资产交易监督管理办法》（国资委、财政部令第 32号，以下简称 “《国资交易管理办法》 ” ）第三章 “企业增资”内容，国有企业增资原则上应进场交易，但第四十六条作出
例外规定，经国家出资企业（根据《企业国有资产法》，国家出资企业指国家出资的国有独资企业、国有独资公司，以及国有资本控股公司、国有资本参股公司，即国家或地方人民政府作为直接股东的企业）审议决策，企业债权转为股权可以采取非公开协议方式，由此可见国企实施 “债转股”确实可以避免增资进场交易。但国企 “债转股 ”应满足国有资产管理相关文件规定的 “债转股 ”条件并经有权主体批准后方可实施。
工作石开究
以 “债转股”实现对国企增资的可行性分析
案例：某央企下属控股公司 A 与某地方国企 B 合作投资项目。为保证项目进度，双方约定由 A 公司先行出资人民币 5 1 0 万元设立项目公司 C 开展建设，待项目竣工投产后 C 公司进行增资，由B 公司出资人民币490万元认购C 公司新增注册资本，增资后 B 公司持有 C 公司49%股权。项目竣工投产后C 公司效益较好，至如约增资时需进场交易，B 公司可能面临若干市场竞争者，且预计C 公司估值增加，B公司无法以人民币490万元认购C 公司增资后 4 9 % 股权。双方计划以 “债转股 ” 方式避免进场交易，即 B公司向C 公司提供借款人民币 4 9 0 万元，后续以非公开协议形式将 B 公司对C 公司债权转为B公司持有 C 公司股权。

电力企业市场化债转股的契机

电力企业市场化债转股的契机作者：暂无来源：《能源》 2017年第1期文|吴琦陈晓娟明确了多样化、市场化股权退出机制是本轮债转股最大的亮点之一。

这对于电力行业来说是一个值得深入研究和积极把握的新契机。

2016年10月10日，国务院正式公布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》（以下简称《意见》和《指导意见》），提出用市场化债转股的方式来推动企业脱困发展，揭开了本轮市场化债转股的序幕。

这对于深陷高资产负债率、重债务负担但又具有较大增长潜力、较强核心竞争力的电力企业来说，不啻为一场渴求已久的及时雨。

电力企业“成长的烦恼”2002年启动的电力体制改革极大地激发了电力行业的活力，但过大规模、过快速度的投资扩张，加之前期投资大、回报周期长的电力项目特性，也导致了电力企业的资产负债率快速攀升。

尽管较2010-2012年超过60%的水平有了一定降低，但目前全行业的资产负债率仍处于工业行业的较高水平，特别是五大发电集团资产负债率均超过80%，远高于国资委为中央企业设定的70%的警戒线。

居高不下的资产负债率水平、相对偏低的净资产收益率给电力企业造成了高额的成本费用和沉重的财务负担。

据统计，2013年，五大电力集团的财务费用合计高达1851亿元，超过其利润总额的2.5倍。

如今，我国电力产能已经呈现出总量性和结构性过剩并存的特征。

截止到2015年底，我国电力总装机将近15亿千瓦，按照这个装机容量来测算，减去电力损耗，可以发6.4-6.6万亿度电，但2015年实际的全社会消费量是5.55万亿度，电力产能相对于用电量来说，过剩大概15%-20%。

在全社会电力需求进一步放缓的情况下，我国电力消费将进入中低速增长的区间，尤其是随着煤炭去产能的深入推进，煤炭价格又有回升态势，这都将使将使电力行业的财务成本和经营压力日益加大，进而制约电力行业的持续健康发展。

因此，《意见》和《指导意见》的发布对于电力行业来说应该是一个值得深入研究和积极把握的新契机。

国家发展改革委办公厅关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》的通知

国家发展改革委办公厅关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》的通知
文章属性
•【制定机关】国家发展改革委办公厅
•【公布日期】2016.12.19
•【文号】发改办财金[2016]2735号
•【施行日期】2016.12.19
•【效力等级】部门规范性文件
•【时效性】现行有效
•【主题分类】证券
正文
国家发展改革委办公厅
关于印发《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》
的通知
发改办财金[2016]2735号各省、自治区、直辖市及计划单列市、新疆生产建设兵团发展改革委：为贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发[2016]54号）精神，积极发挥企业债券融资对积极稳妥降低企业杠杆率的作用，有序推进市场化银行债权转股权工作，现将我委制定的《市场化银行债权转股权专项债券发行指引》印发你们，请认真贯彻执行。

附件：市场化银行债权转股权专项债券发行指引
国家发展改革委办公厅
2016年12月19日。

市场化债转股存在的问题及政策建议——转股企业视角

摘要：市场化债转股是有效减轻实体企业债务负担和增强自身发展能力的重要手段，是国家推进经济结构调整、防范化解债务危机、系统性风险的重要举措。

本文首先分析市场化债转股的经济背景、意义和特点，然后从转股企业角度，指出当前市场化债转股存在的“名股实债”倾向、资金成本过高、模式单一等问题，并结合上述问题提出完善债转股配套制度、拓宽资金来源和实施机构范畴、主动提升法人治理及创新交易模式等政策建议。

关键词：供给侧结构性改革；去杠杆；债转股；市场化；实施机构一、市场化债转股的背景和意义(一)市场化债转股的背景为对冲2008年国际金融危机外部冲击造成的投资下降影响，中央实行积极的财政政策，央行亦采取宽松货币政策，借助信贷扩大国内需求，有效对冲国际金融危机影响，保持国内经济平稳运行。

然而，2013年开始，信贷刺激的“后遗症”也逐渐显现，原材料价格上涨、资产泡沫浮现和实体企业债务不断累积。

根据瑞银证券官方网站数据统计：截至2016年末，国内非金融部门债务负担达到205万亿元，是当年GDP的2.77倍；其中，企业部门的债务是GDP的1.64倍，远远高出2008年的0.86倍水平，亦远高于欧美发达国家和其他发展中国家的平均水平。

企业杠杆率高企和债务过快增长蕴含着潜在的债务危机和较大的系统性风险。

为防范潜在的债务危机和系统性风险，2015年中央经济工作会议提出了“去产能、去杠杆、去库存、降成本、补短板”五大关键任务。

居高不下的企业资产负债率，不单影响国内经济结构调整的步伐和进度，甚至威胁、损坏“稳增长”大局。

为推进供给侧结构性改革和落实“三去一降一补”的战略部署，从2016年至2018年，国务院及中央有关部委陆续出台债转股相关意见和管理办法：一是国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》，提出在降杠杆中要遵循市场化、法制化等原则；二是银保监会发布《商业银行新设债转股实施机构管理办法(试行)》，对商业银行新设债转股实施机构的业务范围和规则以及风险管理等内容做了明确规定；三是财政部等联合印发《关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知》，积极调整、放宽债转股业务相关政策，并在2018年6月央行通过定向降准释放资金专项用于支持市场化法治化债转股项目，意在促进债转股业务的加速推进和落地。

关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知

关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知关于市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题的通知近期，为加强我国金融体系的根本性改革，推动债权转股权市场化发展，国家金融监管委员会经过全体会议审议，就市场化银行债权转股权实施中有关具体政策问题拟出市场化银行债权转股权实施指导意见。

首先，要深入推进综合金融改革，加快推进金融体系的结构性改革。

要严格落实银行债权转股权市场化实施政策，加快实体经济健康发展，有效提高企业运营能力，改善企业财务收入结构，加强企业兼并重组。

其次，加强银行债权转股权市场化实施指导。

要建立完善银行债权转股权市场化实施指导机制，在银行、证监会、民营企业股权转让中介机构等共同努力下，将银行债权转股权市场化实施指导机制完善。

第三，加强债权转股权市场化实施的监管管理。

要依法加强参与市场化银行债权转股权实施的各方机构责任，建立规范管理机制，依法对转让进行审查，对做第四，加强债权转股权市场化实施的社会共识。

要加强政府、金融机构、实体经济、媒体等各方的沟通、协调，宣传市场化银行债权转股权实施的重要性，形成社会保护、参与和积极发展的共识。

最后，加强资本市场发展和资金融通的支持。

要进一步开展融资体系改革，完善资本市场的发展环境，完善结构性金融产品，实施财政贴息和贷款奖励政策，大力发展资产管理和资产证券化，支持资金融通等办法。

经审议决定，市场化银行债权转股权实施指导意见正式发布。

在实施指导意见的指导下，将深入实施金融改革，加快债权转股权市场化发展，更好地支持实体经济发展，有效实现经济持续健康发展。

我们深信，在政策的推动下，市场化银行债权转股权实施将有助于加快资本市场的发展，增强国有资产投资效益，改善企业的经营状况，实现实体经济的可持续健康发展。

云端学习课后答案之欧阳化创编

欧阳化创编2018年整治银行业市场乱象工作要点(课程编号：ZYGZ029)课后测试时间：2021.02.06 创作：欧阳化单选题1. 在履职和考评方面起监督作用的是（） √A董事会 B监事会 C股东大会 D 高级管理层正确答案： B判断题2. 董事、高级管理人员需要经监管部门核准任职资格，才能履职（） √正确错误正确答案：正确欧阳化创编3. 向股票市场和两高一剩企业放款违背了信贷政策 √正确错误正确答案：正确4. 银行可以以自身信用直接为房地产企业支付土地购置费用提供各类表内外融资 √正确错误正确答案：错误5. 商业银行可以通过信贷资金为本行理财产品提供融资或担保 √正确错误正确答案：错误1196号文：关于做好银行业金融机构债权人委员会有关工作的通知单选题1. 债委会是由债务规模较大的困难企业( )以上债权银行业金融机构发起成立的。

√A二家 B 三家欧阳化创编C 四家D 五家正确答案： B2. 债委会重大事项的确定，一是经占金融债权总金额（）以上比例债委会成员同意，二是经全体债委会成员（）同意。

√A三分之一，过半数 B二分之一，三分之二 C三分之二，过半数 D 三分之一，三分之二正确答案： C多选题3. 债委会是由债权银行业金融机构发起成立的（）组织。

√A协商性 B自律性 C临时性 D 长期性正确答案： A B C4. 债委会应当按照（）原则开展工作。

√A 市场化欧阳化创编B 法治化 C公平 D 公正正确答案： A B C D5. 《债权人协议》内容包括（） √A债委会组织架构 B议事规则 C权利义务 D共同约定 E 相关费用正确答案： A B C D E16号文：《商业银行押品管理指引》文件解读及启示(课多选题1. 针对《商业银行押品管理指引》的发布，银行可以采取的应对措施有（） √A规范押品管理流程 B强化押品价值评估管理 C强化押品的动态监测管理 D 建立完善押品管理专业队伍正确答案： A B C D欧阳化创编2. 商业银行应将押品管理纳入全面风险管理体系，完善与押品管理相关的（） √A 治理架构B管理制度 C业务流程 D 信息系统正确答案： A B C D判断题3. 《商业银行押品管理指引》的发布，预示着押品管理迎来全面规范。

中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知-银保监发〔2020〕12号

中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知正文：----------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------------中国银保监会关于金融资产投资公司开展资产管理业务有关事项的通知银保监发〔2020〕12号各银保监局，各政策性银行、大型银行、股份制银行，外资银行，各保险集团（控股）公司、保险公司，银行业理财登记托管中心：为促进市场化债转股健康发展，规范金融资产投资公司资产管理业务，依法保护投资者合法权益，按照《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》（银发〔2018〕106号）、《金融资产投资公司管理办法（试行）》（中国银行保险监督管理委员会令2018年第4号）等相关规定，现就金融资产投资公司开展资产管理业务的有关事项通知如下：一、总体要求（一）金融资产投资公司开展资产管理业务，是指其接受投资者委托，设立债转股投资计划并担任管理人，依照法律法规和债转股投资计划合同的约定，对受托的投资者财产进行投资和管理。

债转股投资计划应当主要投资于市场化债转股资产，包括以实现市场化债转股为目的的债权、可转换债券、债转股专项债券、普通股、优先股、债转优先股等资产。

（二）金融资产投资公司开展资产管理业务，应当遵守成本可算、风险可控、信息充分披露的原则，诚实守信、勤勉尽职地履行职责，按照约定条件和实际投资收益情况向投资者支付收益、不保证本金支付和收益水平，投资者自担投资风险并获得收益。

（三）债转股投资计划财产独立于管理人、托管机构的自有资产，因债转股投资计划财产的管理、运用、处分或者其他情形而取得的财产，均归入债转股投资计划财产。

债转股的几种模式及分析

债转股的几种模式及分析我国《公司法》并未就“债转股”及“债务重组”作出明确的规定，按照《企业会计准则第12号——债务重组》及《财政部、国家税务总局关于企业重组业务企业所得税处理若干问题的通知》（财税[2009]59号）之规定，“债务重组”是指“在债务人发生财务困难的情况下，债权人按照其与债务人达成的书面协议或者法院裁定书，就其债务人的债务作出让步的事项”。

因此，“债务重组”必然涉及债权人和债务人各项基本权利和义务的调整。

而较之一般的债务重组而言，“债转股”对债权人和债务人带来的变动更激烈、调整更深刻，它将原有的债权关系变成了股权关系，这是一种根本性的变化。

2011年11月23日国家工商行政管理总局令第57号公布了《公司债权转股权登记管理办法》（以下简称“《债权转股权登记办法》）【注：①该办法已经失效，被《公司注册资本登记管理规定》（2014年2月20日国家工商行政管理总局令第64号公布）所代替；②根据《公司注册资本登记管理规定》第七条“债权转为公司股权的，公司应当增加注册资本。

】，该《债权转股权登记办法》第二条规定，“债转股”的涵义为：“本办法所称债权转股权，是指债权人以其依法享有的对在中国境内设立的有限责任公司或者股份有限公司(以下统称公司)的债权，转为公司股权，增加公司注册资本的行为。

”上述《债权转股权登记办法》中的“债转股”指的仅是债权人以其对公司的债权转为公司股权并增加公司注册资本的行为，属于增资，不适用于债权人以其拥有的第三方的债权对被投资公司进行投资;且债转股不适用于公司设立，只适用于公司设立之后的增资，因为在被投资公司设立之前，由于此类债权没有相应的法律主体不可能存在，因此债权转股权不适用于公司设立。

2.债转股的分类“债转股”按照不同的维度可以有不同的划分结果，如下图所示（仅供参考，并无定论）：▲图1：债转股的分类2.1按照债转股之债务人的性质分“债转股”按照债务人的性质可分为上市公司的债转股、非上市公司的债转股及非上市公司与上市公司合并破产情况下的债转股。

云端学习课后答案

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■■■■BBITB
现场检查
9BQL
开展风险评估—fl!・・・・M・・F・・・"T・・・P
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现场走访
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约见谈话
正确答案：A B C D E
4. 现场检查实施阶段，金融机构应做好配合工作，包括（
AU三分之一，过半数
B厂
二分之一，三分之二
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c三分之二，过半数q
»——-
D「
三分之一，三分之二
正确答案：C
多选题
3.债委会是由债权银行业金融机构发起成立的（）组织。V
9A
协
fJ J力ຫໍສະໝຸດ 商性嘗B自自律性
C
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笛时性
D
长期性
1
正确答案
A B(
C
4.债委会应当按照（）原则开展工作。V
5.《债权人协议》内容包括（）V
单选题
1.对于公募产品，债券正回购或逆回购余额不超过净资产的（
）V
A
仁
30%
*
B
TF™11
40%
C
50%
D
仁
60%
正确答案
B
2.对于私募产品，债券正回购或逆回购余额不超过净资产的（
爭C债券远期
D厂债券借贷
' EM~r B ■ ■ ■■ ■ 9- ■ I
正确答案：A B C D
判断题
4.302号文明确规定买断式回购应由正回购方承担风险准备
V
Ar
1.0
Br
3.0

债转股案例分析

我国债转股的发展分为两个阶段：第一轮为1999年到2016年9月，侧重点在化解国有大行不良资产风险；第二轮为2016年10月至今，侧重点转移到了降低企业负债率上，强调以市场化的手段实施债转股。
4
1.1 市场化债转股发展历程
近年来上市公司整体的总资产收益率（ROA）持续下滑，2011 年之后 A 股市场整体的 ROA 就已经跌至平均贷款利率以下。按照证监会的行业分类，90 个行业中有 49 个的 ROA 都低于平均贷款利率，其中钢铁煤炭等过剩行业更是惨不忍睹。
19
3.2 典型案例——非上市公司资产投资入股方式
• 实施主体：建设银行与武钢集团共同设立武汉武钢转型发展基金，管理人为建银国际有限公司和建信资本管理有限责任公司。
• 资金来源：GP的出资比例为2:1， LP的出资比例为5:1。
• 定价机制：正常贷款按照1:1债股比例定价，问题贷款以3-4折折扣率进行折价。
例如，工商银行与山东黄金集团的债转股方案中，包括200亿元的战略合作融资额度。再如2018年1月初，陕西建工集团按照市场化原则完成债转股81.03亿元，其中资金来源包括通过向机构投资者发行永续债等企业债，筹集股权性资金34亿元。
14
2. 2 市场化债转股运作模式
“股债结合”模式优点： • 一是“股债结合”的综合性方案可以对企业既做股权投资，又做债权投资，允许有条件、分阶段地实现转股，不需要再设法把债包装成股； • 二是“股债结合”模式对于债务融资结构不合理的高负债企业，可以采用低息债务替换高息债务、长期债务替代短期债务的方式进行债务结构调整，有利于企业降杠杆； • 三是通过综合性方案能够在短期内解决企业流动性问题，为后续实施债转股创造良好的环境。
21

国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见

决蕹鱷芎国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见国发[2016]54号各省、自治区、直辖市人民政府，国务院各部委、各直属机构：近年来，我国企业杠杆率高企，债务规模增长过快，企业债务负担不断加重。

在国际经济环境更趋复杂、我国经济下行压力仍然较大的背景下，一些企业经营困难加剧，一定程度上导致债务风险上升。

为贯彻落实党中央、国务院关于推进供给侧结构性改革、重点做好“三去一降一补”工作的决策部署，促进建立和完善现代企业制度，增强经济中长期发展軔性，现就积极稳妥降低企业杠杆率（以下简称降杠杆)提出以下意见。

一、总体要求降杠杆的总体思路是:全面贯彻党的十八大和十八届三中、四中、五中全会精神，认真落实中央经济工作会议和政府工作报告部署，坚持积极的财政政策和稳健的货币政策取向，以市场化、法治化方式，通过推进兼并重组、完善现代企业制度强化自我约束、盘活存量资产、优化债务结构、有序开展市场化银行债权转股权、依法破产、发展股权融资，积极稳妥降低企业杠杆率，助推供给侧结构性改革，助推国有企业改革深化，助推经济转型升级和优化布局，为经济长期持续健康发展夯实基础。

在推进降杠杆过程中，要坚持以下基本原则：市场化原则。

充分发挥市场在资源配置中的决定性作用和更好发挥政府作用。

债权人和债务人等市场主体依据自身需求开展或参与降杠杆，自主协商确定各类交易的价格与条件并自担风险、自享收益。

政府通过制定引导政策，完善相关监管规则，维护公平竞争的市场秩序，做好必要的组织协调工作，保持社会稳定，为降杠杆营造良好环境。

法治化原则。

依法依规开展降杠杆工作，政府与各市场主体都要严格依法行事，尤其要注重保护债权人、投资者和企业职工合法权益。

加强社会信用体系建设，防范道德风险，严厉打击逃废债行为，防止应由市场主体承担的责任不合理地转嫁给政府或其他相关主体。

明确政府责任范围，政府不承担损失的兜底责任。

有序开展原则。

商业银行视角的市场化债转股

商业银行视角的市场化债转股市场化债转股是指商业银行通过自身途径和手段将债权转换为股权的一种金融手段。

这种方式可以帮助商业银行化解不良资产，提升资本充足率，推动银行业转型发展。

市场化债转股的实施面临着一些挑战和问题。

首先是债转股的定价问题。

商业银行在进行债转股时需确定转股价格，即债权人转换为股权时所需要支付的价格。

这一定价问题需要考虑到股市的整体情况以及相关企业的价值情况，同时还要兼顾债权人和债务人的利益，确保定价公平合理。

其次是债转股的交易问题。

市场化债转股是通过股权市场完成的交易，因此需要建立健全的市场交易机制。

商业银行需要与交易所、证券公司等金融机构合作，确保债转股交易的安全性和流动性。

还需要建立相应的交易规则和制度，提高交易的效率和透明度。

第三是债转股后的股权管理问题。

商业银行作为股东，需要参与被转股企业的治理和管理。

商业银行需要积极参与股东会议、提供管理建议和监督等，确保自身权益和资产安全。

商业银行还需要研究并制定出台相关政策和规定，规范银行参与债转股后的股权管理行为。

市场化债转股对商业银行而言有多方面的影响。

债转股可以帮助商业银行减少不良资产，提升资本充足率。

商业银行可以通过债转股将原本无法收回的债权转换为股权，降低不良资产率，提高风险抵御能力，增强自身的盈利能力和竞争优势。

债转股可以促进商业银行的转型升级。

商业银行作为股权投资者，可以积极参与被转股企业的产业升级、技术创新等，帮助被转股企业提高竞争力和运营效益。

商业银行还可以通过债转股的方式开展金融创新，探索新的业务模式和收入来源。

债转股可以促进金融体系的健康发展。

商业银行通过市场化债转股，可以推动金融机构间的资源优化配置和风险分散，提高金融系统的稳定性和效率。

市场化债转股还可以促进股票市场的发展，提升市场流动性和投资者参与度。

市场化债转股是商业银行面对不良资产时的一种有效金融手段。

通过债转股，商业银行可以降低不良资产风险，提升自身资本实力，推动银行业转型发展。

市场化债转股的特点、问题及建议

市场化债转股的特点、问题及建议作者：赵婷来源：《国际商务财会》2020年第05期【摘要】市场化债转股是我国在供给侧结构性改革过程中推出的为降低企业杠杆率、提高企业资产质量、防范金融风险的重要举措。

本轮债转股在政策背景、参与主体、定价机制、退出模式都有着鲜明的市场化特点。

文章通过对市场化债转股的主要功能和特点进行分析，阐明市场化债转股对转股双方的积极意义：使金融资本能实质进入实体经济，丰富资本市场融资渠道，建立多层次融资体系。

通过对已实施债转股案例在市场条件、股权结构、退出渠道等业务模式及所取得的成效进行研究和总结，表明市场化债转股的实施不仅有效减轻企业债务负担、降低杠杆率、提高资产质量，而且通过债转股实施引入战略投资者，提高企业权益资本，促进企业提高经营管理水平，改善经营状况和财务结构，增强企业的市场竞争力。

最后就市场化债转股实施过程中存在的重难点问题，提出了几点优化建议。

【关键词】市场化债转股；风险；实施模式在我国经济高速增长时期，基建领域投资成为稳增长的重点。

2008年为应对金融危机，国家推出“四万亿”的经济增长计划，同时实行宽松货币政策，推动建筑企业资产规模快速扩张，但资本市场配套政策缓慢，融资渠道有限，主要为银行业和间接融资，导致建筑企业杠杆率不断攀升，资金成本居高不下，影响企业经营性现金的流动性，制约了建筑企业持续健康发展。

当前，我国经济发展已由高速增长转向高质量发展，国家深入进行供给侧结构性改革，降杠杆、减负债是供给侧结构性改革的重要目标。

降低杠杆率、提高经济发展质量、防范金融风险对增强经济长期稳定发展具有重要意义。

2016年10月，国务院下发了《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（国发〔2016〕54号）及其附件《关于市场化银行债权转股权的指导意见》。

2017年8月，银监会发布了《商业银行新设债转股实施机构管理办法（试行）》（征求意见稿），对商业银行新设债转股实施机构的运营范围、运作模式、成立条件等内容进行了明确。

关于积极稳妥降低企业杠杆率若干措施的实施方案(最新)

关于积极稳妥降低企业杠杆率若干措施的实施方案为深入贯彻落实《国务院关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》（x〔x〕54号）精神，积极稳妥降低企业杠杆率（以下简称降杠杆），现结合我省实际提出如下实施方案。

一、积极推进企业兼并重组（一）鼓励国有企业跨地区、跨所有制兼并重组。

省直有关部门按照市场化、法治化原则，统筹组织实施省属国有企业跨地区、跨所有制兼并重组。

出台国有企业发展混合所有制经济的实施意见。

鼓励国有企业通过出让股份、增资扩股、合资合作等方式引入民营资本。

按照国务院开展混合所有制改革试点的要求，再组织10－15户企业开展混合所有制改革。

推动产能过剩等重点行业兼并重组，加快“僵尸企业”退出，有效化解过剩产能，实现市场出清。

积极主动与驻省央企发展协作配套产业，通过产业链整合实现兼并重组。

发挥国有资本经营预算资金作用，支持国有企业实施兼并重组。

（省国资委、财政厅牵头，省发改委、工信委、商务厅配合）（二）加大对企业兼并重组的金融支持力度。

引导商业银行在并购贷款风险管理指引的基础上，合理确定贷款利率、期限和担保条件，扩大并购贷款规模。

允许符合条件的企业通过发行优先股、可转换债券等方式募集兼并重组资金。

引导各类投资基金重点关注和支持我省企业兼并重组。

建立完善信息沟通机制，在省内征集、推荐企业并购融资需求项目。

（x银监局、x证监局牵头，省金融办、人民银行x 中心支行、省国资委、财政厅、工信委、发改委配合）二、完善现代企业制度强化自我约束（三）落实降杠杆主体责任。

建立健全现代企业制度，完善公司治理结构，对企业负债行为建立权责明确、制衡有效的决策执行监督机制。

各级国有资产管理部门将降杠杆纳入对国有企业的业绩考核体系，统筹运用政绩考核、人事任免、创新型试点政策倾斜等机制，调动地方政府和国有企业降杠杆的积极性。

强化金融机构授信约束，指导银行业金融机构建立债权人委员会、联合授信等机制，防止企业过度负债。

（省国资委、x银监局牵头，省工信委、人民银行x中心支行配合）三、多措并举盘活企业存量资产（四）分类清理盘活企业闲置和无效资产。

市场化债转股的股权估值管理

市场化债转股的股权估值管理目录CONTENTS一、准确认识市场化债转股二、估值实践和探索三、几点思考一、准确认识市场化债转股风险正常普通股优先股上市非上市股债部分债权，本身具有转股条款：可转债、可交债。

市场化债转股本质上是一种逆周期调节工具，既要立足短期降低企业杠杆率、降低企业流动性风险，防止发生系统性金融风险，又要立足长期改进公司治理、助推完善现代企业制度、提高企业效率。

准确认识市场化债转股：理论依据◆MM理论的基本假设：资本市场是完善的，即所有的市场主体均可方便地获取所需要的各种相关信息；信息是充分的、完全的，不存在交易费用和成本；所有债务都是无风险的。

个人和机构都可按照无风险利率无限量地借入资金；不存在公司所得税。

◆MM理论：美国的Modigliani和Miller于1958年6月份发表，在不考虑公司所得税，且企业经营风险相同而只有资本结构不同时，公司的资本结构与公司的市场价值无关。

负债增加所降低的资金成本，会由于股权资金成本的上升所抵销，更多的负债无助于降低资金总成本。

◆债转股的理论支撑：通过债转股降杠杆，降低信息不对称，避免因偿债能力不足而导致损失或破产；对经理行为的制约，改进公司治理，提高企业经营的效率。

数据来源：WindGDP:现价社会融资规模存量20042006200820102012201420162018200230000030000060000060000090000090000012000001200000150000015000001800000180000021000002100000亿元亿元结构性去杠杠：国有企业去杠杆仍是重中之重。

准确认识市场化债转股：债权银行的激励相容◆《商业银行法》规定，商业银行主要从事贷款业务，不从事直接投资业务。

目前商业银行参与股权投资主要是理财投资股权、司法被动债转股，投贷联动与市场化债转股是厚积薄发的一个形式。

◆投贷联动是指银行业金融机构以“信贷投放”与本集团设立的具有投资功能的子公司“股权投资”相结合的方式，通过相关制度安排，由投资收益抵补信贷风险，实现科创企业信贷风险和收益的匹配，为科创企业提供持续资金支持的融资模式。

陕西煤业化工集团债转股的做法与体会

陕西煤业化工集团债转股的做法与体会赵福堂【摘要】介绍了陕西煤业化工集团实施债转股的具体做法,阐述了该集团在实施债转股过程中的主要体会,在健全金融监管及市场化债转股顶层设计体系等方面提出了相关建议.【期刊名称】《中国煤炭》【年(卷),期】2017(043)011【总页数】3页(P16-17,29)【关键词】陕西煤业化工集团;债转股;做法;体会【作者】赵福堂【作者单位】陕西煤业化工集团有限责任公司,陕西省西安市,710065【正文语种】中文【中图分类】TD-9陕西煤业化工集团结合自身的债务结构特点，全面谋划今年的融资方案，制定了集团控总量、调结构、防风险的融资思路。

适逢国务院发布《关于积极稳妥降低企业杠杆率的意见》(以下简称“54号文”)及《关于市场化银行债权转股权的指导意见》，陕西煤业化工集团以此为契机，在全国债转股推进工作中，抢抓机遇，率先践行。

据统计，全国各大金融机构到目前为止共签订了10000亿元的债转股协议，但目前仅落地不到900亿元，而陕西煤业化工集团目前已落地454亿元，基本为全国落地金额的一半。

对此，2017年6月份之前，国家发改委财金司和国家银监会；7月份国家六部委(发改委、财政部、人民银行、银监会、保监会、证监会)相继到陕西煤业化工集团对债转股情况进行了专项调研，对于陕西煤业化工集团的做法给予了高度的肯定和认可。

(1)内在需求产生内生动力。

陕西煤业化工集团是2004年陕西省委、省政府根据西部大开发要求将原来煤炭部下属的几所企业重组而成。

成立以来，陕西煤业化工集团以大项目为引领，横向兼并重组，纵向机制体制调整，快速实现了由小变大、由弱变强的跨越式发展，形成了以煤为主，煤化工、钢铁、电力为辅的多元互补的产业格局。

企业从成立之初总资产仅114亿元、收入60亿元，到2016年末总资产4500亿元、收入2120亿元，位列2017年世界500强第337位。

陕西煤业化工集团之所以能够实现快速发展，在经济下行过程中能够经得住考验，究其原因，离不开与金融机构的深度合作，离不开融资创新的支持。