中国H股公司的法律框架知识讲解
第二章：《公司法律制度》股份有限公司思维导图
目录
经理
上市公司董事会秘书
基本任职条件
认股人未按期缴纳股款，经催缴后合理期仍未缴，可另行募集，造成损失的，有权要求赔偿股款缴足，须验资并开具验资证明
股款缴足之日起
发起人、认股人持股＞
通知临时提案权
董事人数＜未弥补亏损≥单独或合计股东，≥董事会不能履职的，监事会召集和主持监事会不能履职的，连续计持公司股份≥临时股东大会，会议召开
5
基本任
职条件具备担任公司董事资
格，不存在以下情形
股份转让记名股票，背书或其他法律规定，转让后股东名册记载不记名股票，交付即可
股东大会召开前
日前。
上市公司运作的法律框架
上市公司运作的法律框架上市公司是指已经在证券交易所上市并向公众发行股票的公司。
作为市场中的一员，上市公司需要遵守许多法律框架，以确保公司的运作合法、透明和公平。
本文将探讨上市公司运作的法律框架。
首先，上市公司必须遵守公司法和证券法。
公司法规定了公司的组织结构、股权分配和股东权利等基本规则。
公司法还规定了上市公司必须履行的公告、报告和透明披露要求。
证券法则规定了上市公司的监管机构、股票交易的监管和公司信息的披露要求。
这些法律规定确保上市公司的组织和交易的合法性和透明性。
其次，上市公司还必须遵守劳动法和人权法。
劳动法规定了员工的权益和福利，上市公司必须按规定为员工提供合理的工作环境和待遇。
人权法规定了人权的保护和尊重，上市公司不能侵犯员工的人权，包括禁止歧视、虐待和剥削等行为。
同时，上市公司还需要遵守竞争法和反腐败法。
竞争法规定了市场竞争的规则，禁止垄断、垄断协议和滥用市场地位等行为。
上市公司必须确保自己的经营行为符合竞争法的要求，确保市场公平竞争。
反腐败法规定了反贪污和反行贿的规则，上市公司必须反对和打击贪污和行贿行为，确保公司运营的透明和廉洁。
此外，上市公司还需要遵守环境法和知识产权法。
环境法规定了对环境的保护和污染防治的规则，上市公司必须遵循环境法的要求，确保公司的生产和经营活动对环境没有过度损害。
知识产权法则规定了知识产权的保护和侵权的防范，上市公司必须尊重他人的知识产权，同时保护自己的知识产权。
最后，上市公司还需要遵守税法和金融法。
税法规定了公司的税收义务和纳税申报要求，上市公司必须按规定履行纳税义务，避免逃避税收。
金融法规定了金融市场的监管和金融产品的发行和交易要求，上市公司必须符合金融法的规定，确保金融市场的稳定和秩序。
综上所述，上市公司的运作必须遵守多个法律框架。
这些法律框架确保了上市公司的合法性、透明性和公平性。
通过遵守各项法律规定，上市公司能够建立起健康的内部管理体系，并增强投资者对公司的信任，促进公司的长期发展。
公司法重点条款解读简单
公司法重点条款解读简单1. 哎呀，你知道吗，公司法里关于股东权利这一条可太重要啦！就好比你是球队的一员，你得有权利决定比赛怎么打呀！比如说，股东有表决权，这不就像你在球队里有投票决定战术的权利一样嘛。
2. 嘿，公司法里的公司治理结构这部分，那简直就是让公司有序运转的法宝啊！就跟一辆汽车，各个零件得配合好才能跑得顺畅，公司也得治理结构合理才行呀！像董事会的设置，不就是掌控方向的方向盘嘛。
3. 哇塞，公司的合并与分立条款，这可真是大动作呢！好比一个大家庭的拆分和重组一样。
比如两个公司合并，那不就是两个小团队合成了一个大团队嘛。
4. 哟呵，公司法对公司的财务制度也有规定呢！这就像家里得管钱有数一样呀。
比如要透明公开财务状况，这不就是让大家都清楚钱花哪儿去了嘛。
5. 嘿呀，关于公司的股权转让，这可关系到公司的人员变动呀！就好像球队里球员的转会一样。
比如有人要把股权转让给别人，这就跟球员转会到其他球队一样嘛。
6. 哎呀呀，公司法里的公司解散清算条款，那可是最后一步啦！就像一场比赛结束了要收拾场地一样。
比如公司经营不下去要解散，就得好好清算资产呀。
7. 哇哦，公司的章程就像公司的宪法一样重要呢！这就好比一个国家得有根本大法。
比如章程规定了公司的各种规则，不就是给公司定了个大框架嘛。
8. 嘿嘿，公司法对公司的董事责任也有要求呢！这不就像船长得对船负责一样嘛。
比如董事得勤勉尽责，不然船可就开不好啦。
9. 哟，公司的利润分配条款，这可是大家都关心的呀！就像分蛋糕一样。
比如怎么分利润，这可得公平合理呀。
10. 哎呀，公司法的这些重点条款，真的是让公司的世界丰富多彩呀！就像一幅绚丽的画卷。
每个条款都有着独特的作用，真的得好好了解呢！我的观点结论：公司法的重点条款真的非常关键，对于公司的运营和发展起着至关重要的作用，大家一定要重视和深入理解呀！。
上市公司高管法律培训讲义
上市公司高管法律培训讲义
1. 公司法律法规概述：介绍中国公司法律体系以及相关法律法规，包括公司法、证券法等。
2. 公司治理：讲解公司治理的基本概念和原则，包括股东权利、董事会职责、高级管理层职责等。
3. 公司股权结构及股东权益保护：介绍公司股权结构的基本形式，以及股东权益保护的重要性和方式。
4. 证券市场法律法规：讲解证券市场的法律法规制度，包括上
市程序、信息披露要求、内幕交易等。
5. 公司并购与重组：讲解公司并购与重组的法律程序，包括并
购协议、竞争法律法规等。
6. 公司合规与内控：介绍公司合规与内控的重要性，包括内部
审计、风险管理等。
7. 知识产权保护：讲解知识产权的基本概念和保护方式，包括
专利、商标、版权等。
8. 劳动法律法规：介绍劳动法律法规，包括劳动合同法、劳动
争议处理等。
9. 环境保护法律法规：讲解环境保护的法律法规，包括环境影
响评价、污染治理等。
10. 企业犯罪法律法规：介绍企业犯罪的法律法规，包括贪污
受贿、侵犯商业秘密等。
11. 公司法律风险防控：讲解公司法律风险的防控措施，包括
合同管理、法律顾问的选择等。
12. 法律纠纷解决机制：介绍法律纠纷解决的机制，包括诉讼、仲裁等方式。
：以上仅为讲义提纲的参考内容，具体内容可根据实际情况进
行调整和补充。
h股上市公司 章程 联交所 咨询文件
H股上市公司章程联交所沟通文件一、引言H股上市公司是指在我国以外地区上市并发行的股票，成为我国企业的一种融资方式。
联交所是香港的主要证券交易所，也是世界上最大的交易所之一，有许多H股上市公司选择在联交所上市。
在联交所上市的H股上市公司需遵守相关法规和规定，其中包括制定章程以规范公司的经营活动。
二、H股上市公司章程的重要性1. 章程的作用H股上市公司章程是公司内部管理的基本法规，它规定了公司的组织结构、股东权利和义务、董事会和高级管理人员的职责等内容。
章程对于维护公司和股东的权益、规范公司的经营行为具有重要作用，也是公司治理的重要制度安排之一。
2. 制定章程的必要性H股上市公司在联交所上市，需要遵守当地的法律法规和交易所的规定。
制定章程不仅是对这些规定的具体落实，更是公司规范自身经营行为、保护股东权益的内在要求。
一份完善的章程可以有效地提高公司的透明度和治理水平，有利于提升公司的信誉和市场形象。
三、H股上市公司章程的主要内容1. 公司组织结构（1）公司名称、注册地点（2）公司股东大会、董事会等机构的设立和职责（3）高级管理人员的任职方式和条件2. 股东权益和义务（1）股东的投票权和表决权（2）股东的财产权和收益权（3）股东的信息披露权和知情权3. 董事会和高级管理人员（1）董事、监事的任职条件和权利义务（2）高级管理人员的职责和薪酬福利（3）董事会决策程序和权力范围4. 公司经营活动（1）公司的经营目标和战略规划（2）公司的财务管理和风险控制（3）公司的并购 reorganization 与收购收购规定5. 公司治理和信息披露（1）公司治理结构和运作机制（2）信息披露的内容、方式和周期（3）内部控制及风险管理制度四、制定章程的程序和注意事项1. 制定程序（1）落实相关法规和规定（2）制定讨论草案（3）征求公司内部意见（4）通过股东大会审议（5）报送联交所备案2. 注意事项（1）合法合规（2）专业可行（3）适度完善（4）适时修订五、总结H股上市公司章程是公司内部管理的基本法规，对于规范公司的经营行为、维护股东权益具有重要作用。
法律的制定：从参与制定H股法律框架的经验说起
法律的制定：从参与制定H股法律框架的经验说起引言感谢法学会负责同学的安排，让我可以与同学们会晤。
我到清华已经有两个多月了，忙于适应新环境，除了上课外，没有机会与同学们交流。
希望藉这一类的座谈会加深彼此的了解。
更要感谢汤欣老师，这个座谈会的主意来源于跟汤老师在21世纪商法论坛上的交谈。
汤老师对《公司法》若干条文有一些看法，希望我能说一下参与H股的经验，以便他了解这些条文的来龙去脉。
就是这个谈话引出了我的一些想法，建议为博士生、硕士生举行一个座谈会。
H股的发行到现在应该有十年了。
我有幸参与其事，但在这十年间，我从没有就H股发表过任何口头或书面的论述。
保持缄默的理由有三：1.当年律师行业为了争取H股业务，什么手段都用上了。
鉴于本人与香港的一家律师事务所关系密切，作为制定H股法律框架的主笔就H股问题发表言论，就有可能被视为为该事务所“拉生意”，这个嫌疑我是坚决不能揹上的。
2.在H股问题上，我确实做了一些事，但无端的诉说自身的经验，除了有邀功之嫌外，更是无谓之举。
3.即使事过境迁，以上两个顾忌也不再存在，仅仅说故事，当年何人作了何事，这也是没有意义的。
要说也得从中抽取些许教训。
但说到汲取教训，就不免会有些批评。
批评我不怕，我从来没有羞于公开地批评事物。
但如果希望批评可以促使进步，就得看看时机和听众。
在外地批评中国的一些做法，实在太容易了，但这样的批评对改善内地的法制似乎没有多大的帮助。
如是，就一直保持缄默。
当汤老师提起H股时，我就想到：适当的听众有了，批评的时刻也到了，就提议与同学们举行这个座谈会。
以下我先叙述H股发行前的6、7个月内我们为了H股法律框架所做的事情，在叙述的同时，我会说说执业律师应该注意的问题。
H股发行后就出现了《公司法》的故事，我会先叙述我们在《公司法》的制定中所扮演的角色。
故事说完后，我会谈谈制定法律应该注意的事情。
可以说，最后这一点是最重要的，现在觉得批评意见会得到回应，所以是提出来的时候了。
中国H股公司的法律框架概述共27页文档
21、要知道对好事的称颂过于夸大，也会招来人们的反感轻蔑和嫉妒。——培根 22、业精于勤，荒于嬉；行成于思，毁于随。——韩愈
中国H股公司的法律框架概述
36、“不可能”这个字(法语是一个字 )，只 在愚人 的字典 中找得 到。-拿 破仑。 37、不要生气要争气，不要看破要突 破，不 要嫉妒 要欣赏 ，不要 托延要 积极， 不要心 动要行 动。 38、勤奋，机会，乐观是成功的三要 素。(注 意：传 统观念 认为勤 奋和机 会是成 功的要 素，但 是经过 统计学 和成功 人士的 分析得 出，乐 观是成 功的第 三要素 。
23、一切节省，归根到底都归结为时间的节省。——马克思 24、意志命运往往背道而驰，决心到最后会全部推倒。——莎士比亚
25、学习是劳动，是充满思想的劳动。——乌申斯基
谢谢！
2024年新公司法基础知识(股份有限公司的股份发行和转让)
公司法基础知识（股份有限公司的股份发行和转让）一、股份发行1.公司的资本划分为股份。
公司的全部股份，根据公司章程的规定择一采用面额股或者无面额股。
采用面额股的，每一股的金额相等。
公司可以根据公司章程的规定将已发行的面额股全部转换为无面额股或者将无面额股全部转换为面额股。
采用无面额股的，应当将发行股份所得股款的二分之一以上计入注册资本。
2.股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
3.公司可以按照公司章程的规定发行下列与普通股权利不同的类别股：（一）优先或者劣后分配利润或者剩余财产的股份；（二）每一股的表决权数多于或者少于普通股的股份；（三）转让须经公司同意等转让受限的股份；（四）国务院规定的其他类别股。
公开发行股份的公司不得发行前款第二项、第三项规定的类别股；公开发行前已发行的除外。
公司发行本条第一款第二项规定的类别股的，对于监事或者审计委员会成员的选举和更换，类别股与普通股每一股的表决权数相同。
4.发行类别股的公司，应当在公司章程中载明以下事项：（一）类别股分配利润或者剩余财产的顺序；（二）类别股的表决权数；（三）类别股的转让限制；（四）保护中小股东权益的措施；（五）股东会认为需要规定的其他事项。
5.发行类别股的公司，有本法第一百一十六条第三款规定的事项等可能影响类别股股东权利的，除应当依照第一百一十六条第三款的规定经股东会决议外，还应当经出席类别股股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司章程可以对需经类别股股东会议决议的其他事项作出规定。
6.公司的股份采取股票的形式。
股票是公司签发的证明股东所持股份的凭证。
公司发行的股票，应当为记名股票。
7.面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以超过票面金额，但不得低于票面金额。
8.股票采用纸面形式或者国务院证券监督管理机构规定的其他形式。
中国企业在香港上市的相关法律问题x
该医疗健康公司在*上市后，借助国际资本的力量，加速了其在国内医疗市场的扩张。
详细描述
该医疗健康公司是一家从事医疗设备研发和销售的企业。在*上市后，该公司成功地吸引了国际投资者 的关注，获得了更多的资本注入，进一步加速了其在国内市场的扩张。
案例四：某房地产公司在*上市案例
总结词
详细描述
该房地产公司在*上市后，提升了公司的品 牌形象和知名度。
随着国家对*的战略定位不断明确，政策上将更加支持内 地企业赴港上市，以推动*与内地的经济深度融合。
资本市场规则更加透明
为了吸引更多的内地企业赴港上市，*证监会对资本市场 规则的制定和调整将更加透明，以减少企业上市过程中的 不确定因素。
税务政策优惠
为了鼓励内地企业赴港上市，*政府在税务政策上将给予 内地企业一定的优惠，以降低企业的上市成本。
*位于亚洲中心地带，交通便利，与内地和 海外联系密切。
金融基础设施
*拥有先进的金融基础设施，包括证券交易 所、银行体系、法律服务体系等。
政治稳定与法治环境
*政治稳定、法治环境良好，保障了投资者 的权益。
国际化程度高
*资本市场国际化程度高，吸引了众多国际 投资者和跨国企业。
*资本市场的发展趋势
继续加强国际化程度
中国企业在*上市的机遇与挑战
要点一
机遇
要点二
挑战
中国企业可以通过赴港上市获得更广泛的融资渠道， 提高品牌知名度，吸引更多的国际投资者，同时也可 以借助*这个国际化平台，拓展国际市场。
内地企业在适应*资本市场的规则、监管要求以及文化 差异等方面存在一定的挑战，同时国际市场的波动也 可能对企业造成一定的影响。
上市申请流程
确定上市计划和目标
中国H股公司的法律框架
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2
一、中国法律对H股公司的基本法律规范
1、国有企业重组改制后发行股票的类型及区别
■ 境内上市内资股（A股）： 依据中国法律在中国境内设立的股份公司，在境内发行以人民币标明面值、 以人民币认购和买卖、并在境内证券交易所上市的股票。（A股公司）
■ 中国证监会《境外上市公司董事会秘书工作指引》（1999年4月8日证监发行字[1999]39号）
■ 其他部门规章、规范性文件
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4、中国境内监管部门对H股公司的监管
■ 中国证监会：H股首次发行及增资发行、H股回购、发行可转换为H股的可转换债券等有关事宜，事先需经中 国证监会审核（中国证监会侧重于合规性审核）及批准。
■ 国家经济贸易委员会、中国证监会关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见（1999年3月29 日国经贸企改[1999]230号）：为促使H股公司切实转换机制，完善法人治理结构，履行对投资者的持续责任， 在资本市场树立良好形象，国家经贸委与中国证监会对H股公司的规范运作和深化改革提出了具体的规范意 见。
发生在境内的行为：重组及设立股份公司，股份公司的治理结构，股份公司的经营活动，股份公司的合并、 分立、解散和清算等等，适用境内的有关法律和规则。
发生在境外的行为：境外发行股票：招股说明书的内容、格式及要求，招股说明书不真实、不准确或不完 整所应承担的法律责任等等，适用境外有关法律及规则。
境外上市：上市后持续的信息披露责任，信息披露的内容、格式及要求，以及违反信 息披露的有关规定所应承担的法律责任等等，适用上市地的有关法律及规则。
法律基础知识汇总公司股权概述
法律基础知识汇总公司股权概述法律基础知识汇总公司股权概述公司股权是指公司的股东对公司所持有的权益，它是公司治理体系中的核心内容，具有重要的法律地位和实质性作用。
本文将对公司股权的基本概念、类型以及相关法律规定进行总结和概述。
一、公司股权的基本概念公司股权是指股东在公司中享有的权益，包括股东在公司中的权力、利益以及义务。
公司股权具体表现为股东对公司的控制权、收益权和财产权。
1. 控制权控制权是指股东通过持有公司股权而对公司进行管理和决策的权力。
控制权可以通过拥有绝对多数股权或者通过合并、收购等手段获得。
2. 收益权收益权是指股东依据持有的公司股权享有公司经营所产生的利润、红利以及其他分配的权益。
股东的收益权与所持股权的比例有关，一般通过股息、红利等形式实现。
3. 财产权财产权是指股东在公司清算时，按照其持有的股权比例进行分配的权益。
它体现了股东在公司剩余财产分配中的份额，并受到公司法和合同法等相关法律的保护。
二、公司股权的类型公司股权根据不同的属性可以分为普通股和优先股。
1. 普通股普通股是指股东在公司中享有最基本权利和利益的股权形式。
持有普通股的股东有参与公司治理、分享利润、以及行使其他相关权利的权力。
2. 优先股优先股是指在公司分配利润和分割财产时享有优先权的股权形式。
持有优先股的股东在公司享受的权益较普通股股东更高，比如优先股股东有较高的红利分配权和清算分配权。
三、公司股权的法律规定公司股权具有重要的法律地位，相关法律对公司股东的权益和义务做出了明确的规定。
1. 公司法规定《中华人民共和国公司法》是我国对公司股权进行具体规定的重要法律。
其中，第三十八条规定了公司股东的权利，如有权参与公司管理、分享公司收益等。
2. 合同法规定《中华人民共和国合同法》对公司股权的订立和变更等方面进行了规定。
在合同订立过程中，需遵守自愿、平等等原则，确保股东之间的权益得到保护。
3. 证券法规定《中华人民共和国证券法》对公司股权的发行、交易等方面做出了规定，保护股东的权益，维护证券市场的正常运行。
股权律师知识点总结
股权律师知识点总结股权律师是一种专门从事股权法律事务的律师。
他们处理的法律问题涉及公司股权的法律地位、公司的股权结构、股东权益、股东之间的权利义务关系等等。
股权律师需要具备丰富的法律知识，并熟悉公司业务，能够为客户提供专业的法律咨询和解决方案。
以下是股权律师应了解和掌握的一些重要知识点。
一、公司法律框架1. 公司法律框架包括公司法、证券法、侵权法等相关法律法规。
股权律师需要熟悉这些法律法规的内容，以便帮助客户合法合规地经营公司股权。
2. 公司成立注册、公司章程、公司治理等内容都是股权律师需要了解的基本法律常识。
他们需要清楚公司的设立程序和规定，对公司章程的内容、变更、解释等方面有充分的了解。
3. 股权律师应熟悉公司的治理结构、股东权益、公司内部控制机制等法律规定，能够为客户提供专业的法律意见和解决方案。
4. 股权律师还需要了解和掌握公司的股票发行、清理、交易、投资者关系管理等内容，以便为客户提供专业的证券法律服务。
二、公司股权结构1. 公司的股权结构包括股东、股东会、董事会、监事会等关键组成部分。
股权律师需要熟悉这些组成部分的法律地位和职责，理解它们之间的权利义务关系，以便为客户提供专业的法律咨询和解决方案。
2. 股权律师需要了解不同类型的股东，包括普通股东、特别股东、外国投资者等，能够根据他们的特点提供相应的法律服务。
3. 股权律师还需要了解和掌握公司股权的转让、出售、赠与、继承等法律规定，以便为客户提供专业的公司重组、股权转让、股权激励等服务。
4. 股权律师需要了解公司的持股结构、控制结构、利益关联交易等内容，能够为客户提供专业的公司治理、反垄断、合规等服务。
三、股东权益保护1. 股东权益保护是股权律师的重要工作内容之一。
他们需要了解和掌握股东权益的法律保护措施，能够依法维护股东的合法权益。
2. 股权律师需要了解公司的股东会议、股东投票、股东表决权等内容，能够为股东提供专业的权益保护意见和解决方案。
2018收购和回购守则h股全面要约的门槛和难度
2018年，收购和回购活动在H股市场上成为了一个备受关注的话题。
在这篇文章中，我们将着重分析2018年H股全面要约的门槛和难度，以及与此相关的收购和回购守则。
通过深入了解这些内容，我们可以更好地理解H股市场上的投资环境和相关规定，为投资者提供更多有价值的信息和参考。
一、H股全面要约的门槛1.1 收购比例根据《证券法》和《证券公司法》等相关法规，H股市场上的收购活动受到一定比例的限制。
一般来说，如果投资者拥有公司股份的比例超过30，就需要向我国证监会提交收购报告，并根据相关规定进行公开收购。
1.2 资金实力H股全面要约的门槛还包括投资者的资金实力。
在提交收购报告时，投资者需要证明自己有足够的资金来支持收购活动，以及确保能够合理、合法地履行收购义务。
1.3监管审批H股全面要约的门槛还需要通过我国证监会的审批。
在提交收购报告后，投资者需要接受我国证监会的审核和监管，以确保收购活动符合法律法规和监管要求。
二、H股全面要约的难度2.1 资金需求H股全面要约的难度之一在于投资者需要具备足够的资金实力。
对于一些中小型投资者来说，要想进行H股全面要约可能会面临资金短缺的困扰，从而增加了收购的难度。
2.2市场变化H股市场上的股价波动和投资者情绪变化也会给全面要约带来一定的难度。
一旦有重要消息或市场情绪波动，投资者很可能会调整自己的收购计划，这就需要投资者有足够的经验和敏锐的市场洞察力。
2.3法律法规H股全面要约的难度还在于法律法规的限制和约束。
投资者需要全面了解相关法律法规，确保收购活动符合监管要求，否则就可能会面临处罚和风险。
三、收购和回购守则3.1 公平对待在H股全面要约中，投资者需要遵循公平对待的原则，不能以不当手段获取公司控制权。
这就需要投资者严格遵守相关法律法规，并确保收购活动符合公平竞争和公平交易的要求。
3.2 信息披露在收购和回购活动中，投资者需要及时、全面地进行信息披露。
这不仅是投资者的合法权利，也是对其他股东和投资者的尊重和保护。
胡宝海：证券公司规范运作基本法律框架与重要法律条款解读(证券公司发展与管理培训班)
重要法律条款解读（ 重要法律条款解读（续）
证券公司融资行为
一、《证券法》对证券公司融资行为的限制： 证券法》对证券公司融资行为的限制： 条禁止融资、 第36条、第133条、第141条禁止融资、融券交易和银 条 条 条禁止融资 行资金违规流入股市。 行资金违规流入股市。 证券公司合法的融资渠道： 二、证券公司合法的融资渠道： 同业拆借： （一）同业拆借：1999年８月20日，中国人民银行 年 日 发布《 发布《证券公司进入银行间同业市场管理规定 》 股票质押贷款： （二）股票质押贷款：2000年2月2日，《证券公司 年 月 日 股票质押贷款管理办法》 银发[2000]40号） 股票质押贷款管理办法》（银发 号 债券发行： （三）债券发行： 2003年8月29日，《证券公司债 年 月 日 券管理暂行办法》 中国证券监督管理委员会第15 券管理暂行办法》（中国证券监督管理委员会第 号令） 号令） 其他，如增资扩股，发行股票， （四）其他，如增资扩股，发行股票，证券回购 等。
资产管理业务 1、 证券公司客户资产管理业务 、 试行办法 （2003年12月18日，中国证券监督 年 月 日 管理委员会第17号令 号令） 管理委员会第 号令）
重要法律条款解读（ 重要法律条款解读（续）
承销业务 1、《证券法》第21条至28条 证券法》 21条至28条 条至28 2、证券发行上市保荐制度暂行办法 （2003年12月28日， 年 月 日 中国证券监督管理委员会第18号令 号令） 中国证券监督管理委员会第 号令） 虚假陈述民事责任： 证券法》 63条 3、虚假陈述民事责任：《证券法》第63条； 最高人民法院关于审理证券市场因虚假陈述 引发的民事赔偿案件的若干规定（ 引发的民事赔偿案件的若干规定（法释 [2003]2号 [2003]2号）
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海问律师事务所 二OO二年十二月四日
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中国H股公司的法律框架
一、中国法律对H股公司的基本法律规范
1、国有企业重组改制后发行股票的类型及区别 2、H股公司的法律适用 3、中国法律对H股公司的基本法律规范 4、中国境内监管部门对H股公司的监管
二、国有企业境外上市后需注意的法律问题
例：“ 增加或减少某类别股份的数目”视为变更类别股东的权利，除非属于以下 情形，否则需要类别股东大会批准：（i）经股东大会以特别决议批准，公司每间隔 12个月单独或同时发行内资股、H股，且拟发行的内资股、H股的数量各自不超过该 等已发行在外股份的20％；（ii）公司设立时发行内资股、H股的计划，自中国证监 会批准之日起15个月内完成。
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二、国有企业境外上市后需注意的法律问题
1、按照公司章程规范运作
公司章程即是公司的宪法。公司的组织与行为，必须符合公司章程的规定。
（1）股东大会
■ 股东大会的职权：股东大会是公司的最高权力机构，依据法律及公司章程行使下列职权：
－ 决定公司的经营方针和投资计划； － 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； － 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； － 审议批准董事会的报告； － 审议批准监事会的报告； － 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； － 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； － 对公司增加或减少注册资本作出决议； － 对公司合并、分立、解散和清算等事项作出决议； － 对公司发行债券作出决议； － 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议； － 修改公司章程； － 审议代表公司有表决权的股份5％以上（含5％）的股东的提案； － 法律、行政法规及公司章程规定应当由股东大会作出决议的其他事项。
■ 红筹股：境内国有企业先以经评估的拟上市资产与业务设立一家境内公司，然后将该等境内公司的权 益注入其在境外设立的境外公司，境内公司相应变更为“ 外商投资企业”，境外公司在境外 发行以外币标明面值、以外币认购和买卖、并在境外证券交易所上市的股票。（红筹公司）
境内上市内资股（A股） 境内上市外资股（B股） 境外上市外资股（H股） 红筹股
■ 境内上市外资股（B股）： 依据中国法律在中国境内设立的股份公司，在境内和/或境外发行以人民币 标明面值、以外币认购和买卖、并在境内证券交易所上市的股票。（B股 公司）
■ 境外上市外资股（H股）： 依据中国法律在中国境内设立的股份公司，在境外发行以人民币标明面值、 以外币认购和买卖、并在境外证券交易所上市的股票。（H股公司）
公司注册地 境内 境内 境内 境外
公司上市地 境内 境内 境外 境外
募集资金 人民币 外币 外币 外币
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2、H股公司的法律适用 ■ H股公司在境内注册及经营，在境外发行股票及上市，分别涉及境内法律及境外法律。法律具有严格的地域 性。因此，一般而言，发生在境内的行为，适用中国法律；发生在境外的行为，适用境外法律。 发生在境内的行为：重组及设立股份公司，股份公司的治理结构，股份公司的经营活动，股份公司的合并、 分立、解散和清算等等，适用境内的有关法律和规则。 发生在境外的行为：境外发行股票：招股说明书的内容、格式及要求，招股说明书不真实、不准确或不完 整所应承担的法律责任等等，适用境外有关法律及规则。 境外上市：上市后持续的信息披露责任，信息披露的内容、格式及要求，以及违反信 息披露的有关规定所应承担的法律责任等等，适用上市地的有关法律及规则。 ■ 此外，H股公司与香港联交所签署《上市协议》、公司董事、监事向香港联交所出具有关声明及承诺，亦 会导致香港有关法律及规则对H股公司及其董事、监事的适用。 例如：《上市协议》规定H股公司必须遵守上市规则，而上市规则对于关联交易有诸多限制及要求。因此， 尽管关联交易的行为发生在境内，适用境内法律，但同时亦需满足香港联交所的有关规定及要求。
1、按照公司章程规范运作 2、切实转换机制，完善法人治理结构 3、遵守上市前所签署的各项合同 / 协议，履行对投资者的承诺 4、做好对外信息披露
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一、中国法律对H股公司的基本法律规范
1、国有企业重组改制后发行股票的类型及区别
■ 境内上市内资股（A股）： 依据中国法律在中国境内设立的股份公司，在境内发行以人民币标明面值、 以人民币认购和买卖、并在境内证券交易所上市的股票。（A股公司）
■ 召开股东大会的通知：通知的时间：公司召开股东大会的通知，应于会议召开45日前发出。
通知的方式：对于H股股东，应以专人送出或以邮资已付的邮件送出，受件人地址以股东名册登记的地 址为准；对于内资股股东，可以公告方式进行（一经公告，视为所有内资股股东已经收到通知。）股东年会和临时股东大会。
股东年会每年召开一次，并应于上一会计年度完结之后的6个月之内举行。
公司可视需要，召开临时股东大会。
持有不同种类股份（例如：内资股和H股）的股东，为类别股东。公司拟变更或废除 类别股东的权利，应当（i）经公司股东大会以特别决议通过，以及（ii）经受影响 的类别股东召开的类别股东大会以特别决议通过。
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4、中国境内监管部门对H股公司的监管 ■ 中国证监会：H股首次发行及增资发行、H股回购、发行可转换为H股的可转换债券等有关事宜，事先需经 中国证监会审核（中国证监会侧重于合规性审核）及批准。 H股公司上市后对投资者的持续责任，主要是由境外上市地的证券监管部门依据当地的有关规 则予以监管。中国证监会对于H股公司的监管，主要体现为在H股公司规范运作、履行对投资 者的承诺、依据境外上市地的规则进行信息披露等方面，进行督促、指导及协调。对于H股公 司在上述方面出现的重大问题，中国证监会将会组织调查，并视调查结果给予或建议给予有关 H股公司及有关责任人处分。此外，中国证监会依照与境外证券监管部门签署的合作监管备忘 录，履行有关合作监管职责。 ■ 国家经贸委：国家经贸委负责重组设立H股公司的审批。 已上市的H股公司修改公司章程，涉及《必备条款》内容的，需经国家经贸委批准。 此外，国家经贸委会在H股公司法人治理结构方面，提出规范意见和要求。 ■ 其他