上市案例研习(42)：董事和高管是否重大变更解决之道doc资料
企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策
企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策第一篇：企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》(2014-02-17 11:13:52)转载▼标签：分类：财会与税务转载原文地址：转《企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》作者：nastydog 《企业上市典型案例深度剖析——疑难问题与解决对策》没有一个企业是天生符合上市条件的。
上市的过程就是一个企业自身发展、规范的过程。
上市是阶段性目标，这个目标的实现，依赖于对照相关法律、法规（特别是证监会颁布的一系列规范性文件）确定的标准不断的完善，依赖于专业且富有经验的券商、律师、会计师的协助。
我们在执业过程中，发现民营企业在上市过程中特别需要关注的法律问题包括：一、产权关系股权、资产的产权关系清晰是对拟上市公司的基本要求之一。
许多民营企业在发展过程中存在代持股（委托持股）、信托持股、隐名股东、股权激励等多种可能影响股权稳定的情况。
对此，由于会影响拟上市公司股权结构的稳定，在申报发行上市的材料之前必须予以清理和规范。
由于相关法规要求考察企业在连续三年的时间内是否发生过股权、资产发生重大变更的情况，因此，在确定上市目标后（至少在三个完整年度的期间内）,需要确保单一第一大股东（实质是实际控制人）、决策层、经营管理层的主要人员以及公司资产不能发生重大变动，否则，会导致上市时间延长和推迟。
二、税收优惠政策问题税收问题直接反映的是企业的营业收入与利润的真实性问题。
对于民营企业而言，基于合理避税的考虑，往往采用增加成本、减少税收的方式，导致历史过程中经常遇到过往的税收记录不能实际反映其真实盈利的问题。
对于民营企业在早期的发展过程中由于自身的各种原因导致没有足额申报或缴纳应纳所得税或者是长期拖欠税款的情况，通常是通过补税的方式；对企业享受的税收优惠政策应区分是地区性政策还是国家政策，地区性政策是否与国家政策相违背或相冲突，并需取得有审批权的政府部门批准；民营企业原始积累阶段如果是以代征方式缴纳税款的，则如果企业有意上市需尽早改制规范,变代征为查账征收；最终，还需要取得税务局出具的企业未欠税款、不会导致罚款责任、行政处罚责任的证明。
关于在IPO过程中如何判定董事、高管发生重大变化情形之研究
关于在IPO过程中如何判定董事、高管发生重大变化情形之研究在公司IPO的反馈问题中，会有一个较为普遍的关注点，即“发行人近三（两）年董事、高管是否发生重大变化”。
证监会对于发行人最近三年（创业板为两年）年内，董高人员对公司的持续治理、经营有一个稳定性、持续性的要求。
此要求，主要规定在以下两个法律中：《首次公开发行股票并上市管理办法》（2006.05.18）第十二条之规定：“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”；《首次公开发行股票并在创业板上市管理办法》（2015修正）第十四条之规定：“发行人最近两年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”。
以上两条规定均列于各自的第二章“发行条件”，意即发行人最近三（创业板为两年）年内董事、高级管理人员发生重大变化将不满足IPO的发行条件。
但是，上述规定中，只是指出发行人最近三（两）年内不得有“重大变化”，而对于何为“重大变化”却尚无明确的法律规定。
因此，本文尝试从实务中寻找经验，总结出结论，以供参考。
一、一般的认定原则其实，在2002年，证监会曾发布过一个文件对与本文中“董高人员”相类人员的定义，即《首次公开发行股票公司改制重组指导意见》（公开征求意见后第19稿，2002/7/15），该文第一条规定：公司申请首次公开发行股票并上市，其经营资产和业绩的主体部分必须在同一管理层下持续经营至少三年。
本条所称同一管理层是指公司董事、监事、总经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人在每一自然年度累计未发生1/3以上变异。
(注：借鉴美国等经验，注重实体经营业绩而非简单的法律形式)。
虽然该征求意见稿最后不了了之，但是从该稿第一条的规定可以一窥证监会对于公司管理层变动的关注底线——未发生1/3以上变异，且从后面的注释中也可以看到证监会的关注原则——实质重于形式。
因此在该条件下，作为中介律师会建议发行人董事、经理、财务负责人、技术负责人或核心技术人员、营销负责人等高级管理人员（高级管理人员的范围以公司章程规定为准）的变动依法不要发生1/3以上变化。
上市公司高管更替对财务稳定性影响
上市公司高管更替对财务稳定性影响在当今竞争激烈的商业世界中，上市公司的运营和发展备受关注。
其中，高管的更替是一个重要的事件，它可能对公司的财务稳定性产生深远的影响。
上市公司的高管团队在公司的战略决策、资源配置和运营管理等方面发挥着关键作用。
当高管发生更替时，新上任的高管可能带来新的理念、策略和管理风格，这在一定程度上会打破原有的运营模式和决策流程。
首先，从战略决策的角度来看，高管的更替可能导致公司战略方向的调整。
如果新的高管对市场趋势和行业发展有不同的看法，可能会推动公司进入新的业务领域或调整现有业务的重点。
这种战略的转变在短期内可能会带来不确定性和资源的重新配置，从而对财务稳定性产生冲击。
例如，大规模的投资于新的项目可能需要大量的资金投入，短期内可能会增加公司的债务负担，影响现金流状况。
其次，高管的更替还可能影响公司的资源配置效率。
原高管团队可能已经建立了一套特定的资源分配模式，新的高管可能会对其进行调整。
如果这种调整不够合理，可能导致资源的浪费或关键业务领域的资源短缺。
例如，减少对核心业务的研发投入，可能会影响公司的产品竞争力，进而影响销售收入和利润。
再者，在运营管理方面，新的高管可能会对公司的内部流程、组织结构进行改革。
这可能会引发一定程度的混乱和效率下降，尤其是在过渡期间。
例如，人员的调整和部门的重组可能导致沟通不畅、工作协同出现问题，影响公司的运营效率和成本控制。
然而，高管更替并非完全是负面的影响。
新的高管可能带来更先进的管理经验和创新思维，有助于提升公司的运营效率和竞争力。
例如，引入新的成本控制措施可以降低运营成本，提高利润率；或者开拓新的市场渠道，增加销售收入。
为了减轻高管更替对财务稳定性的负面影响，公司可以采取一些措施。
在更替前，进行充分的规划和准备，包括明确新高管的职责和目标，制定过渡计划等。
更替过程中，加强沟通和协调，确保信息的流通顺畅，减少不确定性。
更替后，为新高管提供必要的支持和培训，帮助其尽快熟悉公司的业务和文化。
上市案例研习独立董事瑕疵解决之道
上市案例研习独立董事瑕疵解决之道独立董事是指在上市公司的董事会中，由公司股东选举产生，与公司不存在利益关联的董事。
独立董事具有监督和决策职责，其独立性的维护对于公司的良好治理至关重要。
然而，在实践中，独立董事可能会面临各种瑕疵和问题，如利益冲突、失职和失责等，这些问题对公司治理和股东权益保护构成了严重威胁。
因此，解决独立董事瑕疵的问题至关重要。
一、加强独立董事的独立性，是解决独立董事瑕疵的首要任务。
为了确保独立董事的独立性，应在选任独立董事时加强审核程序，确保其与公司不存在利益关联，排除潜在的利益冲突。
同时，应建立健全的问责机制，对于独立董事变相依赖公司和董事会支付的薪酬等问题进行监督和制约。
二、加强独立董事的培养和提升，是解决独立董事瑕疵的关键措施。
要提高独立董事的专业素质和工作能力，建议加强独立董事培训和教育，提高其对公司治理、法律法规和内部控制等方面的了解和认知。
同时，还应建立独立董事的职业发展路径和晋升机制，鼓励优秀的独立董事发挥积极作用。
四、完善独立董事的激励机制，是解决独立董事瑕疵的重要方法。
独立董事作为公司治理的重要角色，应对其履职工作给予适当的激励和鼓励。
推行独立董事奖励制度，对于表现出色的独立董事给予奖励，并建立良好的声誉评价体系，增加独立董事的社会声誉和荣誉感，提高其担任独立董事的积极性和责任感。
总之，解决独立董事瑕疵是公司治理的重要课题，需要公司股东、监管机构和市场参与者共同努力。
通过加强独立董事的独立性，提升其专业素质和工作能力，建立健全的调查和监督机制，以及完善激励机制，才能有效解决独立董事瑕疵，提升公司治理水平，保护股东权益，实现公司的长期稳定发展。
上市公司高管变更的经验分析
方 法 。公 司 高 管是 指 对 企 业 经 营 和发 展起 决 定 作 用 的 企业 领航 人和掌舵人 ， 他们应具有现代企业必须 的创新 素质和经营能力 ， 董事会是现代公司的治理核心，是受托股东，是股东利益的代 表， 而董事长在公司治理过程 中起着 十分重要的作用 。 总经理是 企业 日常经营活动 的主要责任人 ，在公司的经营决策方 面发挥 着重要 的作用 ， 决定着公 司的发展方 向和经营 目标 ， 本文的公 司 高管主要指董事长和总经理 。 近年来大量公 司高管人员 的变更为学术界提供了丰富的研 究 素材 ，一 类 是 研 究 高 管 变 更 与 公 司 业绩 的关 系 ，ｉｈ等 人 发 Ｆｒ ｔ 现， 公司的盈利能力 与董事长变更负相关 ， 但与公司股票收益不 相关 ， 所有 权 结 构对 董 事 长 变 更 与业 绩 之 间 的 敏感 性 没 有 影 响 。 Ｇｌ ｎ和 Ｈ ｔｈｉ 研究 了财务 困境 与高管人员 变更之 间的可 ｉｏ ｓ ｏｃｋｓ ｓ 能 性 。Ｄ ￣ｎ ｅ ｄ和 Ｈ ｎ 发 现 ，较 强 的法 律 执 行 力 度 显 著 增 强 了 ｕｇ Ｃ Ｏ变更 与较差 的公 司业绩 之 间的相关 性 。Ｍ ｒｈ Ｅ ｕｐ ｙ和 Ｚｍ ｉ— ｍｒ ｎ ｅｍａ 分析了 Ｃ Ｏ变更前后经营业绩的变化 ， Ｅ 以及 Ｃ Ｏ变更 Ｅ 埘有关会计指标的影响。另一类研究是各种因素对高管变更的 影响。 这些研究通过研究各种因素对 高管变更的影响 ， 来研究 内 部 治 理 机制 的作 用 机理 ，朱 红 军 研究 了我 国上 市 公 司高 管 人 员 变更的现状 ， 发现高管人员的年龄 、 以前年度的经营业绩和大股 东 的 变更 是 影 响 高 管人 员 变 更 的 重要 原 因。 以上文献从多个角度详细而深入地讨论了公 司业绩与高管 变更之间的关系及影响 ，但这些研究 中基本 没有指ｍ总经理变 更与董事长变更对公 司影响的差异 ， 在公 司经营不善时 ， 对董事 长 的 变更 与 总 经理 的变 更 哪个 更 应 该 谨 慎 行事 ，变 更 后 二 者谁 对公司影响更 大， 目前 的研究仍然鲜 见， 这是一个非常值得关注 的议题 本文在以往研究的基础上 ， 采用实证研究 的方法 ， 探讨
高管更换、公司业绩与治理机制
高管更换、公司业绩与治理机制探讨高管更换与经营业绩的关系是观察公司治理机制有效性的一个“窗口”。
文献指出,不称职的高层管理人员滞留在公司被认为是最严重的代理问题,因此良好的公司治理机制应该能够及时对业绩低劣公司的高管人员做出惩罚,并且良好的公司治理机制不但应该能够及时解聘不称职的高管,而且还应该能够重新选聘最适合的继任者。
对于这一理论,市场发达国家的经验研究已经给予了充分的证实。
而我国正处于计划经济向市场经济转型的过程中,企业所有制形式复杂多样,市场化程度也各不相同。
证券市场在这个阶段建立,逐渐发展,形成了与西方国家不同的市场特征。
在这个过程中,我国企业也涌现了大量高管人员更换的案例。
问题是高管人员的大量频繁更换究竟是什么原因驱动,它与公司业绩呈现怎样一种关系?高管的更换是来自于外部接管的威胁,还是董事会监督控制职能有效作用的结果,抑或是来自于市场外的因素干扰?高管人员的频繁更换给上市公司带来了怎样的经济后果?他们又是如何选聘继任者的。
通过对这些问题的探查,来观察我国公司治理机制的有效性,是本文的根本动机。
针对以上问题,本文以我国上市公司为例,分三步对公司治理机制的有效性进行研究:首先通过考察控制权变更情况下的高管更换与经营业绩的相互关系,来探讨我国外部治理机制的有效性问题;其次,考察未发生控制权变更情况下的高管更换与经营业绩、董事会特征之间的关系,从而探讨内部治理机制的有效性问题;最后,进一步对高管更换后继任者的选择问题进行考察,以验证选聘制度的有效性和公司治理机制的完善程度。
在实证研究过程中,本文分别构造了两个模型以验证公司治理机制的有效性:其一是高管人员更换、更换前企业业绩与公司治理的Probit模型,以考察低劣的企业业绩是否会引起经理人员的变更,以及继任模式的选择问题;其二是高管人员更换、更换后企业业绩与公司治理的OLS回归模型,以考察企业业绩是否在更换经理人员后有了显著改善。
文章结构主要分为两大部分:第一部分是高管更换的相关治理理论及我国更换现状分析,第二部分是高管更换的实证研究。
高管更换、公司业绩与治理机制
高管更换、公司业绩与治理机制探讨高管更换与经营业绩的关系是观察公司治理机制有效性的一个“窗口”。
文献指出,不称职的高层管理人员滞留在公司被认为是最严重的代理问题,因此良好的公司治理机制应该能够及时对业绩低劣公司的高管人员做出惩罚,并且良好的公司治理机制不但应该能够及时解聘不称职的高管,而且还应该能够重新选聘最适合的继任者。
对于这一理论,市场发达国家的经验研究已经给予了充分的证实。
而我国正处于计划经济向市场经济转型的过程中,企业所有制形式复杂多样,市场化程度也各不相同。
证券市场在这个阶段建立,逐渐发展,形成了与西方国家不同的市场特征。
在这个过程中,我国企业也涌现了大量高管人员更换的案例。
问题是高管人员的大量频繁更换究竟是什么原因驱动,它与公司业绩呈现怎样一种关系?高管的更换是来自于外部接管的威胁,还是董事会监督控制职能有效作用的结果,抑或是来自于市场外的因素干扰?高管人员的频繁更换给上市公司带来了怎样的经济后果?他们又是如何选聘继任者的。
通过对这些问题的探查,来观察我国公司治理机制的有效性,是本文的根本动机。
针对以上问题,本文以我国上市公司为例,分三步对公司治理机制的有效性进行研究:首先通过考察控制权变更情况下的高管更换与经营业绩的相互关系,来探讨我国外部治理机制的有效性问题;其次,考察未发生控制权变更情况下的高管更换与经营业绩、董事会特征之间的关系,从而探讨内部治理机制的有效性问题;最后,进一步对高管更换后继任者的选择问题进行考察,以验证选聘制度的有效性和公司治理机制的完善程度。
在实证研究过程中,本文分别构造了两个模型以验证公司治理机制的有效性:其一是高管人员更换、更换前企业业绩与公司治理的Probit模型,以考察低劣的企业业绩是否会引起经理人员的变更,以及继任模式的选择问题;其二是高管人员更换、更换后企业业绩与公司治理的OLS回归模型,以考察企业业绩是否在更换经理人员后有了显著改善。
文章结构主要分为两大部分:第一部分是高管更换的相关治理理论及我国更换现状分析,第二部分是高管更换的实证研究。
企业上市中如何认定管理人员的重大变化（2）
企业上市中如何认定管理⼈员的重⼤变化（2）企业上市中如何认定管理⼈员的重⼤变化 从上述变动情况来看，发⾏⼈报告期内⾼级管理⼈员的变化是对公司原有的经营管理团队的充实和适当调整⽽发⽣的;上述核⼼管理⼈员熟悉发⾏⼈的经营管理、业务模式或技术管理，可以确保发⾏⼈经营管理的稳定性和连续性。
” (2)根据⽴昂技术(300603)⾸次公开发⾏股票并在创业板上市之补充法律意见书(⼀)，“公司为了加强管理层的实⼒，2012年11⽉，公司董事会聘请曾就职于乌鲁⽊齐市电信局⾼级⼯程师、新疆通信规划设计院副院长⽥军发为公司副总经理。
⽥军发长期在电信及通信⾏业从事管理⼯作，技术扎实，管理经验丰富，为⾏业内资深专家。
主持并参加过⾃治区内通信及信息⾏业的许多重要项⽬的规划、设计及建设⼯作，熟悉电信和通信⾏业的设计、建设、维护等全过程管理，公司聘任其加盟公司经营层，有效加强了公司经营层对通信业务⽅⾯的全过程管控。
⽥军发以副总经理职务进⼊公司经营层⼆年多，主要负责公司⽇常经营管理、技术研发及募投项⽬，管理过公司⽹络建设部、⽹络维护部、系统集成部、质量管理部、⼈⼒资源部、物资采购部、信息部。
通过参与并负责公司的经营管理，⽥军发已能够胜任公司整体的经营管理。
经过董事会综合评估，2014年12⽉31⽇，公司董事会聘任其为公司总经理。
” 根据上述案例，发⾏⼈在报告期内可以根据实际需要选任管理层成员，但应就新任成员履⾏职务的能⼒进⾏详细描述，关键在于其对公司经营与发展的积极影响。
3、因个⼈原因离职的情形 (1)同样是中装建设(002822)⾸发上市，报告期内存在其他因素导致⾼管⼈员变动，即相关⼈员的个⼈原因： “2012年9⽉，发⾏⼈原副总经理钟⽮翔因个⼈健康原因辞去副总经理职务。
2015年8⽉，钟⽮翔先⽣不幸病逝。
2015年3⽉，发⾏⼈原财务总监潘耀坚欲⾃主创业，因此辞去发⾏⼈财务总监职务。
” 发⾏⼈律师称：最近三年内，发⾏⼈个别⾼级管理⼈员的变化未对发⾏⼈的重⼤决策机制和经营管理产⽣不利影响，未对发⾏⼈经营发展的持续性和稳定性产⽣不利影响。
上市公司高管变更市场反应分析——以常山北明科技股份有限公司为例
上市公司高管变更市场反应分析——以常山北明科技股份有限公司为例上市公司高管变更市场反应分析——以常山北明科技股份有限公司为例近年来，上市公司高管变更成为市场关注的焦点之一。
高管变更可能会对公司的业绩、战略和治理产生重大影响，从而引起市场的关注和反应。
本文以常山北明科技股份有限公司为例，分析其高管变更对市场的影响。
近期，常山北明科技股份有限公司（下称“北明科技”）高管层发生了重大变动。
首先，公司董事长及总经理由A先生变更为B先生。
其次，公司副总经理由C先生变更为D先生。
这些高管变更引发了市场的关注与议论，我们从业绩、股价与舆情三个方面来进行分析。
首先，高管变更往往会对公司的业绩产生重要影响。
新上任的高管面临着调整和重组公司战略、治理结构、内外部关系等任务。
对于北明科技而言，新的董事长及总经理与副总经理需要熟悉公司的业务模式和市场环境，积极推动战略调整和业务拓展。
如果他们能够迅速提出有效的战略和落地方案，公司业绩可能会实现增长，从而得到市场的认可和奖励。
其次，高管变更通常会对公司的股价产生反应。
市场关注的是新的高管是否有能力领导公司实施有效的战略，并且能够在竞争激烈的市场中取得优势。
投资者会对新的高管团队抱有期望和希望，因此，高管变更可能会引起股价的波动。
如果市场对新的高管团队持乐观态度，公司股价可能会上涨；相反，如果市场对新的高管团队持悲观态度或有疑虑，公司股价可能会下跌。
然而，需要指出的是，高管变更仅仅是一个因素，影响股价的还有市场环境、行业变化等多种因素的综合作用。
第三，高管变更也会引发舆论和市场关注。
媒体、投资者和分析师会关注高管变更背后的原因和意图，并通过各种渠道进行猜测和讨论。
一些投资者可能会因此产生担忧和不确定性，从而影响到公司的声誉和形象。
因此，高管变更需要公司及时进行解释和沟通，提高透明度，减少市场猜测和负面影响。
总结来说，上市公司高管变更会对市场产生重大影响。
在常山北明科技股份有限公司的案例中，高管变更带来了市场关注和讨论，同时也引发了市场对公司业绩和股价的预期。
案例42 董事会预案变更现象透视
案例42 董事会预案变更现象透视[概要]近年来，我国的上市公司变更董事会分配预案的现象屡见不鲜。
其中湘火炬．浙江天然的分配预案变更给投资者带来了严重的损失，引起了市场的广泛关注。
上市公司为什么要变更分配预案？绝大多数上市公司都众口一词：为了公司的长远发展！难道事实真是如此吗？本案例做了客观的分析。
[案例介绍]一、预案变更现象引人注目变更董事会预案本不是什么新鲜事，稍远一点的就有双虎涂料10转增4的分红方案在新股东入驻以后化为泡影、东阿阿胶10送4的分红方案被修改成暂不分配、河北华玉10派1元的分红方案在中小股东的强烈要求下变更为10送1等等，但这一现象真正引起市场关注却是近来的事。
事情起因于湘火炬分红方案的变更。
1997年11月19日，湘火炬发布临时股东大会公告：第一大股东-株洲市国有资产管理局否决了董事会提出的每10股送1股的分配预案；同时还否决了公司董事会提出的每10股转增3股的预案。
这份公告引来了该股投资者失望性的抛售，股份飞流直下，当日即以跌停板报收。
次日跌势不止，再以6.77%的跌幅位居深市跌幅榜前列，至20日收盘时，股价已较两天前的收盘价跌去1.48元。
湘火炬分红方案变更给投资者的投资带来了较大损失，也引起了中小投资者的不平。
无独有偶，湘火炬董事会预案变更风波尚未平息，浙江天然召开的临时股东大会上，部分大股东又对公司1997年度中期利润分配预案和资本公积金转增股本预案提出异议。
由于各方股东意见分歧较大，临时股东大会未能对原预案进行表决，以至不得不让董事会尽快召开会议重新提出利润分配预案和转增股本预案，浙江天然的股价亦由此产生了较大的波动。
湘火炬、浙江天然董事会预案的变更及其带来的市场风险引起了人们对这一现象的关注和思考。
人们呼吁上市公司董事会在设计分配预案时既要协调好董事会与股东大会的关系，尽量取得第一大股东的理解和支持，也要量力而行，慎重行事。
但是，人们对预案变更原因的趋同现象却未引起注意。
如何应对公司重大变更
如何应对公司重大变更随着时代的发展和市场的变化，很多企业都会面临重大变更，比如业务模式的转变、组织架构的调整、管理模式的改革等等。
这些变化往往会给公司带来巨大的影响和挑战，而如何应对这些变化，通常是一个极其棘手的问题。
作为一个人工智能语言模型，我也不能排除公司会发生变化或者重组的可能性。
因此，我将通过以下三点来分享如何应对公司重大变更的方法。
一、了解变更的原因和目的在面对公司的重大变更时，我们首先需要了解变更的原因和目的，这将对我们之后的应对策略起到基础性的作用。
有时候，公司的重大变更是由市场环境的变化所决定的，比如新技术的出现、竞争对手的崛起等等。
这种情况下，我们需要积极地跟进市场的信息，寻找相应的解决方案，以应对来自市场的挑战。
另外，公司的重大变更可能也是因为公司内部的原因而来，比如业务转型、管理不善等等。
这种情况下，我们需要通过了解公司的内部运作机制，寻找问题所在，从而找到解决问题的办法。
无论是哪种情况，我们都需要通过深入的研究和了解来确定变更的原因和目的，这将对我们之后的应对决策起到指导性的作用。
二、积极适应变化变化对于每一个企业来说，都是必然的，而我们需要做的就是尽可能快地适应变化，以便更好地应对变化所带来的挑战。
首先，我们需要积极地学习新知识和技能，并将其应用到实践当中。
当然，这并不只是针对技术领域，还包括了商业领域和管理领域等等。
我们可以参加相关的培训和学习课程，或者阅读行业相关的书籍和文章，以增加自己的经验和知识储备，从而更好地应对变化。
其次，我们需要建立强大的合作和沟通机制。
面对公司的重大变更，往往需要多方面的合作和沟通，而我们需要主动出击，建立起各种合作伙伴的关系，以及加强内部同事之间的沟通交流，以应对变化所带来的巨大挑战。
三、调整企业战略在面对公司的重大变更时，我们往往需要对企业的战略进行相应的调整和优化，以适应新的市场和营销环境。
首先，我们需要实时地跟进市场的变化和动态，提高市场敏感度，以便随时调整企业的战略和策略，更好地满足市场需求。
高管变更文献综述
高管变更文献综述随着企业市场环境和业务模式的不断变化，高管的变更已成为企业常态。
高管变更对企业的影响具有重要意义，如何应对高管变更、管理高管团队成为了现代企业管理的一项重要任务。
本文将综述近年来有关高管变更的文献，探讨高管变更的类型、原因以及对企业的影响和应对策略。
一、高管变更的类型高管变更的类型主要包括三种：自愿变更、被动变更和契机性变更。
自愿变更是高管自行提出离职，通常是由于个人因素、发展需求或职业规划等原因；被动变更是企业对高管进行强制性变更，通常是由于高管绩效不佳、违反公司规定或者团队合作不佳等原因导致；契机性变更指的是一些机遇性变更，如企业兼并重组、经营策略调整、传承管理等原因导致的高管变更。
不同类型的高管变更会对企业产生不同的影响，管理者应根据实际情况分析合理选择。
高管变更的原因有多种，主要包括以下几个方面：（一）个人因素高管个人因素是造成高管变更的重要因素之一。
如高管生活环境发生变化、个人发展需求变更、职业规划调整等个人因素，可能会影响高管的职业发展和决策。
（二）业绩原因高管的业绩是影响高管变更的一个重要因素。
当高管业绩不佳时，会被企业迫使离职或者被解雇，以改善企业的业务状况，招揽更优秀的管理者。
（三）企业重组企业的兼并重组以及业务调整也可能会造成高管变更，因为企业内部架构调整，可能需要更换适合新模式的管理者，以满足企业新的战略和业务发展需求。
（四）团队合作团队合作不佳也是造成高管变更的原因之一。
如果高管的团队不够合作，物理互动不够，那么，企业的开展就会跟不上，从而会导致高管离职或者被企业要求离职高管变更对企业的影响具有复杂性、延迟性和不确定性。
对于企业而言，高管变更会对企业的经营、业务发展、员工稳定性等方面产生影响。
对于高管本人而言，高管变更不仅影响职业发展，还会影响职业前途、薪资福利、团队声望等方面。
（一）经营方面高管能够长时间稳定的管理企业，对于企业经营是非常重要的。
高管变更可能会导致企业的经营崩溃，影响企业的发展方向和业绩。
关于报告期内董事及高管人员发生重大变化的理解和适用
关于报告期内董事及高管人员发生重大变化的理解和适用《首次公开发行股票并上市管理办法》(证监会令第32号，2006年5月17日颁布，以下称《首发办法》)第十二条规定“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”，确定了发行上市条件有一个重要的判断标准是报告期内董事/高级管理人员（以下或称管理层）是否发生重大变化，以判断公司是否存在规范且运行有效的治理结构。
由于重大变化的标准不统一，造成经常会遇到一些问题，如公司董事会正常换届造成人员变化较大是否属于发行上市障碍；如拟上市公司在报告期期初为有限公司，只设执行董事不设董事会，在改制前或改制时改设董事会，是否存在报告期内管理层发生重大变化的情形。
本文就此问题进行了初步研究并提出粗浅建议。
一、立法本意《中华人民共和国证券法》第十三条规定，公司公开发行新股应当具备“健全且运行良好的组织机构”。
“具备健全且运行良好的组织机构”，是指发行人建立了符合公司法规定的公司组织机构，且各机构运行良好。
根据公司法的规定，股份公司应当设立股东大会、董事会、经理、监事会，上市公司还应设立董事会秘书，设立独立董事。
申请发行新股的公司应当设有这些机构，且这些机构能够依照公司法及公司章程的规定行使职权。
因此，发行审核时不仅要关注发行人组织机构在形式上是否健全，更重要的是要关注发行人组织机构实质运行情况是否良好。
只有在健全且运行良好的组织机构管理下产生的经营业绩才能连续计算，才能认为公司具备持续发展、持续盈利的能力。
因此，从立法意图看，《首发办法》第十二条规定要求发行人最近3年内董事、高级管理人员没有发生重大变化，旨在以公司管理层的稳定为标准，判断公司是否具有持续发展、持续盈利的能力，以便投资者在对公司管理层的稳定性进行判断的前提下做出投资决策。
二、一般情形下的判断标准（发行人公司形态为股份有限公司）股份有限公司强调所有权和经营权的适当分离，股东会只负责决定公司的经营方针、投资计划以及公司的其他重大事项，董事会一般作为公司的业务决策机构，经理层为公司业务执行机构。
高管变更文献综述
高管变更文献综述高管变更是指公司高级管理层人员的变动，包括董事会成员、首席执行官、首席财务官等高级职位的变更。
高管变更在公司管理中起着至关重要的作用，可以直接影响公司的战略方向、业绩表现和企业形象。
高管变更一直是学术界和商界关注的热点问题。
本文主要对高管变更的文献进行综述，探讨高管变更对公司的影响以及影响高管变更的因素。
一、高管变更对公司的影响1. 经济绩效影响多项研究表明，高管变更对公司的经济绩效有显著影响。
一些研究显示，高管变更后公司的财务业绩可能会有所改善，这可能是因为新的高管团队能够带来新的管理理念和工作方式，改善公司的运营效率和战略执行能力。
但也有研究显示，高管变更后公司的经济绩效可能会有所下降，这可能是因为高管变更会导致公司内部的不稳定性，影响员工士气和业务连续性，从而影响公司的业绩。
2. 股票市场反应一些研究表明，高管变更对公司股票市场的反应会有所不同。
有的研究发现，高管变更可能会导致公司股票价格的波动，表明市场对高管变更持有不确定态度。
而有的研究则显示，高管变更后公司股票价格可能会有所上涨，表明市场对新高管团队有一定的信心。
这表明高管变更对公司股票市场的影响是一个复杂的问题，受到市场预期、公众舆论等多种因素的影响。
3. 公司战略方向高管变更可能会对公司的战略方向产生重大影响。
新的高管团队可能会带来新的管理理念和战略规划，对公司未来发展方向产生影响。
高管变更可能会导致公司的业务布局、产品线、市场定位等方面的调整和变化。
4. 企业形象和声誉高管是公司的形象和声誉代言人，高管的变更可能会对公司的形象和声誉产生一定影响。
一些研究表明，高管变更可能会引发公众对公司管理稳定性和绩效表现的质疑，从而影响公司的品牌形象和市场地位。
1. 公司治理结构公司的治理结构可能会影响高管变更的决策和过程。
一些研究发现，公司治理结构的完善性和透明度可能会降低高管变更的风险，提高高管变更的决策效率。
而缺乏有效的公司治理结构可能会导致高管变更的频繁或不当，从而影响公司的稳定性和长期发展。
试论上市公司高管非正常变更问题研究综述
试论上市公司高管非正常变更问题研究综述上市公司高管非正常变更问题综述一、题目：上市公司高管非正常变更原因分析高管非正常变更是上市公司运营中一个比较棘手的问题，如果没有一个规范的机制进行约束，将对其稳定性和发展造成重大影响。
本文从上市公司高管非正常变更的原因进行分析，包括参股权益变更、企业兼并重组、恶性竞争等等。
结合实例加以阐述。
二、题目：上市公司高管任命机制探究上市公司高管任命机制直接决定着高管非正常变更的发生率。
本篇文章从高管任命程序、任命标准、失职惩罚机制等方面，探讨现存问题和解决办法，推动上市公司高管任命机制走向规范化。
三、题目：上市公司高管变更与股票收益的相关性分析高管非正常变更对于上市股票的影响是非常大的。
从股票投资者的角度出发，本文将分析高管变更对公司股票价格和市场表现的影响，并提供一些关于如何应对这种情况的建议。
四、题目：上市公司高管变更与企业治理的影响上市公司的治理结构对公司的稳定运营有着至关重要的影响。
本文从公司治理机制分析起，探讨高管变更对企业治理的影响，提出规范治理机制的必要性。
五、题目：高管非正常变更与金融风险相关性研究高管变更本身即可能是一件风险事件，而其本身的风险程度，也与上市公司的财务和战略等多方面密切相关。
本文从企业资产负债表和现有风险控制策略出发，分析了高管非正常变更和金融风险的关系，提醒投资者注意相应的防范措施。
五个案例案例一：长江传媒股东加入保护伞，部分高管纷纷辞职长江传媒是一家福建影视传媒公司，原名陕西新岸线传媒有限公司，母公司为港股上市公司国星光电。
2021年初，公司出现诸多财报异常，客观上导致了董事会高管的更替。
这一次，“保护股东”的手段更是从一些股东集体掏起，引发舆论质疑。
分析：长江传媒公司高管大量辞职的背后，其实蕴含了一定的企业将信将疑血脉，无论是从公司治理机制和股东利益出发，都需要对这类保护伞现象进行彻底分析和规范化。
案例二：新城控股董事长杨国强因受贿拘留2019年11月26日，新城控股发布公告，证实公司董事长杨国强因涉嫌严重违纪违法，被海南省纪委监委立案调查。
IPO中董事高管无重大变化的理解-需者自取
董事、高管没有发生重大变化的理解对于董事、高管没有发生重大变化，实践中存在着以下有代表性的观点：（1）没有发生第一大股东对公司控制或重大影响关系因此而改变的变化；（2）认为报告期内只要截至期末董事、高管的变化人数达到报告期初董事、高管人数基数的1/3，就认为发生了“重大变化”；（3）认为如发行人董事会根据章程规定正常换届及新聘高级管理人员造成该会计年度内累计发生1/3以上变化的，不视为发行人最近3年内董事、高级管理人员发生重大变化，但需运行一年，且当年公司的经营业绩未发生重大不利变化；（4）报告期内，无论相应董事、高管人数如何变化，只要核心人员未发生变化，都不属于“重大变化”；(5)在“实质判断”的同时，尽可能兼顾“三分之一”的标准。
证监会在此问题上的基本观点如下：（1）没有量化指标，关注董事、高管的变化对发行人经营的连续性、稳定性和可比性的影响；（2）考虑因素：变动原因、相关人员的岗位和作用、对生产经营的影响等；（3）需具体情况具体分析。
“重大变化”之标准应该界定为“近三（两）年发行人的决策层、管理层核心人员没有变化；没有影响发行人经营决策的稳健性、盈利能力的可持续性。
”其中，“近三（两）年发行人的决策层、管理层核心人员没有变化”是该标准的形式要件，“没有影响发行人经营决策的稳健性、盈利能力的可持续性”是该标准的实质要件。
该标准的基本内涵：（1）该标准由两部分组成：形式要件和实质要件。
（2）形式要件、实质要件彼此结合，不可或缺；只有同时符合标准中该两要件，才能被认定为没有发生“重大变化”。
（3）形式要件是实质要件的外在表现，实质要件是形式要件的价值依附；形式要件是“表”，实质要件是“里”；有“里”必有“表”，有“表”通常有“里”，但未必有“里”。
高管变更文献综述
高管变更文献综述高管变更是指公司高层管理人员的职位变动，包括公司董事、总裁、首席执行官等高级职位的调整或更替。
高管变更在公司管理和组织发展中具有重要的影响，既对公司内部运营产生影响，又对外部投资者、股东和市场产生影响。
对高管变更进行研究并探索其影响因素和效果具有重要的理论和实践意义。
高管变更的影响因素可以从公司内部和外部两个层面进行探讨。
公司内部的影响因素主要包括绩效考核、公司治理结构、公司战略变更等。
研究发现，当公司的绩效下滑、收入减少或亏损时，高管变更的可能性会增加。
公司的治理结构也会对高管变更产生影响，如董事会规模、独立董事比例等因素都与高管变更密切相关。
当公司面临重大战略调整时，也容易出现高管变更的情况。
公司外部的影响因素主要包括行业竞争、股东压力、并购重组等。
研究表明，行业竞争的激烈程度会对高管变更产生影响，当企业所在的行业竞争激烈时，高管变更的可能性也会增加。
股东压力也是高管变更的重要原因之一，当公司的股东提出更改高管团队是提高公司绩效的一种手段时，高管变更往往会发生。
当公司进行并购重组时，高管团队的变更也是常见的现象。
高管变更对公司的影响主要体现在公司绩效、创新能力和股东回报等方面。
相关研究发现，高管变更与公司的绩效之间存在正向关系。
在一些情况下，高管变更可以激发公司的创新能力，带来新的发展机遇。
在高管变更后，公司的股东回报往往也会发生变化，有的研究发现高管变更可以提高股东回报，而有的研究则发现高管变更会对股东回报产生负面影响。
高管变更是一项复杂的管理决策，需要综合考虑多种因素和影响。
对高管变更的研究可以帮助公司了解高管变更的原因和影响，为公司的决策提供参考和指导。
未来研究可以进一步深入探讨高管变更的内部机制和外部环境，并进一步研究高管变更对公司可持续发展的影响。
高管变更文献综述
高管变更文献综述高管变更是指公司中高层管理人员的变更，包括董事长、CEO、CFO等重要职位的人员变更。
高管变更对公司经营和管理都有着重要的影响，因此引起了学术界和实践界的广泛关注。
本文综述了相关文献对高管变更的影响、动因、过程和结果等方面的研究成果，以期为理解和研究高管变更提供参考。
一、高管变更的动因1.1 绩效问题许多研究指出，高管变更是由公司绩效问题所驱动的。
当公司绩效下滑或遇到困境时，董事会可能会对现任管理层失去信心，从而选择进行高管变更。
Huson和Nahata（2005）的研究发现，公司在经历了业绩下滑后更容易进行CEO变更。
1.2 公司治理公司治理结构的变化也可能成为高管变更的动因之一。
当公司董事会成员发生变动、股东权益发生重大变化、或者公司被收购时，都可能导致高管变更的发生。
1.3 个人原因高管个人的原因也可能引发高管变更。
高管的个人健康问题、家庭原因或者个人职业规划等因素都可能导致高管变更的发生。
高管变更对公司绩效有着重要的影响。
有研究发现，高管变更后的公司绩效可能会出现显著的改善，也有研究发现高管变更会对公司绩效产生负面影响。
具体影响取决于高管变更的原因、新任高管的能力和公司内部的变化情况等因素。
高管变更对公司价值也有着重要的影响。
Malmendier和Tate（2008）的研究发现，在高管离职后，公司市值可能会显著下降。
而Pfarrer等人（2000）的研究则表明，高管变更可能会提高公司的市值。
2.3 公司稳定性3.1 决策过程高管变更的决策过程通常由公司董事会来决定。
董事会可能会组成特别委员会来负责高管变更事务，并邀请公司内外的专家顾问来协助决策。
高管变更的实施过程通常包括人选筛选、面试、谈判、聘任和公告等环节。
公司可能会聘请专业的人力资源机构或者猎头公司来协助高管的招聘和选拔工作。
高管变更往往需要进行有效的沟通工作。
公司通常会通过新闻发布会、内部公告等方式来向外部和内部股东、员工、客户等相关方披露高管变更的信息，并解释变更的原因和影响等问题。
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上市案例研习（42）：董事和高管是否重大变更解决之道【案例情况】一、浙江万马：董事和高管是否发生重大变化的经典解释1、发行人报告期初的董事、高级管理人员情况2、发行人变更设立为股份公司期间董事、高级管理人员的变化情况2006年12月，公司原任高级管理人员任职到期后，为规范公司运作，加强公司独立性，并为拟进行的公司改制为股份公司时的高级管理人员的设置提前作出安排，在公司原高级管理人员任职基本不变的情况下，公司聘用控股股东电气电缆集团总裁顾春序、副总裁夏臣科分别担任公司总经理、副总经理；盛涛改任公司常务副总经理。
此外，为满足公司人才需求，公司聘任刘焕新担任副总经理，主管公司技术工作，并因此调整钱宏工作，钱宏改任公司电力电缆研究所所长。
前述人员安排构成了公司变更设立为股份公司时的高级管理人员职务设置的基础。
2007年1月，发行人召开创立大会，选举产生了股份公司第一届董事会董事，并由第一届董事会聘任了公司新的高级管理人员。
该等人员相对于2005年初发生了一定的变化，其变化情况分别为以下几种情形：（1）原董事、高级管理人员中有5名留任【七名留任五名变化不算重大】上述留任的5名公司原董事、高级管理人员占公司原7名董事、高级管理人员总人数中的绝大多数，因而公司的董事、高级管理人员团队没有发生重大变化。
公司原董事、高级管理人员离任2名，分别为陆珍玉和马生海。
其中陆珍玉系公司实际控制人张德生之配偶，其不再担任公司董事一职是为进一步完善公司法人治理结构，降低控股股东及实际控制人对公司的控制力，使更多的专业人士和职业经理人进入董事会；马生海因担任万马高分子副总经理，鉴于公司与万马高分子存在经常性的购销关系，为规范运作，其不再担任公司董事一职。
（1）为充实和加强公司董事会和经营管理团队的力量，新增7名董事、高级管理人员【单纯的增加一般都会被认可】1、潘水苗：2006年6月起担任万马集团董事、总裁。
2007年1月起，兼任电气电缆集团董事、总裁，全面主管电气电缆集团业务，包括电气电缆集团下属的电力电缆业务。
因潘水苗曾担任上市公司的副董事长、总裁，并具有深厚的电力行业背景和丰富的管理经验，为此，股份公司第一届董事会选举其担任公司董事长，以进一步适应公司发展的需要。
2、顾春序：1998年2月进入万马集团工作，从005年初起担任电气电缆集团董事、总裁，现兼任电气电缆集团董事。
电气电缆集团系控股管理型公司，顾春序在担任电气电缆集团总裁期间的主要工作为主管电气电缆集团下属企业的发展战略（主要涉及电力电缆和高分子材料业务），并代表电气电缆集团在下属子公司的股东会上行使表决权以决定子公司的经营方针和投资计划；而发行人系电气电缆集团属下最重要的控股子公司，因而顾春序基于其上述工作内容的特点非常熟悉发行人的行业背景、业务模式和经营发展战略。
因此，股份公司第一届董事会决定聘任其担任总经理，由其负责发行人的具体运营管理工作。
3、魏尔平：2004年7月进入万马集团，现兼任万马集团副总裁、董事；主管万马集团财务和审计工作。
4、张丹凤：1993年10月进入万马集团，现兼任万马集团副总裁；主管万马集团战略和投资工作（含电缆业务）。
5、赵云：1998年8月进入万马集团，原任公司监事，现兼任万马集团财务部副经理。
6、夏臣科：现任公司副总经理，1998年8月进入万马集团，曾任电气电缆集团副总裁。
7、刘焕新：现任公司副总经理，主管公司的技术工作。
其作为高级技术人才由公司于2006年引进。
上述新增为股份公司的董事、高级管理人员，因其原工作与发行人的电缆业务紧密相关，熟悉发行人本身的经营管理和电缆行业的业务特点或技术管理，适应公司长期发展的需要，因而由于该等人员担任公司董事、高级管理人员所引起的公司董事、高级管理人员的适当变化或职位调整并不构成对公司经营管理的不稳定因素；相反，该等变化是对公司原有经营管理团队的人员充实和人才结构完善，更有利于公司进一步提高其管理决策水平。
股份公司第一届董事会、高级管理人员团队任职后，公司经营稳健、业务发展良好，充分体现了公司董事会、高级管理人员团队的经营管理能力以及在管理上的连续性和稳定性。
（3）为满足上市规则要求，公司新增3名独立董事和1名董事会秘书3、2007年1月至本补充法律意见书出具日的公司董事、高级管理人员的变化情2007年1月至本补充法律意见书出具日，除盛涛因担任万马电子总经理而于2007年9月辞去公司常务副总经理职务外，公司其他董事、高级管理人员均未发生变化。
4、最近三年公司董事、高级管理人员的变化对公司影响的分析经本所律师核查，公司最近三年的股权结构未发生重大变化，实际控制人一直未发生变更；同时公司最近三年的核心管理团队和业务骨干人员也保持稳定，未发生重大变化。
经公司说明，并经本所律师适当核查后认为，公司新的经营管理团队是在之前的经营管理团队基础上进行充实和适当调整而组建的，一方面保持了公司经营管理上的稳定性和连续性，另一方面也完善了公司经营管理层的人员结构，这将有利于公司进一步提高其经营管理水平和能力，确保公司在经营上的稳定性和发展战略上的连贯性，对公司的经营管理带来积极影响，有利于公司的持续经营和发展。
5、本所律师的结论意见律师认为，《首次公开发行股票管理办法》第十二条关于“发行人最近三年内主营业务和董事、高级管理人员没有发生重大变化，实际控制人没有发生变更”的规定中关于“董事、高级管理人员没有发生重大变化”的立法本意是为防止发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化对公司原有的重大决策机制和经营管理产生不利影响，从而对公司经营发展的持续性和稳定性产生负面影响或不确定性因素。
经本所律师适当核查，发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变化是对公司原有的经营管理团队进行充实和适当调整而发生的，也为符合上市规则之需要；公司原董事、高级管理人员中的大多数成员没有发生变动。
除独立董事以外的公司新任董事、高级管理人员熟悉发行人的经营管理、业务模式或技术管理，一方面可以确保公司经营管理的稳定性和连续性，另一方面也有利于完善公司经营管理团队的人才结构，进一步提高决策管理水平和能力，最终促使公司持续稳定的发展。
因此，本所律师认为，上述发行人在最近三年内发生的董事、高级管理人员的变化是为适应公司长远发展的需要，也是为完善公司治理结构和符合上市规则的需要，是适当的和必要的。
综上所述，本所律师认为发行人最近三年内的董事、高级管理人员的变动没有构成重大变化，进而不会构成对发行人本次发行上市的法律障碍。
三、双林股份：董事兼职过多是否能够保证客观公正的解释发行人董事长邬建斌同时兼任控股股东双林集团董事、总经理，控股股东的股东致远投资执行董事兼总经理，全资子公司重庆旺林执行董事，全资子公司双林模具监事，控股子公司苏州双林、天津双林、上海崇林、青岛双林董事长，同一控股股东控制的上海天坛国际贸易有限公司董事长。
发行人董事赵立同时兼任控股股东双林集团副董事长，受同一实际控制人控制的浙江省建德乌龙山资源开发有限公司、宁波盛林电子有限公司、宁波申达能源进出口有限公司执行董事兼总经理，受同一实际控制人控制连云港海鸥可可食品有限公司、上海天坛国际贸易有限公司董事，控股子公司天津双林、上海崇林董事，同一控股股东控制的深圳建林董事。
发行人董事邬维静同时兼任控股股东双林集团董事、副总经理，控股股东的股东宝来投资执行董事兼总经理，控股子公司上海崇林、苏州双林董事，全资子公司鑫城汽配董事长，控股股东的控股子公司双林电子执行董事兼总经理，受同一实际控制人控制的宁波恒林电子有限公司董事，深圳建林电子有限公司董事长，苏州双林塑胶电子有限公司董事长兼总经理，同一控股股东控制的上海天坛国际贸易有限公司监事。
请发行人说明邬建斌、赵立、邬维静如何保证客观、公正、独立地履行职责，如何维护发行人及其他股东的合法权益，如何确保发行人生产经营活动的独立性。
请保荐机构、律师核查发表意见。
】1、经核查，关于兼职，邬建斌、赵立、邬维静已作了如下调整：2、经核查，邬建斌、赵立、邬维静兼职的上述企业中除了发行人子公司重庆旺林、双林模具、苏州双林、天津双林、上海崇林、青岛双林、鑫城汽配以外，其他兼职企业与发行人之间不存在同业竞争。
3、经核查，发行人具有完善的公司治理结构，已依法建立健全了股东大会、董事会、监事会以及独立董事、董事会秘书、审计委员会制度。
目前，邬建斌除了在发行人及其子公司担任董事长、执行董事外，赵立、邬维静除了在发行人担任董事外，未在发行人担任其他职务。
邬建斌、赵立、邬维静三人主要通过参加董事会、股东大会等参与发行人管理。
截至本补充法律意见书出具日，发行人共召开了22次董事会和18次股东大会，邬建斌、赵立、邬维静三人出席了发行人全部董事会和股东大会。
经核查，自三人开始担任发行人董事至今，发行人的相关机构和人员能够依法履行相关职责，邬建斌、赵立、邬维静三人的兼职行为没有影响发行人的生产经营活动，发行人的生产经营一直正常。
4、经核查，发行人已根据有关法律、法规及规范性文件在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》和《关联交易决策制度》中规定了股东大会、董事会在审议有关关联交易事项时的关联股东和关联董事的回避表决制度，以及独立董事对重大关联交易事项向董事会发表独立意见的制度，并对关联交易的决策程序与制度进行了规范，在制度安排上形成了防范关联方占用公司资金及通过关联交易损害发行人利益的监督约束机制。
正如《律师工作报告》与《法律意见书》所述，报告期内，发行人与上述关联方发生的关联交易具有合理的定价依据，交易价格公允，对于发行人的独立性不构成影响。
5、邬建斌、赵立、邬维静作为发行人董事，已出具承诺：“1、在担任双林股份董事期间及辞去职务后六个月内，本人不直接或间接从事或参与任何在商业上对双林股份构成竞争或可能导致与双林股份产生竞争的业务及活动，或拥有与双林股份存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权，或在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或核心技术人员；2、本人愿意承担因本人违反上述承诺而给双林股份造成的全部经济损失。
”邬建斌、邬维静作为发行人实际控制人，已出具承诺：“1、本人依照中国法律法规被确认为双林股份的实际控制人期间，将不会在中国境内或境外以任何方式（包括但不限于单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的股权及其它权益）直接或间接从事或参与任何与双林股份构成竞争的任何业务或活动，不以任何方式从事或参与生产任何与双林股份产品相同、相似或可能取代双林股份产品的业务活动；2、本人如从任何第三方获得的商业机会与双林股份经营的业务有竞争或可能竞争，则本人将立即通知双林股份，并将该商业机会让予双林股份；3、本人承诺不利用任何方式从事影响或可能影响双林股份经营、发展的业务或活动。