《兼并、收购与公司重组》读后感.

《兼并、收购与公司重组》读后感
《兼并、收购与公司重组》这本书从4部分对企业并购重组进行了深入浅出的分析，既有理论的深入阐述，也有大量案例的透彻剖析。

在读阅本书的时候，既增强了理论知识，掌握了分析的工具，同时丰富的案例又增强了对枯燥的理论的理解，整本书读起来让人感觉既有深度同时又津津有味。

本书第一部分主要是介绍了并购重组的相关背景知识，简单回顾了几次并购浪潮，对并购的相关法律体系、并购的战略进行了介绍。

企业进行并购的动机、原因可能有很多种，在西方，对企业并购存在种种理论上的解释。

从财务角度来讲，有的理论认为并购中通过有效的财务活动使效率得到提高，并有可能产生超常利益；有的从证券市场信号上分析，认为股票收购传递目标公司被低估的信息，会引起并购方和目标公司股票上涨；还有一些理论认为，并购可能是出于避税因素，拥有较大盈利的企业往往考虑把那些拥有相当数量累积亏损的企业作为并购对象，纳税收益作为企业现金流入的增加可以增加企业的价值；当然，还有筹资理论、进入资本市场理论、投机理论等等。

在种种原因中，扩大经营规模是最常见的原因之一。

如果公司想进入某个行业或某个地区，收购一家该行业或该地区的企业要比自身扩张快得多。

收购一家合适的公司可能会给收购方带来一些协同效益。

当然，收购也可能是公司多样化经营进程的一部分，它使公司可以进入其他的行业。

本书第二部分主要讲了敌意收购与反收购措施。

敌意收购，又称恶意收购，是指收购公司（又称黑衣骑士）在未经目标公司董事会允许，不管对方是否同意的情况下，所进行的收购活动。

随着公司的敌意收购活动在20世纪80年代达到新的高潮，目标公司反收购措施也日益变得精细且难以攻破。

在反收购措施中，主要分为毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞。

其中，最常用的一种方法就是毒丸计划。

毒丸计划又分为弹出毒丸和弹入毒丸，在收购方已该买目标公司100%的股票的情况下，弹出毒丸计划允许目标公司的股东以通常高达50%的折扣购买对方的股票；而在收购方购买目标公司已经达到一定数量或某个标准的情况下，弹入毒丸计划允许目标公司的股东以折价购买自己公司的股票。

毒丸计划是比较有效的防御措施之一，尽管如此，在一份极具吸引力的收购报价下，毒丸计划仍然可能会归于无效。

因为这类报价向董事会施加了撤销毒丸的压力，否则股东将会因其不履行代理人职责而提出诉讼。

毒丸计划、修改公司章程和金色降落伞属于预防性反收购措施，如果这些预防性反收购措施不能成功阻击敌意收购，目标公司还可以采用主动性防御措施。

主动性防御措施包括绿票讹诈和中止协议。

绿票讹诈是指用高价回收收购方持有的股票的方法，由于税法的改变，这种方法已经不太常见。

绿票讹诈通常伴随着中止协议，即收购方承诺购买的目标公司的股份数不超过协议中规定的某个标准，以换取一定的酬金。

目标公司还可以采取更激进的主动性反收购措施，包括改变资本结构、实施资产重组或者改变公司的注册地等。

相对于目标公司事先以及在敌意收购期间可以采取的种种防御措施，敌意收购者能够选择的手段明显要少的多。

一般收购者可以选择三种主要策略：熊式拥抱、股权收购和代理权竞争。

在这几种并购策略中，熊式拥抱最不具有攻击性，并且经常在敌意收购开始的时候使用。

如果目标公司反对收购的态度不是很坚决，使用熊式拥抱就足以成功。

不过，如果目标公司态度坚决，且防御牢固，收购方仅仅使用熊式拥抱就可能难以完成任务。

在敌意收购中使用最频繁的策略是股权收购，一般指在目标公司经营不善而出现问题或在股市下跌的情况下，收购方与目标公司既不做事先的沟通，也没有警示，而直接在市场上展开收购行为。

目标公司股东通常将股权收购看成是获得了有利的发展，因为它们往往带来高的收购溢价。

如果反对股权收购会提高股东的收益，那么目标公司管理层采取的比较合适的行动方案就是反对收购，并以此作为一种迫使收购方提高出价的手段。

如果反对收购，目标公司就要承担收购过程可能会被取消的风险。

当收购方提供的溢价高出了目标公司维持独立状态下股东所能实现的价值水平时，反对收购就会导致股东财富的减少。

代理权竞争是指单个或者一群股东企图利用公司投票权的代理机制来取得对公司的控制权或者给公司带来其他的变化。

代理权竞争是一个政治过程，其中在位者和篡位者通过包括邮件、报纸广告和电话等在内的各种方式来争取股东的投票权。

有代表性的代理权竞争主要有两种，一种是董事会席位竞争，另一种是对管理层提议的竞争。

收购者发现，相对于股权收购，成功的代理权竞争是一种较为便宜的备选方案。

虽然在代理权竞争结束
时，失败的反对者可能无法得到任何补偿。

收购者还发现，将代理权竞争和股权收购结合使用会增加很多机会。

例如，代理权竞争可以用来解除目标公司的防御措施，使目标公司更易于受到攻击，从而使融资并不充分的收购者获得成功的可能性也会相对较大。

本文第三部分主要讲了退市业务及杠杠收购。

退市是一家公开上市的公司转变成私有非上市公司的过程。

这些业务通过负债和权益相结合的方式进行融资。

当大量的融资形式为负债时，就称为杠杠收购。

一家公司将某个经营单位或者整个公司卖给管理层，这种活动称作管理层收购。

许多这样的业务都是将上市公司的一个分支部门退市，采用管理层收购的形式把该分支部门卖给管理层，而不是卖给公司外部的企业实体。

当管理者主要依靠负债来筹措交易资金时，就可以称作杠杆收购。

杠杆收购必须考虑到债务的偿还能力，采用这种大量举债的收购方式，必须要有足够的信心偿还债务和利息。

因为利息支出可在税前所得扣除，因此可减少税负，所以企业的实际价值比账面价值要高很多。

杠杆收购的目标企业大都是具有较高而且稳定的现金流产生能力，或者是通过出售或关停目标公司部分不盈利业务和经过整顿后可以大大降低成本，提高利润空间的企业。

因为杠杆收购需要通过借债完成，因此目标企业本身的负债比率必须较低。

正因为采用负债的方式进行目标收购，故杠杆收购存在着商业风险和利率风险。

商业风险是指公司私有化后，无法产生足够的收入来偿还利息的风险；利率风
险是指利率上升，导致公司短期偿债义务增加的风险。

正是基于此，在20世纪80年代末的经济萧条时期，利用高比例负债的杠杆收购的公司，出现大量的破产倒闭。

本文第四部分主要讲了公司重组。

本书前面的部分主要是讲公司规模扩张，但有时因经营环境的变化也可能要考虑经营规模收缩的问题。

经营收缩可能是因为公司业务部门业绩欠佳或不符合公司的整体战略发展规划或为了消除失败的并购行为的影响，公司都有必要进行业务重组。

公司重组有多种形式，包括剥离、股权出售、分立、股份置换和股本分散等。

企业重组的价值来源主要体现在以下几方面：一是获取战略机会。

兼并者的动机之一是要购买未来的发展机会。

当一个企业决定扩大其在某一特定行业的经营时，一个重要战略是兼并在那个行业中的现有企业，而不是依靠自身内部发展；二是发挥协同效应。

企业重组的协同效应是指重组可产生 1 +1 >2或5-2 >3的效果。

产生这种效果的原因主要来自以下几个领域：（1）在生产领域，通过重组：第一，可产生规模经济性；第二，可接受新的技术；第三，可减少供给短缺的可能性；第四，可充分利用未使用生产能力。

（2）在市场及分配领域，通过重组：第一，可产生规模经济性；第二，是进入新市场的捷径；第三，扩展现存分布网；第四，增加产品市场的控制力。

（3）在财务领域，通过重组：第一，充分利用未使用的税收利益；第二，开发未使用的债务能力；第三，扩展现存分布网；第四，增加产品市场的控制力。

（4）在人事领域，通过重组：第一，吸收关键的管理技能；第二，使多种研究与开发部门融合；三是提高
管理效率。

企业重组的另一价值来源是增加管理效率。

一种情况是，现在的管理者以非标准方式经营，因此，当其被更有效率的企业收购后，现在的管理者将被替换，从而使管理效率提高。

要做到这一点，财务分析有着重要作用。

分析中要观察：第一，兼并对象的预期会计收益率在行业分布中所处的位置；第二，分布的发散程度。

企业在分布中的位置越低，分布越发散，对新的管理者的收益越大。

企业重组增加管理效率的另一情况是，当管理者的自身利益与现有股东的利益更好地协调时，则可增加管理效率。

如采用杠杆购买后，现有管理者的财富构成取决于企业的财务成功。

这时管理者可能高度集中其注意力于使公司市场价值最大化；四是发现资本市场错误定价。

如果一个个体能发现资本市场证券的错误定价，他将可从中获益。

财务出版物经常刊登一些报道，介绍某单位兼并一个公司，然后出售部分资产就收回其全部购买价格，结果以零成本取得剩余资产。