有限责任公司的设立
有限责任公司
经理列席董事会会议。
三、有限责任公司的组织机构 一般包括股东会、董事会、监事会。 (一)股东会 1、组成 由全体股东组成,是公司的最高的权利机构 2、职权 (1)决定公司的经营方针和投资计划; (2)选举和更换非由职工代表担任的董事、监事,决定有关董事、 监事的报酬事项 (3)审议批准董事会的报告; (4)审议批准监事会或者监事的报告; (5)审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案; (6)审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案; (7)对公司增加或者减少注册资本作出决议; (8)对发行公司债券作出决议;
3、议事规则 监事可以列席董事会会议,并对董事会决议事项提出质询或者建议。 监事会、不设监事会的公司的监事发现公司经营情况异常,可以进行调 查;必要时,可以聘请会计师事务所等协助其工作,费用由公司承担。 监事会每年度至少召开一次会议,监事可以提议召开临时监事会会议。 监事会的议事方式和表决程序,除本法有规定的外,由公司章程规定。 监事会决议应当经半数以上监事通过。 监事会应当对所议事项的决定作成会议记录,出席会议的监事应当在会 议记录上签名。 监事会、不设监事会的公司的监事行使职权所必需的费用,由公司承担。
3、董事会议会规则 董事会会议由董事长召集和主持;董事会应当对所议事项的决定作成会议记录, 出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会决议的表决,实行一人一票。 4、执行董事 股东人数较少或者规模较小的有限责任公司,可以设一名执行董事,不设董事会。 执行董事可以兼任公司经理。 (三)监事会 1、组成 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表,其中职工代表的比例 不得低于三分之一,具体比例由公司章程规定。监事会中的职工代表由公司职工通过 职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 监事会设主席一人,由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监 事会会议;监事会主席不能履行职务或者不履行职务的,由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。 董事、高级管理人员不得兼任监事。 监事的任期每届为三年。监事任期届满,连选可以连任。
论述有限责任公司的设立条件与程序
论述有限责任公司的设立条件与程序
有限责任公司是一种以投资人出资为基础的企业形态,其特点为投资人不负担公司债务。
下面是有限责任公司的设立条件与程序:
一、设立条件
1. 注册资本:有限责任公司的注册资本不得少于30万元,最少至少应缴纳20%的股本。
2. 股东数量:有限责任公司股东数量应在2人以上,最多不应超过50人。
3. 公司名称:有限责任公司的名称应明确,不得重复,不能使用国家禁止使用的词语。
4. 公司地址:有限责任公司应有营业地址,有固定的办公场所和生产场所。
二、设立程序
1. 名称核准:申请人通过企业名称查询系统查询所选名称是否被使用,再向由地方行政市场监管部门指定的机构提出申请,待核准后进行股东会议召开。
2. 股东会议:由申请人召集并主持,确定公司章程、注册地、注册资本、股东名称及持股比例等事项。
3. 签署合同:股东之间根据讨论结果签署公司合同,并选举董事和监事。
4. 工商登记:各股东将签署的公司章程、合同及其它规定的资料向所在地市场监管部门提出申请,登记备案,获得公司营业执照,并领取组织机构代码证、税务登记证等证照。
5. 注册资本的实缴:申请人根据公司章程的规定,实缴注册资本,确认公司的
注册资本。
6. 公告:公司应在报纸等媒体上进行公告,宣布公司的成立,告知本公司的名称、地址、董事、监事、经理及注册资本等事项。
以上就是有限责任公司的设立条件与程序,如果需要注册有限责任公司,应认真阅读国家规定,并按照规定提交各种申请和材料。
设立有限责任公司应当具备的条件
遇到公司经营问题?赢了网律师为你免费解惑!访问>>设立有限责任公司应当具备的条件有限责任公司和股份责任公司是两个不同的概念,它们是有很多区别的,我们在进行成立公司的时候,不同的公司的类型成立的条件也是不同的。
那么,设立有限责任公司应当具备的条件都包括什么呢?有限责任与股份有限的区别又有哪些呢?一、设立有限责任公司必须具备以下五项条件:(一)股东符合法定人数。
股东人数须50人以下,包括参与公司设立的原始股东,也包括公司设立后由于资本增加、股权变动、公司合并等到原因新增加的股东。
(二)股东出资达到法定资本最低限额。
公司资本是公司开展经营活动的物质条件,也是公司对外承担承担债务责任的保证。
公司资本由股东出资构成 ,有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元,其中,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的,从其规定。
(三)股东共同制定公司章程。
包括三层含义:一是设立有限责任公司必须有公司章程,没有公司章程者,不得设立有限责任公司;二是公司章程所记载的事项可分为必备事项和任意事项,前者由予以规定,后者由公司自行决定是否记载的事项;三是新设立的公司由参与设立的各个股东共同制定,要体现全体股东的共同意志。
(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。
公司名称一则是识别不同企业的标志,二则有利于对公司的行政管理,因此必不可少。
公司的运行是由公司的内部组织机构来进行的,没有相应的组织机构,公司就无法开展正常的生产经营活动。
(五)有公司住所。
没有住所的公司,不得设立。
公司以其主要办事机构所在地为住所。
二、有限责任与股份有限的区别:两者的区别主要表现在:(一)是人合还是资合。
有限责任公司是在对无限公司和股份有限公司两者的优点兼收并蓄的基础上产生的。
它将人合性和资合性统一起来:一方面,它的股东以出资为限,享受权利,承担责任,具有资合的性质,与无限公司不同;另一方面,因其不公开招股,股东之间关系较密切,具有一定的人合性质,因而与股份有限公司又有区别。
公司注册设立有限责任公司详细条件
设立有限责任公司详细条件有限责任公司(有限公司)是我国企业实行公司制最重要的一种组织样本形式,指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册。
其优点是设立程序比较简单,不必发布公告,也不必公布账目,尤其是公司的资产负债表一般不予公开,公司内部机构设置灵活。
其缺点是由于不能公开发行股票,筹集资金范围和规模一般都比较小,难以适应大规模生产经营活动的需要。
因此,有限责任公司这种形式一般适合于中小企业。
根据《公司法》第23条的规定,设立有限责任公司,应当具备下列条件:(1)股东符合法定人数;(2)股东出资达到法定资本最低限额;(3)股东共同制定公司章程;4)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(5)有公司住所。
关于股东符合法定人数。
根据《公司法》第24条的规定,有限责任公司的股东人数应为五十人以下,股东超过五十人的,不能设立为有限责任公司。
关于股东出资达到法定资本最低限额。
股东对公司的出资是公司进行民事活动的物质基础,所以《公司法》要求设立公司其登记的注册资本必须达到一定的限额以上。
根据《公司法》第26条和第59条的规定,标准有限责任公司的注册资本的最低限额为人民币3万元,一人有限责任公司注册资本的最低限额为人民币10万元。
关于股东共同制定公司章程。
公司章程既是股东之间就公司设立和运营过程中的权利义务协商一致的契约,也是处理股东、公司、股东会、董事会、监事会、公司高级管理人员之间权利义务关系所必须遵循的法律文件,甚至被称为公司的“宪法”。
公司章程是公司赖以设立的最重要的法律文件,是任何公司不或缺的。
关于有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。
公司名称犹如自然人的姓名,是民事主体进行民事活动所使用的符号。
组织机构是公司存在的体征标志,也是公司运营所必需的。
关于有公司住所。
公司住所不仅是公司生存的空间所在,也是公司进行民事活动,沟通联络传递信息所必需的。
设立有限责任公司必须同时具备上述五项条件,缺一不可,只有完全具备了这五项条件,才能向公司登记机关申请成立有限责任公司,才有可能获准注册。
有限责任公司设立协议5篇
有限责任公司设立协议5篇篇1本协议于XXXX年XX月XX日在_______(地点)由以下各方签署:甲方:__________ (公司创始者)乙方:__________ (公司合作者)丙方:__________ (公司投资方)等投资方及合作伙伴。
鉴于各方共同的目标和愿景,共同决定设立一家有限责任公司,以实现共赢发展。
根据有关法律法规的规定,各方经过友好协商,达成如下协议:一、公司名称及注册信息公司名称:XXXXXXXXXX有限责任公司(以下简称“公司”)。
注册地址:_____________________________。
法定代表人:___________________________。
注册资本:人民币______万元整。
经营范围:(具体经营范围根据公司的业务方向填写)。
二、股东及其出资比例甲方:以现金出资人民币______万元,占公司总注册资本的XX%。
乙方:以现金出资人民币______万元,占公司总注册资本的XX%。
丙方:以现金出资人民币______万元,占公司总注册资本的XX%。
出资时间:各股东应在本协议签署后XX日内完成出资。
各方按上述出资比例承担公司的盈亏分配和风险责任。
三、公司组织与管理制度公司设立董事会,由董事会管理公司重大事务。
董事会由XX名董事组成,其中甲方推荐XX名董事,乙方推荐XX名董事,丙方推荐XX 名董事。
董事长由董事会选举产生。
公司设立监事会,负责监督公司的财务和业务运营情况。
公司设立经理层,负责公司日常运营和管理。
经理层由董事会聘任。
公司制定相关管理制度,明确各部门职责和业务流程。
各方应按照公司章程和制度履行相应职责和义务。
四、业务合作内容和方式篇2本协议于XXXX年XX月XX日在_______(地点)由以下各方签订:甲方:_______(公司名称),以下简称“甲方”法定代表人:_______身份证号码:_______联系方式:_______地址:_______乙方:_______(公司名称),以下简称“乙方”法定代表人:_______身份证号码:_______联系方式:_______地址:_______为了共同设立一家有限责任公司(以下简称“公司”),甲乙双方在平等自愿的基础上,经过友好协商,达成如下协议条款:一、公司名称及性质公司名称为:_______有限责任公司。
案例1有限责任公司的设立
[案情]某市经营海鲜产品的个体户李某,为扩大经营规模,联合同行业的个体户60余人,拟成立一个以批发海产品为主业的有限责任公司,注册资金人民币40万元。
因为彼此信任,各股东注册资本均口头承诺认缴即可,未实际交付。
为扩大影响,公司欲取名叫“中华海产品批发总公司”。
在申请公司成立过程中,工商部门指出了存在的问题,未予批准。
[问题]请用你所学的公司法知识,分析工商管理部门为什么不批准该公司的成立。
案例2 有限责任公司设立中的法律责任[案情]赵某、钱某、孙某、吴某4人为完全行为能力人,4人决定共同投资设立一有限责任公司,为明确权利义务关系,4人签订了一份发起人协议。
在公司设立过程中,吴某去外地出差,赵某、钱某、孙某3人趁机拿4人共同出资的设立费用大吃大喝,花费了1万多元人民币。
拟定的公司章程规定,赵、钱、孙3人以货币出资,每人出资20万元,吴某以其所有的专利技术出资,后来因吴某知道赵、钱、孙3人的上述行为,一怒之下不缴纳认缴的出资,赵、钱、孙3人在足额缴纳货币后因吴某的行为,不能去工商部门申请公司登记。
[问题]1.赵、钱、孙、吴4人签订的发起人协议性质是什么,发起人的法律责任是什么?2.赵、钱、孙3人在吴某外出期间大中吃大喝,承担什么样的责任?3.吴某的做法对吗?[案情]燕山啤洒有限责任公司是一家大型国有企业,虎威啤酒股份有限公司是一家享誉海内外的啤酒生产集团公司,为强强联合,共同开创美好未来,两家企业决定出资设立中原啤酒有限责任公司。
虎威公司以虎威商标及该公司信用出资,燕山公司则以国有土地使用权(划拔而来)和劳务入股,此外两家还分别出资500万元,向注册机关申请登记注册。
[问题]1.燕山公司与虎威公司可否出资设立中原啤酒有限责任公司?2.指出虎威公司出资中存在的问题。
3.燕山公司的出资形式符合法律的规定吗?需要补办什么手续?案例4 有限责任公司的总公司与分公司[案情]某市华远实业有限责任公司下设华远实业分公司,分公司具有营业执照。
公司法中关于有限责任公司的设立条件
文章来源:/Content-7658.htm免费发布法律咨询请点击/tiwen.htm 云法律网拥有万名专业律师3-5分钟快速解决您的法律问题公司法中关于有限责任公司的设立条件公司法中关于有限责任公司的设立条件、新公司法到底是怎样修改的呢?《公司法》修改条文有哪些?《公司法》司法解释全文又是怎样的。
云法律网小编为您讲解公司法、2013年12月28日,第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议决定,对《中华人民共和国公司法》作出修改,新的《公司法》将于2014年3月1日施行。
公司法解读:第二十三条【有限责任公司的设立条件】第二十三条设立有限责任公司,应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
【解读】本关是关于有限责任公司的设立条件的规定。
一、公司设立只是公司成立的前提条件,公司如果虽经设立,但未取得登记主管机关颁发的企业法人营业执照,其并未成立,不能成为权利义务主体,不是独立的法律主体,其内部关系和外部关系,如果没有法律特别规定,类推适用有关合伙的规定,其所负债务,由各股东(发起人)依民法通则的有关合伙的规定承担。
未成立的公司不得以公司名义称经营业务或从事其他法律行为,也不能对他人主张排除使用或类似名称。
二、公司设立的主体条件主体条件是指股东资格及人数要件,即股东须符合法定人数和资格要求。
1、股东人数要求。
我国对有限责任公司的股东人数的上限作了严格限制,即不超过50人。
2、股东资格要求。
各国或地区的公司立法对于有限责任公司股东的资格,与对股份有限公司发起人资格的规定基本相同。
依我国公司法及相关法规的规定,有限责任公司的股东必须具备相应的资格。
三、财产条件为了保护股东和债权人的合法权益,防止滥设公司,保障公司的偿债能力和社会交易安全,各国或地区的公司立法多对有限责任公司的资本总额规定最低限额。
有限责任公司的设立
有限责任公司的设立设立有限责任公司必须具备以下五项条件:第一,股东符合法定人数。
股东符合法定人数是指股东必须在50人以下。
之所以对有限责任公司股东人数做出限制,主要是考虑到有限责任公司虽然以资本联合为基础组成,但股东是在相互了解、相互信任的基础上进行联合,所以人数不宜过多;同时有限责任公司不公开募集股份,管理上较为封闭,股东人数过多反而影响公司的决策和经营。
股东人数的限制,既包括参与公司设立的原始股东,也包括公司设立后由于新增出资、转让出资、公司合并等原因新增加的股东。
股东人数符合法定要求,包括国有独资公司和一人有限责任公司。
有限责任公司50个以下的股东必须都要出资,才能设立。
不出资,不能成为有限责任公司的股东,而且股东的出资必须符合法律规定的要求。
50个以下的股东,既可以是自然人,也可以是法人。
作为自然人股东,应当具有民事行为能力,无民事行为能力或者限制民事行为能力的人,不应当作为设立有限责任公司的股东,这是因为,股东实施设立有限责任公司的行为,并不意味着必然产生有限责任公司成立的法律后果,一旦公司不能成立,就会产生设立费用的承担问题,如果给他人造成损失的,还要依法承担相应的赔偿责任,所以为了保护无民事行为能力和限制民事行为能力人的利益以及他人的合法权益,不应当允许他们设立有限责任公司。
第二,股东出资达到法定资本最低限额。
公司资本是公司开展经营活动的物质条件,也是公司对外承担债务责任的保证。
公司资本是由股东的出资组成的,没有股东出资,也就没有公司资本。
因此,对股东出资规定最低限额是必要的。
股东出资必须达到法定最低限额,包括两个方面的含义:一是设立有限责任公司,股东必须出资,不出资者不能成为有限责任公司的股东;二是股东出资必须符合规定的要求。
(公司法)对股东出资有明确的规定,如一般公司注册资本的最低限额为人民币3万元,股东出资之和不得少于3万元;法律、行政法规对公司注册资本的最低限额规定高于3万元的,从其规定;全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%,其余部分自公司成立之日起两年内缴足;全体股东的货币出资金额不得低于注册资本的30%等。
设立有限责任公司应具备的条件
设立有限责任公司应具备的条件
有限责任公司的设立条件:
根据《公司法》规定, 设立有限责任公司, 应当具备下列条件:1、股东条件《公司法》规定有限责任公司由50个以下股东出资设立, 取消了原有限责任公司股东最少为2人的下限, 允许设立一人公司。
2、财产条件(1)《公司法》规定有限责任公司注册资本的最低限额为人民币3万元, 法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的, 从其规定。
(2)公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的20%, 也不得低于法定的注册资本最低限额。
(3)全体股东的货币出资额不得低于有限责任公司注册资本的30%.出现下列情形之一的, 股权公司的股权不得用于出资:
①股权公司的注册资本尚未缴足;
②已被设立质权;
③已被依法冻结;
④股权公司章程约定不得转让;
⑤法律、行政法规或者国务院决定规定, 股权公司股东转让股权应当报经批准而未经批准等。
(4)注册资本的缴纳方式(5)股东应当按期足额缴纳公司章程中规定的各自所认缴的出资额。
股东不按照规定缴纳出资的, 除应当向公司足额缴纳外, 还应当向已按期足额缴纳出资的股东承担违约责任。
有限责任公司成立后, 发现作为设立公司出资的
非货币财产的实际价额显著低于公司章程所定价额的, 应当由
交付该出资的股东补足其差额;公司设立时的其他股东承担连带责任。
发起人股东的这一资本充实责任是法定责任, 不得以发起人协议的约定、公司章程规定或股东会决议免除。
3、组织条件(1)公司章程由设立公司的股东共同制定, 对公司、股东、董事、监事、高级管理人员等具有约束力。
(2)公司章程的修改必须经过股东会, 并且应当经过代表2/3以上表决权的股东通过。
公司法第三章 有限责任公司(一)
第三章 有限责任公司(一)
引例 甲是某大学生物系教授,乙、丙是他的博士生, 三人拟成立一家生物技术服务公司,甲欲以其社会关 系资源出资(出资比例20%),以及以货币和办公场 所出资(出资比例20%);乙、丙均以劳务出资(出 资比例各占30%)。问:该公司能否被核准登记注册 ?
引例分析
本案中的“社会关系资源”、“劳务”均不 符合法律对于出资形式的要求。因此该公司不能 被登记注册。
4.属于我国公司法上的具有经营管理性质的组织机 构是哪些?( ) A.工会 B.职代会 C.监事会 D.董事会 答案:CD。
5.对有限责任 公司的 下列表 述,哪些是错误的? () A.注册资本最低限额为人民币3万元,另有规定 的从其规定 B.必须设法定代表人 C.必须制定公司章程 D.股东必须是自然人 答案:AD 。
第四节 有限责任公司的股东
一、有限责任公司股东的含义
二、有限责任公司股东资格的取得和丧失
(一)股东资格的取得 (二)股东资格的丧失
三、股东的权利和义务
(一)股东的权利 股东的权利
(二)股东的义务
自益权 共益权
第五节 有限责任公司的组织机构
一、有限责任公司组织机构概述
股东会
董事会或董事
监事会或监事
(五)以其他财产作价出资
学生提问:能否以债权出资?比如,甲方欠乙方货 款2 000万元,乙方能否以此债权作为出资?
——按照现行法律债权是不能作为出资的,因为 债权能否实现,还是一个未知数。如果允许用债权出 资,会危及到公司债权人的利益。因此,对第三人的 债权,不能作为对公司的出资。但是公司设立以后, 对公司的债权,应当允许以债作股,因为,这种转化 并没有危害公司的利益。这与对第三人的债权出资, 有根本性的区别。
公司法关于有限责任公司的规定是什么
公司法关于有限责任公司的规定是什么公司法关于有限责任公司的规定:第一节设立第二十三条设立有限责任公司,应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
在我国既然走的是社会主义的治国道路,因此国家的经济运营也必须是始终围绕在社会主义的治国方针之下的。
基本上在我国成立的所有的公司都应该符合我国的国情才可以的。
其实公司的性质是非常多的,但是不管是哪种性质的公司,都必须遵守公司法当中的法条。
下面小编就详细的为大家介绍一下公司法关于有限责任公司的规定是什么?公司法关于有限责任公司的规定是什么?第一节设立第二十三条设立有限责任公司,应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
第二十四条有限责任公司由五十个以下股东出资设立。
第二十五条有限责任公司章程应当载明下列事项:(一)公司名称和住所;(二)公司经营范围;(三)公司注册资本;(四)股东的姓名或者名称;(五)股东的出资方式、出资额和出资时间;(六)公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;(七)公司法定代表人;(八)股东会会议认为需要规定的其他事项。
股东应当在公司章程上签名、盖章。
第二十六条有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
法律、行政法规以及国务院决定对有限责任公司注册资本实缴、注册资本最低限额另有规定的,从其规定。
第二十七条股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
对作为出资的非货币财产应当评估作价,核实财产,不得高估或者低估作价。
法律、行政法规对评估作价有规定的,从其规定。
有限责任公司的设立
第二节公司设立一、有限责任公司的设立(一)有限责任公司的设立条件设立有限责任公司,应当具备下列条件:1.股东符合法定人数有限责任公司由50个以下(≤50)股东出资设立。
【提示】有限责任公司的股东人数可以是1个。
2.有符合公司章程规定的全体股东认缴的出资额(1)有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
(2)股东可以用货币出资,也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资;但是,法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。
股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
【提示】股权、债权可以用于出资。
【例题·2011年案例分析题,节选】甲、乙共同成立A有限责任公司(以下简称“A公司”),注册资本200万元,其中,甲持有60%股权,乙持有40%股权。
2008年8月25日,A公司聘请李某担任公司总经理,负责公司日常经营管理。
双方约定,除基本工资外,李某可从公司每年税后利润中提取1%作为奖金。
同时,A公司股东会决议:同意李某向A公司增资20万元,其中,李某以其姓名作价10万元出资。
【问题】李某可否以姓名出资?并说明理由。
【答案】李某不得以姓名出资。
根据规定,股东不得以劳务、信用、自然人姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。
3.股东共同制定公司章程(1)设立公司必须依法制定公司章程。
(2)公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。
【提示】没有实际控制人、普通职工。
4.有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构5.有公司住所公司设立条件:有限责任公司(二)有限责任公司的设立登记1.非经依法登记,公司不得设立。
2.设立有限责任公司,应当由全体股东指定的代表或者共同委托的代理人向公司登记机关申请设立登记。
3.公司的登记事项,包括:(1)名称;(2)住所;(3)法定代表人姓名;(4)注册资本;(5)公司类型;(6)经营范围;(7)营业期限;(8)有限责任公司股东或者股份有限公司发起人的姓名或者名称。
有限责任公司注册需要满足哪些条件
有限责任公司注册需要满足哪些条件一、有限责任公司注册需要满足的条件注册条件根据最新公司法,设立有限责任公司,应当具备下列条件:(一)股东符合法定人数;(二)股东出资达到法定资本最低限额;(三)股东共同制定公司章程;(四)有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构;(五)有公司住所。
股东符合法定人数。
法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。
法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。
法定人数是《公司法》规定的注册有限责任公司的股东人数。
《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。
2.有限责任公司的注册资本为在公司登记机关登记的全体股东认缴的出资额。
公司全体股东的首次出资额不得低于注册资本的百分之二十,也不得低于法定的注册资本最低限额,其余部分由股东自公司成立之日起两年内缴足;其中,投资公司可以在五年内缴足。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元。
法律、行政法规对有限责任公司注册资本的最低限额有较高规定的,从其规定。
查看详细企业最低注册资本公司类型企业最低注册资本咨询人民币三万元贸易人民币三万元服务类人民币三万元房地产人民币三万元投资服务人民币三万元物流人民币三万元金融人民币三千万元生产、研发人民币三万元电信增值人民币一百万元特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于前款所定限额的,由法律、行政法规另行规定(如:拍卖业至少需100万元注册资本;典当行至少需要300万注册资本)。
查看详细企业最低注册资本3.股东共同制定章程。
制定有限责任公司章程,是设立公司的重要环节,公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定,经全体出资者同意,股东应当在公司章程上签名、盖章。
有限公司的意思是什么有限公司的特点和成立条件
有限公司的意思是什么有限公司的特点和成立条件有限公司的意思是什么有限公司的特点和成立条件有限责任公司,简称有限公司(Co.,Ltd.,全拼为Limited Liability Company),是指根据《中华人民共和国公司登记管理条例》规定登记注册,由五十个以下的股东出资设立,每个股东以其所认缴的出资额对公司承担有限责任,公司以其全部资产对其债务承担责任的经济组织。
有限责任公司包括国有独资公司以及其他有限责任公司。
外文名有限责任公司,简称有限公司(CO.,LTD.,全拼为Company Limited)概述有限责任公司,简称“有限公司”,有限公司的缩写是“CO., LTD.”。
《公司法》所称的有限责任公司是指在中国境内设立的,股东以其认缴的出资额为限对公司承担责任,公司以及全部资产为限对公司的债务承担责任的企业法人。
根据公司法的规定,必须在公司名称中标明“有限责任公司”或者“有限公司”字样。
特征有限责任公司是一种合资公司,但是也有人合公司的因素,它有如下特征:1、有限责任公司的'股东,仅以其出资额为限对公司承担责任。
2、有限责任公司的股东人数,有最高人数的限制,我国《公司法》规定,有限责任公司由1个以上50个以下股东共同出资设立。
3、有限责任公司不能公开募集股份,不能发行股票。
4、有限责任公司是将人合公司与资合公司的优点综合起来的公司形式。
有限责任公司是享有法人权利的经营公司,由参加者投入的所有权(即资本份额)组成固定资本份额给予参加者参与公司管理的权利,并按份额得到公司的部分利润,即分得红利,在公司破产时,得到破产份额,及依法享有其他权利。
主要特点有限责任公司(有限公司)是我国企业实行公司制最重要的一种组织形式。
其优点是设立程序比较简单,不必发布公告,也不必公布账目,尤其是公司的资产负债表一般不予公开,公司内部机构设置灵活。
其缺点是由于不能公开发行股票,筹集资金范围和规模一般都比较小,难以适应大规模生产经营活动的需要。
有限责任公司设立方式主要是什么
4、募集设立在程序上较为复杂。
▲二、有限责任公司的设立条件有哪些?
(1)股东符合法定人数。 法定人数是指法定资格和所限人数两重含义。法定资格是指国家法律、法规和政策规定的可以作为股东的资格。法定人数是《公司法》规定的设立有限责任公司的股东人数。《公司法》对有限责任公司的股东限定为二个以上五十个以下。
4、发起设立在程序上较为简便
二)募集设立:
又称“渐次设立”或“复杂设立”,是指发起人只认购公司股份或首期发行股份的一部分,其余部分对外募集而设立公司的方式。
1、募集设立既可以是通过向社会公开发行股票的方式设立,也可以是不发行股票而只向特定对象募集而设立。
2、只有股份有限公司可以进行募集设立,有限责任公司不可以进行募集设立。
公司设立的方式基本为两种,发起设立和募集设立。
一)发起设立
又称“同时设立”、“单纯设立”等,是指公司的ቤተ መጻሕፍቲ ባይዱ部股份或首期发行的股份由发起人自行认购而设立公司的方式。
1、有限责任公司只能采取发起设立的方式,由全体股东出资设立。
2、股份公司也可以采用发起设立的方式。
3、我国法律规定,股份有限公司可采取发起设立的方式,也可以采取募集设立的方式。
(5)有固定的生产经营场所和必要的生产经营条件。
其实,募集设立和发起设立都是大家在设立公司的时候经常会选用的。选择哪种方法来设立有限责任公司是取决于当时的实际情况的,在资金周转比较困难的情况下,当然也能选择募集设立,但募集设立在发行股票的时候就比较局限性了,相对来说,发起设立要更加灵活一些。
(3)股东共同制定章程。公司章程由全体出资者在自愿协商的基础上制定,经全体出资者同意,股东应当在公司章程上签名、盖章。
有限责任公司成立条件
有限责任公司成立条件(一)设立条件1、股东符合法定人数。
有限责任公司由五十个以下股东共同出资设立,一个自然人或者一个法人也可以单独设立有限责任公司。
2、股东出资达到法定资本最低限额。
有限责任公司注册资本的最低限额为人民币三万元,一人有限责任公司的注册资本最低限额为人民币十万元。
特定行业的有限责任公司注册资本最低限额需高于上述所规定限额的,由法律、行政法规另行规定。
3、股东共同制定公司章程。
有限责任公司章程应当载明下列事项:①公司名称和住所;②公司经营范围;③公司注册资本;④股东的姓名或者名称;⑤股东的出资方式、出资额和出资时间;⑥公司的机构及其产生办法、职权、议事规则;⑦公司法定代表人;⑧股东会会议认为需要规定的其他事项。
此外,股东应当在公司章程上签名、盖章。
4、有公司名称,建立符合有限责任公司要求的组织机构。
5、有公司住所。
公司住所是公司主要办事机构所在地,是法定的注册地址,不同于公司的生产经营场所。
(二)设立程序有限责任公司的设立原则主要采用准则主义,即除法律法规明确规定须经审批的外,只要具备有限责任公司的设立条件即可向公司登记机关直接办理注册登记。
根据《公司法》规定,设立有限责任公司一般应经过如下程序:1、发起人发起。
这是设立有限责任公司的预备阶段,由发起人明确设立公司的意向,并作出必要准备。
如果发起人为多人的,发起人之间应签订发起人协议,以明确各发起人在公司设立过程中的权利与义务。
2、公司名称的预先核准。
在我国,实行公司名称预先核准制度,在设立有限责任公司时,应向公司登记机关申请拟设立公司的名称的预先核准。
只有待名称获得核准后,再进行设立公司的后续行为。
3、制定公司章程。
公司章程应当由全体发起人共同商议起草,并经全体股东共同同意通过方可生效。
全体股东应当在公司章程上签名、盖章。
4、必要的审批手续。
如果设立的有限责任公司是法律、行政法规规定需要报经批准的有限责任公司,则应当按照法律、行政法规的规定履行必要的批准手续。
有限责任公司的设立,应具备哪些条件
有限责任公司的设⽴,应具备哪些条件有限责任公司⼜叫有限公司,是由法律规定的⼀定⼈数的股东组成,股东以其出资额为限对公司债务负有有限责任的公司。
有限责任公司设⽴的程序⽐较简单,只要有公司法规定的法定⼈数,订⽴公司章程,缴⾜出资,办理登记⼿续,经政府主管机关核准,公司便告成⽴,并取得法⼈资格。
⼀般说来,有限责任公司的设⽴,应具备下列条件:(1)股东符合法定资格和所限⼈数。
根据我国公司法的规定,国家作为唯⼀的出资⼈(股东)可以设⽴国有独资公司;公司个⼈,包括农村村民,辞职、退职⼈员;国家法律、法规和政策允许的离休、退休⼈员及其他成员,私营企业主和个体⼯商户都可以成为有限责任公司的股东。
国家对有限责任公司的股东有明确的规定,有限责任公司必须由2个以上50个以下的股东共同出资设⽴。
(2)股东共同出资并达到法定资本的最低限额。
有限责任公司股东的出资⽅式可以是货币,也可以是实物、⼯业产权、⼟地使⽤权。
以实物出资必须对实物折价,并有国有资产管理部门核算、确认,办理转移财产的法定⼿续;以⼯业产权作价出资,但其作价出资的⾦额不得超过有限责任公司注册资本的20%;以⼟地使⽤权出资⼊股,其出资作价必须由县级以上⼈民政府⼟地管理部门组织评估,并报县级以上⼈民政府审核批准,并办理相应的⼟地使⽤证。
有限责任公司注册资本的最低限额,因公司其经营活动的不同⽽不同。
我国公司法规定,⽣产性经营公司注册资本的最低限额为50万元⼈民币;商业、物资批发性公司注册资本的最低限额为50万元⼈民币;商业零售性公司注册资本的最低限额为30万元⼈民币;科技开发、咨询、服务性公司注册资本的最低限额为10万元⼈民币。
(3)股东共同制定公司章程。
有限责任公司章程应得到全体股东的同意,股东每⼈各执⼀份。
订⽴公司章程是设⽴公司的要件,也是有限责任公司设⽴的必不可少的必经程序。
有限责任公司章程是股东全体同意的关于公司的组织、经营的基本规定,是确定公司权利的⽂件。
- 1、下载文档前请自行甄别文档内容的完整性,平台不提供额外的编辑、内容补充、找答案等附加服务。
- 2、"仅部分预览"的文档,不可在线预览部分如存在完整性等问题,可反馈申请退款(可完整预览的文档不适用该条件!)。
- 3、如文档侵犯您的权益,请联系客服反馈,我们会尽快为您处理(人工客服工作时间:9:00-18:30)。
第二节公司设立一、有限责任公司的设立(五)公司设立中的民事责任1.合同责任(1)以发起人名义订立合同发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
【提示1】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,在承担责任时,发起人与成立后的公司之间,是选择关系,而非连带关系。
【提示2】《民法总则》第75条:设立人为设立法人以自己的名义从事民事活动产生的民事责任,第三人有权选择请求法人或者设立人承担。
(补充)(2)以设立中的公司名义订立合同发起人以设立中公司名义对外签订合同,公司成立后合同相对人请求公司承担合同责任的,人民法院应予支持。
公司成立后有证据证明发起人利用设立中公司的名义为自己的利益与相对人签订合同,公司以此为由主张不承担合同责任的,人民法院应予支持,但相对人为善意的除外。
【提示】保护公司,但更保护善意相对人。
【例题·2016年多选题】甲乙丙丁拟设立一家贸易公司,委派丙负责租赁仓库供公司使用,因公司尚未成立,丙以自己的名义与戊签订仓库租赁合同。
根据公司法律制度的规定,下列关于仓库租赁合同义务承担的表述中,正确的有()。
A.若贸易公司未能成立,戊可请求丙承担合同义务B.贸易公司成立后,戊仍可请求丙承担合同义务C.贸易公司成立后,戊可请求贸易公司承担合同义务D.贸易公司成立后,戊只能请求贸易公司承担合同义务【答案】ABC【解析】发起人为设立公司以自己名义对外签订合同,合同相对人有权选择请求该发起人或者成立后的公司承担合同义务。
2.公司因故未能设立而产生的债务责任(1)公司因故未成立,债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。
(2)部分发起人依照前述规定承担责任后,请求其他发起人分担的,人民法院应当判令其他发起人按照约定的责任承担比例分担责任;没有约定责任承担比例的,按照约定的出资比例分担责任;没有约定出资比例的,按照均等份额分担责任。
【提示】约定→出资比例→平分(3)因部分发起人的过错导致公司未成立,其他发起人主张其承担设立行为所产生的费用和债务的,人民法院应当根据过错情况,确定过错一方的责任范围。
【例题·2019年单选题】甲、乙拟共同投资设立丙公司,约定由乙担任法定代表人。
在公司设立过程中,甲以丙公司名义与丁公司签订房屋租赁合同。
后丙公司因故未成立,尚欠丁公司房租20万元。
根据公司法律制度的规定,下列关于该租金清偿责任的表述中,正确的是()。
A.由甲承担全部责任B.由甲、乙依出资比例按份承担责任C.由乙承担全部责任D.由甲、乙承担连带责任【答案】D【解析】公司因故未成立,债权人请求全体或者部分发起人对设立公司行为所产生的费用和债务承担连带清偿责任的,人民法院应予支持。
3.侵权责任发起人因履行公司设立职责造成他人损害,公司成立后受害人请求公司承担侵权赔偿责任的,人民法院应予支持;公司未成立,受害人请求全体发起人承担连带赔偿责任的,人民法院应予支持。
公司或者无过错的发起人承担赔偿责任后,可以向有过错的发起人追偿。
【例题·2017年单选题】甲、乙、丙三人拟设立一有限责任公司。
在公司设立过程中,甲在搬运为公司购买的办公家具时,不慎将丁撞伤。
根据公司法律制度的规定,下列关于对丁的侵权责任承担的表述中,正确的是()。
A.若公司未成立,丁仅能请求甲承担该侵权责任B.若公司成立,则由公司自动承受该侵权责任C.若公司未成立,丁应先向甲请求赔偿,不足部分再由乙、丙承担D.无论公司是否成立,该侵权责任应由甲、乙、丙共同承担【答案】B【解析】发起人如因设立公司而对他人造成损害的,公司成立后应自动承受该侵权责任;公司未成立的,受害人有权请求全体发起人承担连带责任。
公司设立中的民事责任(六)名义股东与实际出资人1.代持股协议效力有限责任公司的实际出资人与名义出资人订立合同,约定由实际出资人出资并享有投资权益,以名义出资人为名义股东,实际出资人与名义股东对该合同效力发生争议的,如无合同法规定的导致合同无效的情形,人民法院应当认定该合同有效。
2.投资权益的归属(2012Q3)实际出资人与名义股东因投资权益的归属发生争议,实际出资人以其实际履行了出资义务为由向名义股东主张权利的,人民法院应予支持。
名义股东以公司股东名册记载、公司登记机关登记为由否认实际出资人权利的,人民法院不予支持。
3.隐名股东显名化(2012Q4)实际出资人未经公司其他股东半数以上同意,请求公司变更股东、签发出资证明书、记载于股东名册、记载于公司章程并办理公司登记机关登记的,人民法院不予支持。
(≥1/2)【提示1】应到基数制,数人头【提示2】此处并非其他股东“过半数(>1/2)”同意。
【提示3】目的是为了保护有限公司“人合性”。
4.名义股东对股权的处分名义股东将登记于其名下的股权转让、质押或者以其他方式处分,实际出资人以其对于股权享有实际权利为由,请求认定处分股权行为无效的,人民法院可以参照物权法善意取得制度的规定处理。
名义股东处分股权造成实际出资人损失,实际出资人请求名义股东承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
5.欠缴出资公司债权人以登记于公司登记机关的股东未履行出资义务为由,请求其对公司债务不能清偿的部分在未出资本息范围内承担补充赔偿责任,股东以其仅为名义股东而非实际出资人为由进行抗辩的,人民法院不予支持。
名义股东根据前款规定承担赔偿责任后,向实际出资人追偿的,人民法院应予支持。
6.冒用他人名义冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记为股东的承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持。
【例题·2017年单选题】甲盗用乙的身份证,以乙的名义向丙公司出资。
乙被记载于丙公司股东名册,并进行了工商登记,但直至出资期限届满仍未履行出资义务。
根据公司法律制度的规定,下列关于出资责任承担的表述中,正确的是()。
A.乙承担出资责任B.甲承担出资责任C.乙首先承担出资责任,不足部分再由甲补足D.甲、乙对出资承担连带责任【答案】B【解析】冒用他人名义出资并将该他人作为股东在公司登记机关登记的,冒名登记行为人应当承担相应责任;公司、其他股东或者公司债权人以未履行出资义务为由,请求被冒名登记的股东承担补足出资责任或者对公司债务不能清偿部分的赔偿责任的,人民法院不予支持。
名义股东与实际出资人有限责任公司的设立二、股份有限公司的设立(一)设立方式股份有限公司的设立,可以采取发起设立或者募集设立的方式。
1.发起设立,是指由发起人认购公司应发行的全部股份而设立公司。
【提示】只有发起人。
2.募集设立,是指由发起人认购公司应发行股份的一部分,其余股份向社会公开募集或者向特定对象募集而设立公司。
【提示1】发起人+认股人。
【提示2】股份有限公司发起人承担公司筹办事务。
(二)设立条件设立股份有限公司,应当具备下列条件:1.发起人符合法定人数设立股份有限公司,应当有2人以上200人以下为发起人,其中须有半数以上的发起人在中国境内有住所。
【提示1】此处2人以上200人以下约束的是发起人,并不是对股份公司股东人数的限制。
【提示2】要求的是半数以上的发起人在中国境内有住所,不要求为中国公民。
2.有符合公司章程规定的全体发起人认购的股本总额或者募集的实收股本总额(1)股份有限公司采取发起设立方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的全体发起人认购的股本总额。
(2)股份有限公司采取募集方式设立的,注册资本为在公司登记机关登记的实收股本总额。
以募集设立方式设立股份有限公司的,发起人认购的股份不得少于公司股份总数的35%;但是,法律、行政法规另有规定的,从其规定。
在发起人认购的股份缴足前,不得向他人募集股份。
股份有限公司的认股人未按期缴纳所认股份的股款,经公司发起人催缴后在合理期间内仍未缴纳,公司发起人对该股份另行募集的,人民法院应当认定该募集行为有效。
认股人延期缴纳股款给公司造成损失,公司请求该认股人承担赔偿责任的,人民法院应予支持。
3.发起人制订公司章程,采用募集方式设立的经创立大会通过;【提示】公司章程是发起人制订的,募集方式设立下的认股人并未参与其中,故须经创立大会通过。
4.有公司名称,建立符合股份有限公司要求的组织机构;5.有公司住所。
公司设立条件:股份有限公司(三)设立程序1.签订发起人协议该协议包括各个发起人的基本情况、认缴股份数额、认缴股份方式等发起设立股份有限公司过程中的相关权利义务。
2.报经有关部门批准(前置审批)【提示】除法律、行政法规有特别规定外,设立股份公司不需要经过特别批准。
3.制定公司章程4.认购股份(1)以发起方式设立股份有限公司的,发起人应当书面认足公司章程规定其认购的股份。
(2)以募集方式设立,发行股份的股款缴足后,必须经依法设立的验资机构验资并出具证明。
【提示】发起人、认股人缴纳股款或者交付抵作股款的出资后,除未按期募足股份、发起人未按期召开创立大会或者创立大会决议不成立公司的情形外,不得抽回其股本。
5.选举董事会和监事会,由董事会依法向公司登记机关申请设立登记(1)发起设立:发起人首次缴纳出资后,应当选举董事会和监事会,由董事会依法向公司登记机关申请设立登记。
(2)募集设立:发起人应当自股款缴足之日起30日内主持召开公司创立大会。
创立大会由发起人、认股人组成。
发起人应当在创立大会召开15日前将会议日期通知各认股人或者予以公告。
创立大会应有代表股份总数过半数的发起人、认股人出席,方可举行。
创立大会行使下列职权:(1)审议发起人关于公司筹办情况的报告;(2)通过公司章程;(3)选举董事会成员;(4)选举监事会成员;(5)对公司的设立费用进行审核;(6)对发起人用于抵作股款的财产的作价进行审核;(7)发生不可抗力或者经营条件发生重大变化直接影响公司设立的,可以作出不设立公司的决议。
创立大会对上述所列事项作出决议,必须经出席会议的认股人所持表决权过半数通过。
(实到基数制+表决权)董事会应于创立大会结束后30日内,依法向公司登记机关申请设立登记。
6.发行股票股份有限公司成立后,向股东正式交付股票。
(公司成立前不得向股东交付股票。
)公司发行的股票,可以为:记名股票和不记名股票。
【提示】公司向发起人、法人发行的股票,应当为记名股票。
(该表述来自教材P185,与教材P194表述略有不同,差“国家授权投资的机构”)公司发行记名股票的,应当置配股东名册。
7.公告【例题·2014年多选题】根据公司法律制度的规定,股份有限公司采取募集方式设立的,认股人缴纳出资后,有权要求返还出资的情形有()。