第12章 企业合并.ppt

A+B = A
3、新设合并（创立合并--新实体观） 参与合并的各方在合并后法人资格均被注销，重新注 册成立一家新的企业，参与合并各方的资产、负债， 在新的基础上变更为新设企业的资产和负债。新设合 并也无须编制合并报表。
A+B = C
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情况1：A公司取得B公司净资产合并 的三种情况：
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关键词： ➢同一方：母公司(A1和 A2并、B1和B2并都受P控制) ➢相同的多方：根据投资者的合同或协议（Z1和Z2并） ➢暂时性:合并前（1年）；合并后（1年）
P
M1
M2
A1
A2
B1
B2
Z1
Z2
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A
C
D
G
B
E
F
H
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同一控制下企业合并的特点：
1、从最终实施控制方的角度来看，其所能够实施控制的净资产， 没有发生变化，原则上应保持其账面价值不变。
➢非同一控制下的企业合并，由于参与合并各方在合并前、后 不属于同一方或相同的多方最终控制，这种合并实质上是一种 交易——购买方购买被购买方控制权的交易。因为，相应的会 计处理中需要遵循交易规则，使用自愿交易的双方都能够接受 的价值——公允价值。
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（2）两类合并的合并对价的形式比较 ➢付出资产 ➢发生或承担负债 ➢发行权益性证券
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(3)两类合并的法律结果比较
无论是同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并， 从合并后主体的法律意义上分类，都有可能产生两种结果： ➢合并后主体仍为多个法律主体
——形成母子公司关系（子公司） ➢合并主体成为一个法律主体
——不形成母子公司关系（分公司）
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(4)合并日与购买日的比较
实际取得控制权之日 “交易日”与“购买日”有何区别？ •一次交换交易实现的合并，交易日与购买日一致 •多次交换交易实现的合并，交易日是各单项投资在购 买方财务报表中确认之日，购买日则是获得控制权之 日
A+B=A+B A（母公司） 投资 B（子公司）
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2、吸收合并（购买合并、兼并--购买观）
合并方（或购买方）通过企业合并取得被合并方（或 被购买方）的全部净资产，合并后注销被合并方（或 被购买方）的法人资格，被合并方（或被购买方）原 持有的资产、负债，在合并后成为合并方（或购买方） 的资产、负债。吸收合并无须编制合并报表。
参与合并的各方在合并前后 不属于同一方或相同的多方 最终控制。
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关键词：
➢控制 ➢最终控制
定义 控制是一个企业能够决定另一个企业的
财务和经营政策，并能据以从该企业的经 营活动中获取利益的权利。
“控制”关系的认定 a. 所有权方式：半数以上表决权资本
（直接、间接、直接和间接） b. 其他方式 投资单位拥有被投资单位半数以上的表 决权但不能控制被投资单位的情形 潜在表决权
第十二章 企业合并
第一节 概述
一、企业合并的含义
（一）国际财务会计准则第3号的界定
“ 将单独的主体和业务集合为一个报告主体”。
（二）我国会计准则第20号的界定 “将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告 主体的交易或事项”。 缘由：成本降低，管理接轨，分散风险，竞争优势； 避税，等等。 实质：控制而不是法律主体的解散 目标：协同效应。
2、合并双方的合并行为不完全是自愿进行和完成的，不属于交 易行为，而是参与合并各方资产和负债的重新组合。
3、发生于关联方之间，交易作价往往不公允。 4、集团内部的母子公司合并、子子公司合并就是同意控制下的
企业合并。 5. 会计核算采用权益结合法。 说明： 在实际操作中，同一控制下企业合并的判断，应当遵循实质重于
不形成母子公司 取得净资产
上的
关系的企业合并
企业 合并
新设合并
形成母子公司关 系的企业合并
取得股权
控股合并
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（二）按参与合并的企业在合并前后是否受同一方或相同 的多方最终控制
同一控制下的 企业合并 企 业 合 并 非同一控制下 的企业合并
参与合并的企业在合并前后均受 同一方或相同的多方最终控制且 该控制并非暂时性的。
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3. “交易或事项”——企业合并的定性 企业合并如果是一项交易，将涉及到公允价值的使用；企业 合并如果仅仅是对参与合并各方资产、负债重新组合的经济 事项，则只能使用账面价值进行确认与计量。
4、企业合并可能形成母子公司关系。 5、企业合并可以是购买企业整体，也可以购买企业的某项业务。
业务—— 企业内部某项生产经营活动或资产、负债的组合
情况2：A、B公司合并创设C公司，A、B公司注销
合并形成的报
A公司
+ B公司 = A公司
告主体
情况3：A取得对B公司的控制权，A、B仍保持法人主体地位
A公司
+ B公司 = C公司
合并形成的报 告主体
A公司
+ B公司 = A公司 + B公司
从合并报表角度看，A、 B构成一个报告主体
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吸收合并
法律 意义
6、被合并企业可以保留法人资格，也可以不保留法人资格。 （取决于合并方式）
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二、企业合并的类型
（一）按合并后主体的法律形式不同 1、控股合并（子母公司形成的企业集团--权益结合观）
合并方（或购买方）在企业合并中取得对被合并方（或被购买 方）的控制权（即取得或购进另一家企业有表决权的股份并 形成控制），被合并方（或被购买方）在合并后仍保持其独 立的法人资格并继续经营，合并方（或购买方）确认企业合 并形成的对被合并方（或被购买方）的投资。控股合并母公 司要编制合并报表。
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1.“单独的企业” “单独的企业”既是独立的法人主体也是独立的报告主体， 即，作为独立的法人单位，单独的企业应定期提供单独的 财务会计报告。
2. “合并形成一个报告主体” “合并形成一个报告主体”是指多个企业合并后形成的合并 体作为一个报告主体，它应该是经济意义上的一个整体， 而从法律意义上看可能是一个法人主体，也可能是多个法 人主体。
形式原则。
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非同一控制下的企业合并的特点： 1、非关联企业之间进行的合并，是一项公平交易； 2、以市价为基础，交易作价相对公平合理。 3. 会计核算采用购买法
注意：比较 两类合并的实质 两类合并的实施方式 两类合并的法律结果 合并日与购买日 参与合并各方的称谓
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（1）两类合并的实质比较
➢同一控制下的企业合并，由于合并各方在合并前、后的最终 控制方没有发生变化，准则没有把这种合并视为“交易”，只 是当作一个经济事项。因此，相应的会计处理中采用账面价值 进行计量。