业务操作指南[2015] 第1期--外保内贷项下离岸公司港股质押业务操作指南
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பைடு நூலகம்
（4）境外出质人、被出质股权所 在公司所在国家/地区法律就其签 署股权质押合同的任何格式或公 证要求； （5）出质股权的权属以及现有担 保状况的法律调查； （6）境外出质人、被出质股权所 在公司规定的其他要求。
（3）是全部股份还是部分 股份
如部分股份提供担保，应考虑 股票分拆可能会引致股价下跌 的风险
（1）融资人为外商投 资企业的，其外债余 额不得超过投注差。 外商投资性公司或外 商投资租赁公司、外 商投资房地产企业应 对照《外债登记管理 操作指引》要求，以 确定可以举借的外债 余额限额。
（2）融资人（参考案 例融资人为有限责任 公司）为中资企业的 ，不受前述限制。
香港交易所允许股东以“新股代 替现金股息” 选择。派生代息股 份也应纳入质押标的范围。
必要时应聘请熟知所涉地区法律的律师协助尽职调查出具法律意见
港股质押相关操作要点
第1阶段
调查准备阶段
第2阶段
质押合同签署阶段
第3阶段
质押手续办理阶段
第4阶段
股份处置预先安排及执行
选择适用哪国法律？
★ ★ ★ （1）如选择中国法，境外主体的资格、担保能力、提供担保所应履行的内部或外部程序等，仍应适 用其登记地的法律；且权利质权适用质权设立地法律。 参考案例如选择适用中国法，而质押股份在香港，依中国法也将会转致到香港法、BVI法进行审查。 （2）如选择香港法，质押股份在香港，更有利于保障该质押设立的有效性及执行性。
如不在出质人注册地、被 出质股权所在公司注册地 做质押登记，出质股份依 香港法虽可在香港联交所 进行转让，但不能确保我 行在实现质权时具有优先 于其他登记人的地位。
参考案例涉及两岸四地法律，质押登记应查明香港法律、BVI/百慕达法律的要求
港股质押相关操作要点
第1阶段
调查准备阶段
第2阶段
质押合同签署阶段
经办部门应及时向 外汇局的资本项目 系统集中报送外保 内贷业务数据。 担保财产所有权在 担保人、债权人之 间发生转让，按规 定需要办理跨境投 资外汇登记的，应 办理相关登记或变 更手续。
（3）境外出质人、被出质股权所 在公司根据所在国家/地区法律就 提供股份质押所需要的任何政府 批准或公司授权，以及需要完成 的任何质押登记手续；
第2阶段
质押合同签署阶段
查明借款人存量 外保内贷业务情况
（1）要求融资人 真实、完整地提供 其已办理外保内贷 业务的债务违约、 外债登记及债务清 偿情况。 （2）查明融资人 是否已偿清其对境 外担保人担保履约 的债务，如未偿清 ，应事先经外汇局 批准。 （3）查明融资人 因外保内贷项下担 保履约形成的对外 负债，其未偿本金 余额不得超过其上 年度末经审计的净 资产数额。
第3阶段
质押手续办理阶段
第4阶段
股份处置预先安排及执行
质押合同签署时，由出质人 交付签字的股票证书原件
预先签好“股份转让书” 与“出售票据”交付我行
股份处置的执行与实现
A、如需执行担保，根据协议安排银 行只需在出质人已签的股份转让书及 售卖契据上签章，寻找合适买家，买 家向我行支付相应款项即可实现权利 。
（被出质股权所在公司） C燃气控股有限公司
股东
设立地百慕达、香港上市
（出质人） B控股有限公司 设立地BVI
外保内贷，指担保人注册地在境外、债务人和债权人注册 地均在境内的跨境担保。 本案例业务涉及中国法、BVI法、香港法、百慕达法等四地 法律。
港股质押相关操作要点
第1阶段
调查准备阶段
查明借款人性质 外债余额
港股质押相关操作要点
第1阶段
调查准备阶段
第2阶段
质押合同签署阶段
第3阶段
质押手续办理阶段
第4阶段
股份处置预先安排及执行
1、香港法不要求非
香港公司质押登记 根据香港法例《公司 条例》，出质人未在 香港公司注册处登记 （香港公司或香港海 外公司），因此质押 无须在香港登记。
2、BVI/百慕达不强制登 记，但不登记不能确保我 行优先权地位
外保内贷项下离岸公司港股质押业务操作指南
业务操作指南[2015] 第1期
总行法律合规部
外保内贷项下离岸公司港股质押业务操作指南
业务操作指南[2015] 第1期
（受信人） A能源有限公司
综合授信
境内
（授信人） 境内某银行
从图示案例看出，四个主体分布在三个国家 ，且出质股份上市地（香港）与出质人设立 地不在同一国家，本业务涉及中国法、BVI 法、香港法、百慕达法等四地法律。该业务 主要特点有： 1、债务人为在境内注册经营的企业。
Content 03
在办理质押手续时，应要 求出质人在股票证书显示 其名称的地方签字并将股 票证书原件交由银行质权 人保管。当质押被解除时 再将该文件交还出质人。
依香港法，担保物权实现 可以通过法庭或根据双方 私底下在担保文件中的约 定进行。考虑到一旦有违 约行为，出质人可能不会 与银行合作转让股份的情 形，为方便日后执行担保 ，应于质押合同中增加“股 份转让书”、“出售票据”文 本，由出质人在签署质押 协议时一并签署。
选择在哪打官司？
★ （1）如选择内地法院管辖，内地法院需查明质权设立地法律（质押股份在香港，质押登记在BVI、百慕 达），依其作出判决。因质押股份在香港，待内地法院作出终审判决后，须在2年内向香港特别行政区 高等法院提出认可和执行申请。 ★ （2）如选择香港法院管辖，质押股份在香港，出质人为境外公司，香港允许当事人私下约定对股份担 保的执行措施，如由香港法院作出判决，更能促进香港联交所股份的处置效率及执行效果。
第3阶段
质押手续办理阶段
查明质押股份 基本情况
（1）是否有代息股份
第4阶段
股份处置预先安排及执行
向外汇局 报送外保内贷业务数据
查明主体基本情况 及与担保相关的信息
（1）境外出质人、被出质股权所 在公司在法律上的有效设立和公 司存续状况； （2）担保形式符合境外出质人、 被出质股权所在公司所在国家/地 区法律；
（2）是否有无纸化股份，是
否为其开立证券账户 如有无纸化股份，应查明其证 券账户开立银行，尚未开立的 ，则可与担保人协商在与我行 合作关系好的香港银行开立账 户，以便于我行实现质权。 同时在协议中应完善与证券账 户开立、通知、质权实现的内 容，将该账户收取的任何与股 份相关的收入、款项纳入质押 标的，未经质权人同意不得随 意提取、转让等。
最高额担保 港股质押
2、债权人为在境内注册经营的银行。 3、担保人为被出质股权所在公司的股东，是 在境外BVI注册设立的企业且未在香港公司 注册处注册。 4、被出质股权所在公司为在境外百慕达注册 设立的企业。 5、担保标的为银行向借款人提供的有约束力 的综合授信额度。 6、担保形式为权利质押，质押标的为香港上 市股份。
B、股份（本案例中，出质股份均为 实质的股份证书（并非无纸化形式） 转让程序跟私人公司相似，无须通过 联交所进行）交割后，仅须通知上市 公司，由其更新股东名册，买卖双方 也应如常为股份转让文件打印花税。 C、处置股份估值，对于上市公司流 通股，香港法并无强制的估价方法， 只要银行合理地行使售卖的权力便可 ，通常可以参考联交所的市值。
（4）境外出质人、被出质股权所 在公司所在国家/地区法律就其签 署股权质押合同的任何格式或公 证要求； （5）出质股权的权属以及现有担 保状况的法律调查； （6）境外出质人、被出质股权所 在公司规定的其他要求。
（3）是全部股份还是部分 股份
如部分股份提供担保，应考虑 股票分拆可能会引致股价下跌 的风险
（1）融资人为外商投 资企业的，其外债余 额不得超过投注差。 外商投资性公司或外 商投资租赁公司、外 商投资房地产企业应 对照《外债登记管理 操作指引》要求，以 确定可以举借的外债 余额限额。
（2）融资人（参考案 例融资人为有限责任 公司）为中资企业的 ，不受前述限制。
香港交易所允许股东以“新股代 替现金股息” 选择。派生代息股 份也应纳入质押标的范围。
必要时应聘请熟知所涉地区法律的律师协助尽职调查出具法律意见
港股质押相关操作要点
第1阶段
调查准备阶段
第2阶段
质押合同签署阶段
第3阶段
质押手续办理阶段
第4阶段
股份处置预先安排及执行
选择适用哪国法律？
★ ★ ★ （1）如选择中国法，境外主体的资格、担保能力、提供担保所应履行的内部或外部程序等，仍应适 用其登记地的法律；且权利质权适用质权设立地法律。 参考案例如选择适用中国法，而质押股份在香港，依中国法也将会转致到香港法、BVI法进行审查。 （2）如选择香港法，质押股份在香港，更有利于保障该质押设立的有效性及执行性。
如不在出质人注册地、被 出质股权所在公司注册地 做质押登记，出质股份依 香港法虽可在香港联交所 进行转让，但不能确保我 行在实现质权时具有优先 于其他登记人的地位。
参考案例涉及两岸四地法律，质押登记应查明香港法律、BVI/百慕达法律的要求
港股质押相关操作要点
第1阶段
调查准备阶段
第2阶段
质押合同签署阶段
经办部门应及时向 外汇局的资本项目 系统集中报送外保 内贷业务数据。 担保财产所有权在 担保人、债权人之 间发生转让，按规 定需要办理跨境投 资外汇登记的，应 办理相关登记或变 更手续。
（3）境外出质人、被出质股权所 在公司根据所在国家/地区法律就 提供股份质押所需要的任何政府 批准或公司授权，以及需要完成 的任何质押登记手续；
第2阶段
质押合同签署阶段
查明借款人存量 外保内贷业务情况
（1）要求融资人 真实、完整地提供 其已办理外保内贷 业务的债务违约、 外债登记及债务清 偿情况。 （2）查明融资人 是否已偿清其对境 外担保人担保履约 的债务，如未偿清 ，应事先经外汇局 批准。 （3）查明融资人 因外保内贷项下担 保履约形成的对外 负债，其未偿本金 余额不得超过其上 年度末经审计的净 资产数额。
第3阶段
质押手续办理阶段
第4阶段
股份处置预先安排及执行
质押合同签署时，由出质人 交付签字的股票证书原件
预先签好“股份转让书” 与“出售票据”交付我行
股份处置的执行与实现
A、如需执行担保，根据协议安排银 行只需在出质人已签的股份转让书及 售卖契据上签章，寻找合适买家，买 家向我行支付相应款项即可实现权利 。
（被出质股权所在公司） C燃气控股有限公司
股东
设立地百慕达、香港上市
（出质人） B控股有限公司 设立地BVI
外保内贷，指担保人注册地在境外、债务人和债权人注册 地均在境内的跨境担保。 本案例业务涉及中国法、BVI法、香港法、百慕达法等四地 法律。
港股质押相关操作要点
第1阶段
调查准备阶段
查明借款人性质 外债余额
港股质押相关操作要点
第1阶段
调查准备阶段
第2阶段
质押合同签署阶段
第3阶段
质押手续办理阶段
第4阶段
股份处置预先安排及执行
1、香港法不要求非
香港公司质押登记 根据香港法例《公司 条例》，出质人未在 香港公司注册处登记 （香港公司或香港海 外公司），因此质押 无须在香港登记。
2、BVI/百慕达不强制登 记，但不登记不能确保我 行优先权地位
外保内贷项下离岸公司港股质押业务操作指南
业务操作指南[2015] 第1期
总行法律合规部
外保内贷项下离岸公司港股质押业务操作指南
业务操作指南[2015] 第1期
（受信人） A能源有限公司
综合授信
境内
（授信人） 境内某银行
从图示案例看出，四个主体分布在三个国家 ，且出质股份上市地（香港）与出质人设立 地不在同一国家，本业务涉及中国法、BVI 法、香港法、百慕达法等四地法律。该业务 主要特点有： 1、债务人为在境内注册经营的企业。
Content 03
在办理质押手续时，应要 求出质人在股票证书显示 其名称的地方签字并将股 票证书原件交由银行质权 人保管。当质押被解除时 再将该文件交还出质人。
依香港法，担保物权实现 可以通过法庭或根据双方 私底下在担保文件中的约 定进行。考虑到一旦有违 约行为，出质人可能不会 与银行合作转让股份的情 形，为方便日后执行担保 ，应于质押合同中增加“股 份转让书”、“出售票据”文 本，由出质人在签署质押 协议时一并签署。
选择在哪打官司？
★ （1）如选择内地法院管辖，内地法院需查明质权设立地法律（质押股份在香港，质押登记在BVI、百慕 达），依其作出判决。因质押股份在香港，待内地法院作出终审判决后，须在2年内向香港特别行政区 高等法院提出认可和执行申请。 ★ （2）如选择香港法院管辖，质押股份在香港，出质人为境外公司，香港允许当事人私下约定对股份担 保的执行措施，如由香港法院作出判决，更能促进香港联交所股份的处置效率及执行效果。
第3阶段
质押手续办理阶段
查明质押股份 基本情况
（1）是否有代息股份
第4阶段
股份处置预先安排及执行
向外汇局 报送外保内贷业务数据
查明主体基本情况 及与担保相关的信息
（1）境外出质人、被出质股权所 在公司在法律上的有效设立和公 司存续状况； （2）担保形式符合境外出质人、 被出质股权所在公司所在国家/地 区法律；
（2）是否有无纸化股份，是
否为其开立证券账户 如有无纸化股份，应查明其证 券账户开立银行，尚未开立的 ，则可与担保人协商在与我行 合作关系好的香港银行开立账 户，以便于我行实现质权。 同时在协议中应完善与证券账 户开立、通知、质权实现的内 容，将该账户收取的任何与股 份相关的收入、款项纳入质押 标的，未经质权人同意不得随 意提取、转让等。
最高额担保 港股质押
2、债权人为在境内注册经营的银行。 3、担保人为被出质股权所在公司的股东，是 在境外BVI注册设立的企业且未在香港公司 注册处注册。 4、被出质股权所在公司为在境外百慕达注册 设立的企业。 5、担保标的为银行向借款人提供的有约束力 的综合授信额度。 6、担保形式为权利质押，质押标的为香港上 市股份。
B、股份（本案例中，出质股份均为 实质的股份证书（并非无纸化形式） 转让程序跟私人公司相似，无须通过 联交所进行）交割后，仅须通知上市 公司，由其更新股东名册，买卖双方 也应如常为股份转让文件打印花税。 C、处置股份估值，对于上市公司流 通股，香港法并无强制的估价方法， 只要银行合理地行使售卖的权力便可 ，通常可以参考联交所的市值。