股权纠纷起诉状
王某诉赵某股权转让纠纷起诉状
**王某诉赵某股权转让纠纷起诉状**甲方(转让方):王某身份证号:1101XXXXXXXXXXXX住址:北京市XX区XX路XX号乙方(受让方):赵某身份证号:1102XXXXXXXXXXXX住址:北京市XX区XX路XX号鉴于甲方为某公司(以下简称“目标公司”)的股东,持有目标公司20%的股权,现甲方愿意将其持有的目标公司股权转让给乙方,乙方愿意受让。
双方经友好协商,就股权转让事宜达成如下协议:一、股权转让1. 甲方同意将其持有的目标公司20%的股权(对应出资额为人民币100万元)转让给乙方,乙方同意受让。
2. 甲方保证其对目标公司的股权享有完全的处分权,不存在任何权利瑕疵或负担。
3. 甲方应按照目标公司章程的规定,向目标公司董事会提出股权转让申请,并获得董事会批准。
二、股权转让价格及支付方式1. 双方同意,股权转让价格为人民币120万元。
2. 乙方应在本协议签订之日起3个工作日内,将股权转让款支付给甲方。
三、股权转让的交割1. 甲方应在收到股权转让款后,配合乙方办理股权变更登记手续。
2. 乙方应在股权变更登记手续办理完毕后,成为目标公司的股东,享有相应的股东权利。
四、陈述与保证1. 甲方保证其对目标公司的股权享有完全的处分权,不存在任何权利瑕疵或负担。
2. 乙方保证其具备受让目标公司股权的资格,并按照本协议的约定支付股权转让款。
五、违约责任1. 任何一方违反本协议的约定,导致本协议无法履行或造成对方损失的,应承担违约责任,向对方支付违约金,并赔偿对方因此造成的损失。
2. 甲方未按照约定办理股权变更登记手续的,应向乙方支付违约金,并赔偿乙方因此造成的损失。
六、争议解决1. 本协议的签订、履行、解释及争议解决均适用中华人民共和国法律。
2. 双方在履行本协议过程中发生的争议,应首先通过友好协商解决;协商不成的,任何一方均有权向有管辖权的人民法院提起诉讼。
七、其他1. 本协议一式两份,甲乙双方各执一份。
股权转让合同纠纷起诉状五篇
股权转让合同纠纷起诉状五篇民事起诉状原告:xx行地址:电话:法定代表人:被告一:a公司地址:电话:法定代表人:被告二:b公司地址:电话:法定代表人:案由:金融借款合同纠纷诉讼请求:1、判令被告一支付原告贷款本金30,,元,截至________年____月____日的利息共计,元(按xx行同期利率计算)。
2、诉至被告二对以上诉讼请求分担连带责任。
3、判令二被告共同承担本案的诉讼费用。
事实与理由:________年____月____日,原告与被告一签订了一份《借款合同》(见证据一),双方签订合同被告一向原告借款万元人民币,借款期限为________年。
同日,原告与被告二签定了一份《确保合约》(见证据二),双方约定被告二为上述借款提供保证担保,但没有明确保证方式。
合同签订后,原告于________年____月____日通过xx行转账的方式将万元打入了被告一的账户。
借款到期后,原告多次催还,但被告一以各种理由进行拖延和推搪,至今未清偿其所欠原告的借款。
同时原告也致函被告二,请求其代被告一偿还借款,但被告二却拒绝偿还。
原告认为,原、被告之间签订的《借款合同》和《保证合同》是合法有效的,原告已按合同的约定向被告一支付了借款,但借款到期后,被告一却未能清偿,被告二也拒绝承担保证责任,二被告的.行为是严重的违约行为。
根据《中华人民共和国担保法》第十九条的规定,当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的,按照连带责任保证承担保证责任,因此,二被告应当承担连带责任。
综上所述,原告为了维护自身的合法权益,根据《中华人民共和国民事诉讼法》的相关规定,向贵院提起民事诉讼,希依法公判。
此致人民法院具状人:xx行法定代表人:________年月____日附:1、本状副本1份;2、书证5份原告:住所地:身份证号:被告:住所地:身份证号:1、诉至被告立即留出所出租的房屋;2、判令被告支付违约金________元整;3、诉至被告分担诉讼费用。
股权纠纷起诉状范本
股权纠纷起诉状范本【起诉状】被告:XXX公司原告:XXX股东A、B、C一、案由原告A、B、C系XXX公司的股东,与被告公司存在股权纠纷。
原告A、B、C依法向贵庭提起本起诉状,请求贵庭依法审理,维护原告的合法权益。
二、事实与理由1. 原告A、B、C系XXX公司的股东,其股权依法享有相应的权益。
2. 被告公司未按照约定的股权比例分配利润,侵害了原告的合法权益。
3. 被告公司在经营决策中,未充分尊重原告的意见,违反了公司法规定的股东权益保护原则。
4. 被告公司未按照约定的股权比例行使股东权益,导致原告A、B、C的利益受到伤害。
基于上述事实和理由,原告A、B、C要求贵庭依法判决如下:三、诉讼请求1. 裁定确认原告A、B、C系XXX公司的合法股东,享有相应的股权。
2. 裁定被告公司按照约定的股权比例分配利润,并返还原告A、B、C因此受到的损失。
3. 裁定被告公司在经营决策中充分尊重原告A、B、C的意见,并确保原告的股东权益得到合理保护。
4. 裁定被告公司按照约定的股权比例行使股东权益,确保原告A、B、C的利益不受伤害。
四、证据原告A、B、C将在庭审过程中提交以下证据:1. 股东权益确认书2. 公司章程及有关股权分配的文件3. 公司利润分配及分红记录4. 公司经营决策会议记录5. 其他与本案有关的书证、证言、鉴定、勘验、调查结果等证据。
五、诉讼费用本案的诉讼费用由被告公司承担。
六、代理人及联系方式原告A、B、C委托本所律师为其代理诉讼,代理人信息如下:代理人:XXX律师执业证号:XXX联系方式:电话XXX,邮箱XXX七、陈述事项1. 原告A、B、C系XXX公司的合法股东,享有相应的股权。
2. 被告公司未按照约定的股权比例分配利润,侵害了原告的合法权益。
3. 被告公司在经营决策中,未充分尊重原告的意见,违反了公司法规定的股东权益保护原则。
4. 被告公司未按照约定的股权比例行使股东权益,导致原告A、B、C的利益受到伤害。
起诉状范本股权纠纷
起诉状范本股权纠纷
当事人一:
【起诉状】
原告:甲方
被告:乙方
诉讼请求:
甲方要求乙方承担违约责任,并赔偿甲方因此所遭受的经济损失,并支付相应的违约金。
事实与理由:
自其成立以来,甲方一直是人民币基金的投资人之一,同时也是乙方公司的股东之一。
根据双方协商一致,甲方应享有对于乙方公司的股权收益。
然而,经过调查和核实,甲方发现乙方公司存在严重违约行为,并对甲方的权益造成了不可挽回的损害。
首先,根据双方协议,乙方公司应按时、足额地向甲方支付分红。
然而,在过去一年的经营周期内,乙方公司多次违背合同规定,未能按时支付甲方的分红。
这不仅直接导致甲方在利益上的损失,也严重损害了甲方在乙方公司股权中的权益。
其次,乙方公司在经营过程中存在着不当行为。
根据双方协议,乙方应确保甲方在公司事务决策中的合法权益,但事实上,乙方公司经
常不经甲方同意就擅自做出重要决策,严重违反了合同精神。
这不仅侵害了甲方的合法权益,也损害了甲方在乙方公司中的股东地位。
最后,根据乙方公司的财务报告,甲方发现乙方公司在经营过程中存在着财务违规行为。
乙方公司将部分资金转移至他人账户,并通过虚假业绩报告来掩盖这一行为。
这种行为不仅伤害了甲方的利益,也严重损害了甲方对乙方公司的信任。
根据上述事实和理由,甲方要求乙方承担违约责任,并赔偿甲方因此所遭受的经济损失,并支付相应的违约金。
申请人:甲方 2022年1月1日。
股权起诉状范本
千里之行,始于足下。
股权起诉状范本【股权起诉状】被告:_________________(被告单位或个人名称及地址)原告:_________________(原告单位或个人名称及地址)法定代表人(代理人):_________________(原告法定代表人或代理人姓名及职务)案由:股权纷争法官:_________________(法官姓名)尊敬的法官:本案涉及股权纷争,原告特向法庭提起起诉,请对此进行审理并依法进行裁决。
一、起诉原因及事实陈述1. 原告是_________________(原告单位或个人),被告是_________________(被告单位或个人)。
2. 原告与被告签订了有关股权转让(或股权合作)的协议(或合同),约定了双方的权利和义务。
该协议(或合同)系双方真实意思表示并共同签署。
3. 约定的法定期限已到,但被告未履行协议(或合同)中的义务,造成了原告的损失。
4. 原告已多次向被告提出书面通知,要求履行协议(或合同)义务,但被告仍然拒绝或无法履行。
5. 原告依法享有诉讼权利,特向贵庭提起起诉,寻求法律保护。
二、法律依据1. 相关法律法规及司法解释。
第1页/共3页锲而不舍,金石可镂。
2. 约定的协议(或合同)。
三、请求判决1. 裁定被告立即履行协议(或合同)中的义务,包括但不限于_________________。
2. 如被告无法履行协议(或合同)中的义务或拒绝履行,判决被告赔偿原告经济损失,具体数额为_________________。
3. 其他适用法律,裁定被告承担适当法律责任。
四、证据清单1. 《_________________协议》(或合同)一份。
2. 《_________________通知书》一份。
3. 相关证据材料及其他证明文件。
五、诉讼请求原告请求法庭依法判决被告立即履行协议(或合同)中的义务,如被告无法履行协议(或合同)中的义务或拒绝履行,判决被告赔偿原告经济损失,具体数额为_________________。
公司股权转让纠纷起诉状
公司股权转让纠纷起诉状【公司股权转让纠纷起诉状】原告:XXX公司地址:XXXXX被告:XXX公司地址:XXXXX案由:公司股权转让纠纷尊敬的XXX法院:本案原告XXX公司与被告XXX公司因公司股权转让事宜发生纠纷,本原告特以此起诉状向贵院提起诉讼,请求贵院依法公正审理,判决如下:一、被告确认以股权转让合同第X条规定的价格向原告购买X%的股权;二、被告支付购买股权的货款X元至原告指定账户;三、被告补偿原告因此股权转让纠纷所遭受的经济损失X元;四、被告承担本案的全部诉讼费用。
事实和理由:一、原告公司的背景介绍原告XXX公司是一家注册于中华人民共和国的有限责任公司,经营范围包括XXX。
原告公司具有独立法人资格,依法享有公司权益。
二、被告公司的背景介绍被告XXX公司是一家注册于中华人民共和国的有限责任公司,经营范围包括XXX。
被告公司具有独立法人资格,依法享有公司权益。
三、股权转让合同的签订与纠纷的发生201X年X月X日,原告公司与被告公司之间签订了《公司股权转让协议书》(以下简称“股权转让合同”)。
合同约定,被告公司同意以X元的价格购买原告公司X%的股权。
原告公司在签订合同后,按照约定将相应的股权过户予被告公司,并配合过户手续办理。
然而,合同约定的付款时间为合同生效之日起十日内,迄今已经超过X个月,被告公司未能按约定支付购买款项,致使原告公司蒙受了X元的经济损失。
原告公司通过多次协商与催告,但被告公司一直拒绝履行合同义务,且态度恶劣,给原告公司造成了巨大的损失和不良的社会影响。
四、法律依据根据《中华人民共和国合同法》第X条、第X条等有关规定,股权转让合同自双方签字或者盖章之日起生效。
合同之一方不履行义务的,另一方有权请求履行、采取补救措施或者请求解除合同。
五、诉讼请求综上所述,原告公司诉求如下:1. 被告公司确认以股权转让合同第X条规定的价格向原告购买X%的股权;2. 被告公司支付购买股权的货款X元至原告公司指定的账户;3. 被告公司补偿原告因此股权转让纠纷所遭受的经济损失X元;4. 被告公司承担本案的全部诉讼费用。
公司股权转让纠纷起诉状范本
公司股权转让纠纷起诉状范本【正文开始】人民法院:原告:XXX 公司地址:联系电话:被告:XXX 公司地址:联系电话:关于公司股权转让纠纷一案,原告XXX公司向贵院提出以下起诉状及陈述,希望得到合法权益的保护和司法公正的裁决。
一、案件基本情况原告XXX公司和被告XXX公司于XXXX年XX月XX日签订了《公司股权转让协议》,约定原告出售股权给被告,并规定了转让事项、股权价格等相关内容。
根据协议,原告已履行了自己的义务,将股权过户给了被告。
然而,被告却未履行协议约定的义务,拒不支付股权转让款项,严重损害了原告的合法权益。
二、事实和理由1. 协议成立和履行:原告申明,原告与被告于XXXX年XX月XX日签订了《公司股权转让协议》,约定原告以一定价格将所持有的股权出售给被告,并约定了过户手续和款项支付等相关事宜。
2. 原告履约:根据协议约定,原告按照约定价格将股权过户给了被告,并提供了完整的过户手续。
原告履行了自己在协议中的义务。
3. 被告违约:尽管原告已履行了自己的义务,将股权过户给了被告,但被告未按照协议约定的时间和方式支付股权转让款项,违反了协议的约定,严重侵害了原告的合法权益。
4. 经济损失:被告未支付股权转让款项,给原告造成了巨大的经济损失。
原告已多次催促被告履行支付义务,但被告置若罔闻,导致原告无法收回自己的合法权益。
三、维权诉求基于上述事实和理由,原告诉求法院依法裁决:1. 判决被告立即履行协议约定的义务,支付原告应得的股权转让款项及利息。
2. 裁定被告支付原告的诉讼费用、律师费和其他合理损失。
3. 根据事实和法律规定,依法判决其他相应的赔偿或救济措施。
四、证据清单原告提交以下证据(略去网址等直接引用的链接):1. 公司股权转让协议原件及其复印件。
2. 股权过户相关凭证及收据。
3. 原告与被告之间的书面和通讯凭证。
4. 其他与本案相关的证据。
五、代理人授权本案中,原告委托本公司律师事务所作为其诉讼代理人,代表原告处理本案的一切诉讼事务,并在庭审过程中代为提出证据、辩护和诉讼请求。
股权纠纷起诉状范本
股权纠纷起诉状范本股权纠纷起诉状原告:被告:法庭名称:案件编号:【正文部分】尊敬的法官:我是原告,因涉及股权纠纷,特向贵庭起诉被告,希望能得到公正的裁决。
一、案件背景1. 原告是一家注册于[注册地]的公司,主要经营[主要业务]。
被告是公司[公司名称]的股东之一。
2. 根据双方签订的[协议/合同],被告持有公司[%股权比例]的股权。
3. 自[起始日期]起,被告开始违反合同规定,采取以下行为导致股权纠纷的发生:a) 违反公司章程和决策流程,擅自进行重大决策,对公司的运营和战略方向产生了负面影响;b) 未按约定的时间和方式支付应得的股权分红和利益;c) 将公司资产转移给其他相关方,损害了原告的合法权益;d) 其他违反合同、侵害原告股权的行为。
二、诉讼请求基于上述背景,原告特向贵庭提出以下诉讼请求:1. 裁定被告立即终止对公司行使的权力,并归还原告所有相关资产;2. 裁定被告按照约定的时间和方式支付原告应得的股权分红和利益;3. 裁定被告赔偿原告因其违反合同而导致的损失,包括但不限于合同违约金、法律费用等;4. 裁定被告承担本案的所有诉讼费用。
三、证据及陈述为了支持本起诉状,原告将在庭审过程中提交以下证据:1. 合同/协议文件:原告将准备并提交双方签订的有关股权的合同或协议文件;2. 公司章程和决策记录:原告将提供公司章程和相关决策记录,以证明被告违反公司管理规定;3. 股权分红和利益支付凭证:原告将提供支付凭证,证明被告未按约定支付应得的股权分红和利益;4. 资产转移记录:原告将提交相关文件和记录,证明被告将公司资产转移给其他相关方;5. 相关证人证言:原告将请求与本案相关的证人出庭作证。
四、法律依据原告基于以下法律规定提出本起诉状:1. 公司法 [公司法条文];2. 合同法 [合同法条文];3. 民事诉讼法 [民事诉讼法条文]。
五、其他事项在庭审过程中,原告将持续关注和及时补充适用的证据和法律依据。
公司股权纠纷的起诉状范本
公司股权纠纷的起诉状范本XXXXXXXX人民法院:原告:XXX公司被告:1. XXX股东A2. XXX股东B案由:公司股权纠纷本案原告XXX公司,依法向贵院提起起诉,就与被告XXX股东A、XXX股东B之间的公司股权纠纷请求判决如下:一、案情简介原告XXX公司为一家注册于法定机关的有限责任公司,公司地址位于XXX市XXX区XXX街道XX号。
被告XXX股东A、XXX股东B为自然人,分别持有原告公司的股份。
原告公司与被告之间存在公司股权分配不均等的纠纷,因此,原告公司依法提起诉讼,希望法院予以合法解决。
二、事实和理据原告公司与被告XXX股东A、XXX股东B分别于XXXX年和XXXX年签订了《公司合伙协议》,约定原告公司的股份比例分别为XX%和XX%,而被告XXX股东A和XXX股东B的股份比例约定为XX%和XX%。
然而,自合伙协议签署以来,被告XXX股东A却私自将其股份比例增加至XX%,并未经原告公司同意。
被告XXX股东B同样也未按照合伙协议的比例进行股权分配,其股份比例也超过协议约定。
这种股权分配上的不平等严重侵犯了原告公司的合法权益。
三、诉求和请求基于上述事实和理据,原告XXX公司要求贵院作出以下判决:1. 判决被告XXX股东A立即恢复其股份比例至合伙协议约定的XX%;2. 判决被告XXX股东B立即恢复其股份比例至合伙协议约定的XX%;3. 要求被告XXX股东A、XXX股东B支付原告公司因股权纠纷所遭受的各种经济损失和合理的诉讼费用;4. 其他原告公司认为有必要的其他补偿和修复措施。
四、法律依据依据《中华人民共和国公司法》第XX条、第XX条等相关法律法规的规定,对公司股权的分配、变更及侵权行为进行判决。
五、其他事项本案涉及公司股权纠纷,原告公司认为被告XXX股东A和XXX 股东B的行为已经损害了公司的合法权益,并造成了重大经济损失。
原告公司希望法院能够依法公正裁决该纠纷,维护公司的合法权益。
在此,原告XXX公司向贵院递交起诉状,并希望法院依法受理本案,并迅速开展诉讼审理程序。
股权起诉状范本
股权起诉状范本【股权起诉状范本】原告:××股权投资有限公司地址:××市××区××街道××号法定代表人:×××委托代理人:××律师事务所地址:××市××区××街道××号连系电.化:××××××××××××被告:××公司地址:××市××区××街道××号法定代表人:×××委托代理人:××律师事务所地址:××市××区××街道××号连系电.化:××××××××××××股权起诉状原告××股权投资有限公司,是一家合法注册并经营的股权投资公司,依照《中华人民共和国公司法》等法律法规的规定,享有与其股权相应的权益。
被告××公司是一家在××市合法注册并经营的公司。
原告与被告之间存在股权纠纷,原告特提起诉讼,请求贵庭依法判决如下:一、被告即将向原告支付股权转让款项人民币××万元(大写:人民币××万元),并支付相应的利息;二、被告承担本案的诉讼费用;三、根据本案中存在的其他权益,作出相应判决。
事实和理由:一、原告××股权投资有限公司与被告××公司于××年××月××日签订了《股权转让协议》(附件1),约定了双方的股权转让事宜和相应权益;二、依据协议约定,原告已履行相应的义务,将其持有的人民币××万元的股权转让给了被告,但被告未按约定支付相应的股权转让款项;三、原告多次向被告催讨付款,但被告向来以各种理由推脱,拒绝履行合同义务;四、根据《中华人民共和国合同法》的有关规定,当事人达成的协议应当履行,被告未支付股权转让款项构成违约行为,原告有权要求被告支付相应款项;五、基于上述事实,原告向贵庭提起起诉,请求依法判决。
股权纠纷起诉状
股权纠纷起诉状
【股权纠纷起诉状】
原告:甲方
被告:乙方
法院案号:XXX
一、案由及请求
甲方与乙方在股权转让、分配等事宜上发生争议,现甲方依法向贵
庭提起诉讼,要求处理如下事项:
1. 乙方返还甲方出资金额XXX元;
2. 终止双方之间的股权转让协议;
3. 判决乙方支付甲方诉讼费用;
4. 其他与本案有关的请求事项。
二、事实与理由
1. 甲、乙双方于XXXX年签署了一份股权转让协议,协议约定甲方向乙方出资XXX元,以换取乙方所持有的公司股权。
协议生效后,甲
方按约定支付了全部出资金额,然而乙方未履行相应的股权转让义务。
2. 事后,乙方明确表示不愿意履行协议,且以种种理由拒绝返还甲
方的出资金额。
甲方多次与乙方进行协商,但未能达成一致意见。
3. 根据相关法律法规的规定,乙方有义务返还甲方的出资金额,乙方拒绝履行合同约定明显违法,使甲方权益受到损害。
为维护甲方的合法权益,甲方不得不向贵庭提起诉讼。
三、证据
1. 股权转让协议原件及复印件;
2. 出资凭证及银行转账记录;
3. 双方的书面往来文件;
4. 与本案相关的其他证据。
四、请求法院判决
1. 判决乙方返还甲方出资金额XXX元;
2. 判决终止甲方与乙方之间的股权转让协议;
3. 判决乙方支付甲方的诉讼费用;
4. 判决乙方承担本案所有其他法律责任。
以上事实、理由、证据和诉讼请求,乙方在接到起诉状后应及时作出答辩,否则依法视为放弃答辩权利。
特此起诉。
甲方(签名):
日期:
附:证据清单(按顺序编号列出所陈列的证据材料)。
股权起诉状三篇
股权起诉状原告:_______,性别:____,___族, ________年____月____日出生,住址:联系电话:被告: _______,性别:____,___族, ________年____月____日出生,住址:联系电话:诉讼请求:风险提示:诉讼请求必须具体﹑明确,该写的一定要写,因为其事关法院审查的范围。
但千万不可不加思考地乱要求,如果无相应的证据来支持你的主张,势必遭到败诉的后果,通常还会因此而向法院支付相应的诉讼费。
另外,诉讼请求应提出具体的数额,不能笼统地说赔偿原告的一切损失之类。
虽然这是没有争议的,但并不等于在提出诉讼请求时多多益善,比较切合实际的请求数额,不仅可以减收诉讼成本,降低诉讼风险,而且有利于法院的调解和双方当事人的和解,减少讼累。
一、请求依法撤销原被告于________年____月____日签订的《_______权及股权转让合同》;二、请求判令被告返还原告股权转让款人民币______万元;三、判令被告承担本案诉讼费用。
事实与理由风险提示:诉状是个利剑,挑起战争。
如果没有写好,那么势必倒过来伤到自己。
因此,要摆事实,讲明道理,引用有关法律和政策规定,为诉讼请求的合法性提供充足的依据。
摆事实,是要把双方当事人的法律关系,发生纠纷的原因、经过和现状,特别是双方争议的焦点,实事求是地写清楚。
讲道理,是要进行分析,分清是非曲直,明确责任,并援引有关法律条款和政策规定。
原被告是____关系,________年____月,被告因资金缺少,愿将_____________________60%股权转让给原告,希望与原告合股经营。
被告同意受让原告的股权,双方口头约定股权转让款为_______元,________年____月____日,原告按被告指定的银行账户______________(_______银行)汇了_______元股份转让款,款付清后双方签订了《_______权及股权转让合同》。
股权纠纷起诉书范文
股权纠纷起诉书范文全文共四篇示例,供读者参考第一篇示例:股权纠纷起诉书原告:XXX公司被告:XXX个人原告XXX公司因与被告XXX个人发生股权纠纷,根据《中华人民共和国民事诉讼法》等相关法律规定,特向贵院提起诉讼,请求依法判决:一、被告XXX个人返还原告XXX公司所持有的1000股公司股权,交付原告公司。
二、被告XXX个人支付因股权纠纷所产生的诉讼费用由被告承担。
一、案件的事实和理由原告公司成立于20XX年,是一家注册资本X万元的公司,主要经营XX业务。
被告个人在20XX年X月X日以X万元的价格在原告公司的xxx部门购买了1000股公司股权。
近期发生了贵司管理层的变动,导致原告无法获得公司的相关股权信息,被告也拒绝向原告出示股权证书。
原告公司多次要求被告返还公司股权,但被告均拒绝履行。
原告公司不得不向法院提起诉讼,请求法院判令被告返还公司股权。
二、适用法律及依据1.《中华人民共和国公司法》第X条规定,公司股权的转让应当依法登记,对于未经登记的股权转让,应认定为无效。
2.《中华人民共和国合同法》第X条规定,合同一旦被认定无效,则当事人应当按照无效合同的效果予以恢复。
3.《中华人民共和国民事诉讼法》第X条规定,当事人对于财产权益发生争议,可向人民法院提起诉讼,请求法院作出判决。
三、证据清单1. 股权转让合同及支付凭证2. 公司章程及股东名册3. 公司经营情况及财务报表4. 其他相关证据五、附带诉讼请求如有需要,原告公司保留追加相关请求的权利。
特此起诉。
原告:XXX公司法定代表人(签名):XXXXX委托代理人(若有):XXX律师(签名):XXXXX联系电话:XXXXX地址:XXXXX日期:20XX年X月X日以上所述事实及请求,如有不实或误导之处,请贵院予以更正并谅解。
谢谢!第二篇示例:股权纠纷起诉书原告:XXX 公司被告:YYY 公司原告XXX 公司因与被告YYY 公司就股权分配和权益问题发生争议,现依法向贵法院提起诉讼,请求裁定如下:一、确认原告XXX 公司在YYY 公司中持有的股权比例为30%,被告YYY 公司应在一个月内办理相关手续,向原告XXX 公司发放所持股权的股份证明,并办理相关股权转让手续;二、被告YYY 公司应当向原告XXX 公司赔偿因股权纠纷造成的经济损失,包括但不限于股权市值损失、股权转让费用等,具体数额由贵法院依法裁定;三、被告YYY 公司在本案诉讼过程中应当承担原告XXX 公司的诉讼费用。
股权起诉状范本合集四篇
X-股权起诉状范本(第一篇)此文档协议是通用版本,可以直接使用,符号*表示空白。
原告:***,性别:**,*族,***年**月**日出生,住址:******联系方式:****被告:***,性别:**,*族,***年**月**日出生,住址:******联系方式:****诉讼恳求:一、恳求依法撤销原被告于**年**月**日签订的《***权及股权转让合同》;二、恳求判令被告返还原告股权转让款人民币***万元;三、判令被告担当本案诉讼费用。
事实与理由原被告是**关系,**年**月,被告因资金缺少,愿将**********60%股权转让给原告,盼望与原告合股经营。
被告同意受让原告的股权,双方口头商定股权转让款为***元,**年***月***日,原告按被告指定的银行账户*******(***银行)汇了***元股份转让款,款付清后双方签订了《***权及股权转让合同》。
合同签订后,原告向被告索要***资料,被告以各种理由回绝,***年***月,被告将有关***资料交给原告,原告发觉被告转让给原告的***没有任何手续和证照,被告名下也无任何公司,被告从转让之日至今为止没有***权和股权。
**第五十四条规定:“下列合同,当事人一方有权恳求人民法院或者**机构变更或者撤销:******(一)因重大误会订立的;(二)在订立合同时显失公正的。
一方以欺诈、胁迫的手段或者乘人之危,使对方在违反真实意思的状况下订立的合同,受损害方有权恳求人民法院或者**机构变更或者撤销。
”第五十八条规定:“合同无效或者被撤销后,因该合同取得的财产,应当予以返还;不能返还或者没有必要返还的,应当折价补偿。
有过错的一方应当赔偿对方因此所受到的损失,双方都有过错的,应当各自担当相应的责任。
”被告是为了骗取原告钱财虚构矿权和股权的,其行为完全是欺诈行为。
此致***人民法院具状人:********年**月**日股权起诉状范本(第二篇)股权起诉状范本一、起诉人(申请执行人)基本信息:姓名:性别:年龄:职业:住址:二、被告(被执行人)基本信息:姓名:性别:年龄:职业:住址:三、案由:(简要陈述引发诉讼的事实经过)四、请求事项:1.请求法院判令被告履行股权转让协议,将股权转让代理费用支付情况;2.请求法院判令被告支付因未按约定支付代理费用而产生的违约金;3.请求法院判令被告承担本案的诉讼费用。
股权纠纷起诉状范本
股权纠纷起诉状范本原告:张三被告:李四一、案件基本情况1.原告张三,男,身份证号码:XXXXXXXXXXXXXXXX,住址:XXXXX市XXXXX区XXXX街道XXXX号。
2.被告李四,男,身份证号码:XXXXXXXXXXXXXXXX,住址:XXXXX市XXXXX区XXXX街道XXXX号。
3.案由:本案为股权纠纷案件,原告张三与被告李四在XXXX年XX月XX日签订了一份股权转让协议,约定原告将其持有的XX公司XX%股权以XXXX元的价格转让给被告,但被告未履行支付购股款的义务,导致原告权益受损,故提起本诉。
二、事实和理由1.原告张三是XX公司的创始人之一,持有该公司XX%的股权。
2.在XXXX年XX月XX日,原告与被告签订了股权转让协议,约定原告将其持有的XX公司XX%股权以XXXX元的价格转让给被告。
3.根据协议约定,被告应在签订协议后的XX日内支付购股款,但被告至今未履行支付义务。
4.原告多次催告被告履行支付义务,但被告始终拒绝支付购股款。
5.被告的违约行为导致原告权益受到伤害,故原告决定向法院提起诉讼,以维护自身的合法权益。
三、诉讼请求1.请求法院判决被告李四支付购股款XXXX元给原告张三。
2.请求法院判决被告承担本案的诉讼费用。
四、证据列表1.股权转让协议原件及复印件。
2.原告与被告之间的书面往来证据。
3.原告与被告之间的电子邮件往来证据。
4.原告向被告催告支付购股款的书面证据。
五、法律依据1.《中华人民共和国合同法》2.《中华人民共和国公司法》3.《中华人民共和国民事诉讼法》六、诉讼费用1.本案的诉讼费用由被告承担。
七、代理人意见本案实际情况属实,证据充分,依据相关法律规定,请求法院判决被告支付购股款给原告,并承担本案的诉讼费用。
以上为起诉状的内容,特此申请法院受理并依法审理。
股权转让纠纷起诉状范本及常见处理策略
股权转让纠纷起诉状范本及常见处理策略【正文】原告:王某被告:张某案号:XXXX(案件编号)一、事实和理由王某因与张某关于股权转让产生纠纷,特向法院提起诉讼,要求依法判令:1. 1、被告支付约定的股权转让款项人民币XXX元,并支付违约金人民币XXX元;2. 2、返还原告权益份额;3. 3、支付原告的诉讼费用。
被告张某为XX公司的自然人股东,拥有100%的股权。
于XXXX 年XX月XX日,原告王某与被告张某签订了《股权转让协议》,约定原告王某以人民币XX万元将其拥有的100%股权转让给被告张某。
协议约定,原告王某在XX年XX月XX日前应将股权过户手续办完,并收到远期转让款项。
然而,被告张某违反协议,在规定期限内未能支付约定款项,严重侵害了原告的权益。
二、诉讼请求和理由1. 1、请求法院判令被告支付约定的股权转让款项人民币XXX元,并支付违约金人民币XXX元。
协议约定明确了股权转让的款项和时间,并规定如逾期支付将支付违约金,被告张某未能按照约定支付款项,构成违约行为。
依据《中华人民共和国合同法》相关规定,被告应承担违约责任,支付约定款项以及约定的违约金。
2. 2、请求法院判令被告返还原告权益份额。
原告王某与被告张某签订协议明确约定了股权转让的内容和条件,原告已将其拥有的100%股权转让给被告。
鉴于被告未按约定支付款项,原告有权要求撤销该协议,返还原告权益份额。
3. 3、请求法院判令被告支付原告的诉讼费用。
原告王某为了维护自身的合法权益,不得不将此纠纷提交至法院,为此需要支付一定的诉讼费用。
根据《中华人民共和国民事诉讼法》相关规定,败诉方应当承担胜诉方的诉讼费用。
三、证据1. 1、《股权转让协议》(原件及复印件):证明双方之间存在股权转让协议,约定了转让的股权份额和款项等内容;2. 2、相关银行转账记录(原件及复印件):证明被告未按约定支付转让款项。
四、争议焦点和处理策略1. 争议焦点:争议焦点主要在于被告是否违反了与原告签订的《股权转让协议》。
股权纠纷起诉状范本
千里之行,始于足下。
股权纠纷起诉状范本【股权纠纷起诉状】原告:××公司(以下简称“原告公司”)被告:××公司(以下简称“被告公司”)原告公司与被告公司股权纠纷案件,原告公司依法向贵法院提起诉讼,并陈述如下事实和理由:一、基本情况1. 原告公司是一家注册于××年××月××日,位于××市××区××路××号的××类型企业,社会信用代码为××;2. 被告公司是一家注册于××年××月××日,位于××市××区××路××号的××类型企业,社会信用代码为××。
二、事实和理由1. 原告公司和被告公司于××年××月××日签订了一份《投资合作协议》,约定原告公司向被告公司投资一定金额,获得被告公司××%的股权,并享有相应的股东权益;2. 根据合同约定,原告公司已向被告公司投资了××万元,并完成了相应的资金划拨和工商变更登记;3. 然而,自投资完成之后,被告公司却未履行合同约定的义务,拒绝给予原告公司相应的股东权益和利益分配;4. 被告公司以各种借口拒绝协商解决此事,且拒不接受原告公司的股权登记和变更手续;5. 鉴于被告公司的行为严重违反合同约定,并且涉嫌侵害原告公司的合法权益,因此原告公司只能通过法律手段维护自己的权益。
第1页/共2页锲而不舍,金石可镂。
三、诉讼请求基于上述事实和理由,原告公司提出以下诉讼请求:1. 裁定确认原告公司和被告公司的《投资合作协议》有效并具有法律效力;2. 裁定被告公司履行合同约定,立即给予原告公司相应的股东权益和利益分配;3. 裁定被告公司立即接受原告公司的股权登记和变更手续,并办理相关工商登记事项;4. 裁定被告公司承担本案的诉讼费用。
股权纠纷起诉状范本
千里之行,始于足下。
股权纠纷起诉状范本
【起诉状】
(案号:)
原告:(姓名/单位):
住所/营业地地址:
联系电话:
被告:(姓名/单位):
住所/营业地地址:
联系电话:
原告案由:股权纠纷
尊敬的法院:
原告(姓名/单位)于(时间)成立,并在(地点)注册成为(公司类型),注册资本为(金额)。
原告(姓名/单位)与被告(姓名/单位)于(时间)签
订了一份《股权转让协议书》,约定原告出售部分股权给被告,并向被告支付
部分对价。
但是,在股权转让过程中,被告未按照协议约定的时间向原告支付对价,
并未履行协议所约定的责任。
原告多次要求被告支付对价,但被告仍无法履行,严重侵害了原告的合法权益。
根据《中华人民共和国合同法》及其他相关法律规定,原告在此向贵院提
起诉讼,请求依法裁决:
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锲而不舍,金石可镂。
一、判决被告立即支付对价(金额)给原告;
二、被告承担本案一切诉讼费用。
原告拟提供以下证据:
1.《股权转让协议书》:法律文件,证明原告与被告之间确实存在股权转让关系;
2.交易记录:证明原告已履行了股权转让义务;
3.通信记录:证明原告多次要求被告履行协议义务,但被告未能履行。
根据法律规定,原告提出如上诉讼请求,并请法院依法判决。
特此请求裁定。
原告:(姓名/单位)
日期:
【补充说明】
1.起诉状应该包括以下基本内容:案件标志、原被告基本信息、案由、事实经过、请求、证据、署名等。
2.起诉状应该表达清楚、简明扼要的诉讼请求,避免冗长废话,确保法官能够迅速了解案件核心。
股权纠纷起诉状范本三篇
股权纠纷起诉状范本原告:_________,性别________,______年_____月_____日出生,_________族住址:工作单位:被告:单位性质:(有限公司或股份有限公司)住所:法定代表人:诉讼请求:1、确认原告在被告公司的股权,发还原告的_____号股权证。
2、判令被告补发原告_______年至______年的股份红利________元。
3、判令由被告承担本案诉讼费。
事实与理由:原告于_____年____月于_________(用人单位)参加工作到____年___月。
企业全员劳动合同制改革后,_____年____月____日用人单位与原告签定劳动合同,工作岗位是______。
_____年____月___日公司向原告签发了_________号股权证,股本金额共_____元,同时与公司股东会监事会签定了股权委托书。
______年_____月____日公司无理由要求原告离职。
____年___月____日原告与公司签订劳动合同解除合同。
_____年_____月原告到公司领取______年度的股份分红时,公司称离职的职工不再个人持有股权证,侵害了原告的股权权益。
《民法典》规定,物权受到侵害的,权利人可以通过和解、调解、仲裁、诉讼等途径解决。
《公司法》第一百五十三条规定董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
根据上述事实和法律规定,请求贵院支持原告的诉讼请求。
此致________人民法院具状人:__________年___月___日离婚纠纷起诉状范本原告:_______,性别____,___族,___年___月___日生住址:电话:被告:_______,性别____,___族,___年___月___日生住址:电话:诉讼请求:一、依法判令原告与被告解除婚姻关系;二、婚生子女___由被告抚养。
三、依法分割夫妻共同财产。
事实与理由:原、被告于___年___月______相识,____年___月___日在_____民政局登记结婚,双方均系再婚,原告于_____年与前夫离婚并带一____(男/女)孩,现年___岁。
公司股权转让纠纷起诉状范本要求确认股权归属和赔偿损失
公司股权转让纠纷起诉状范本要求确认股权
归属和赔偿损失
【公司股权转让纠纷起诉状范本】
尊敬的法庭:
原告:[原告姓名]
被告:[被告姓名]
案号:[案件号]
事由:公司股权转让纠纷
请求确认股权归属和赔偿损失。
尊敬的法庭:
本案系公司股权转让纠纷一案,原告与被告在股权转让交易中发生争议。
下文将详细陈述原告的主张并请求法庭确认股权归属以及赔偿损失。
一、案件基本情况:
[案件详细情况描述]
二、原告主张:
[原告所持主张]
三、证据材料:
原告提供以下证据材料以支持其主张:
1. 证据一:[证据描述]
2. 证据二:[证据描述]
3. ...
四、法律依据:
根据《中华人民共和国合同法》等相关法律法规规定,原告主张股
权归属应得到法律保护。
五、请求判决:
原告请求法庭作出以下判决:
1. 确认原告在公司股权转让交易中享有的股权归属。
2. 判决被告赔偿原告因股权纠纷所遭受的经济损失,包括但不限于:
(1)损失一:[损失描述]
(2)损失二:[损失描述]
(3)...
六、附则:
1. 原告特委托本事务所为其提供法律代理服务。
2. 原告愿意遵守法庭的调查和判决结果,并承担由此产生的法律责任。
3. 原告请求法庭依法判决,并保留追究被告在诉讼中的其他责任的权利。
此致,
原告:[原告姓名]
日期:[日期]。
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股权纠纷起诉状范本
原告: _________,性别________,______年_____月_____日出生,_________族
住址:
工作单位:
被告:
单位性质:(有限公司或股份有限公司)
住所:
法定代表人:
诉讼请求:
1、确认原告在被告公司的股权,发还原告的_____号股权证。
2、判令被告补发原告_______年至______年的股份红利
________元。
3、判令由被告承担本案诉讼费。
事实与理由:
原告于_____年____月于_________(用人单位)参加工作到____年___月。
企业全员劳动合同制改革后,_____年____月____日用人单位与原告签定劳动合同,工作岗位是______。
_____年____月___日公司向原告签发了_________号股权证,股本金额共_____元,同时与公司股东会监事会签定了股权委托书。
______年_____月____日公司无理由要求原告离职。
____年___月____日原告与公司签订劳动合同解除合同。
_____年_____月原告到公司领取______年度的股份分红时,公司称离职的职工不再个人持有股权证,侵害了原告的股权权益。
《物权法》第三十二条规定,“物权受到侵害的,权利人可以通过和解、调解、仲裁、诉讼等途径解决”。
《公司法》第一百五十三条规定“董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以向人民法院提起诉讼。
”
根据上述事实和法律规定,请求贵院支持原告的诉讼请求。
此致
________人民法院
具状人:_______
___年___月___日
合同是当事人或当事双方之间设立、变更、终止民事关系的协议。
依法成立的合同,受法律保护。
广义合同指所有法律部门中确定权利、义务关系的协议。
狭义合同指一切民事合同。
还有最狭义合同仅指民事合同中的债权合同。
《中华人民共和国民法通则》第85条:合同是当事人之间设立、变更、终止民事关系的协议。
依法成立的合同,受法律保护。
《中华人民共和国合同法》第2条:合同是平等主体的自然人、法人、其他组织之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
婚姻、收养、监护等有关身份关系的协议,适用其他法律的规定。
[2]
合同(Contract),又称为契约、协议,是平等的当事人之间设立、变更、终止民事权利义务关系的协议。
合同作为一种民事法律行为,是当事人协商一致的产物,是两个以上的意思表示相一致的协议。
只有当事人所作出的意思表示合法,合同才具有国家法律约束力。
依法成立的合同从成立之日起生效,具有国家法律约束力[1]。