经销商签合同注意事项

目前大多厂商间签定的经销合同大多都是厂家组织法律和商业

专家研制出的格式合同，所以很多商家没有说话的权利，甚至

相关合同条款中的选择权都由厂家来越俎代庖，更甚者在日常

操作事务的很多情况往往与经销合同相违背。造成目前这样的

状况，客观的说是由厂商两方造成的，厂家在区域市场中握有

重要话语权，商家只关心差价和扣点等直接利益回报，其他所

谓的价格保护以及市场秩序很少顾及。当然这也与目前法制市

场环境的建设有很大的关联，相信在法制逐步健全的背景下，

我们厂商应该会非常重视彼此的经销合同。经销合同的三个误区遵守本试验栏目实战和读者直接受益的原则，笔者访谈

了重庆很多经销商以及厂家销售分公司就经销合同谈谈自身的

看法，总体来看有以下三个认识的误区。误区一：经销合同签定与否并不是很重要。持有这种认识是大多中小型商家，在我访谈的时候有些商家始终没有找到2004年的经销合同，而且也没有什么担心。为什么存在这样的状况？某快速消费品区域经销商解释：1、销合同没有什么大的变化，与去年的相差无几。2、销合同中唯一重要的就是年度任务和年终扣点，这个我们早就牢记于心了。3、经销合同中其他的条款无非就是促销政策和价格保护，这些也是说说，还不是看最后

的实际情况，呵呵。4、毕竟市场是活的，销售天天在变化，如果要把很多事情提前确定下来那也不现实也没这个必要。

5、我们双方合作快三年了也没什么大问题，我相信厂家，毕竟

是大品牌嘛，不会骗我们这些小商家的。听完这位商家的解释后，我就问商家1、万一厂家年终给返利的时候要你出示

合同，否则不兑现，你怎么办呢？2、日常促销活动厂家不给你执行，你还能怎么样？商家不知从何处回答，愣了半天

才说“应该不会吧……”厂家分公司对这个问题的解释： 1、们经销合同大多就是让业务员去和商家签的，一般只要签字了

拿回来我们也不怎么

细看。 2、般也没有商家对经销合同有异议，所以签定经销

合同很顺利。3、经销合同上面也没什么重要的，就是年度

销售任务和扣点可能重要些，但是年终核算的时候也不需要商

家拿出合同来核对，财务都有底。听完这位销售主管的解释后，我就问“厂家这么做，商家会吃亏吗？”他笑而不答。误区二：经销合同中没有全部直接利益回报的条款很正常。这方面应该说在一定的层面上是正常合理的，因为很多销售政策

的推出的确与当时市场动态变化有很大的关联，所以很难提前

确定下来。另外一个方面就是厂商为了相互保守秘密，在某些

敏感的年度销售任务和扣点以及促销费用方面都喜欢秘密操作，

所以当然不能与经销合同来共存了。商家也是把这个方面的书

面资料牢牢牵挂于心，经常与厂家沟通和申请。在日常销售工

作中，临时促销政策都是由厂家业务人员口头告知，商价再选

择是否参与，至于这些销售政策到底该谁享受还是由厂家来确

定。当然销售政策结束日期也是由厂家来确定，比如常常被告

知畅销或促销产品缺货就是非常鲜明的例子，至于这个中存在

哪些违规操作和个人存货，厂商都是知道的。误区三：经销合同可以持续签定多份，只要保证日常促销政策就好了。经销合同可以续签多份在厂商合作过程中很普遍，大多是在某特

定阶段厂家为激励经销商而推出的临时促销政策，最核心的也

就是价格调整和利益补偿。但这些促销政策的推出都是厂家自

身在权衡考虑并立足为自身品牌服务后主观推出的，经销商没

有发言权，只能被动享受。而且这些政策操作过程中有很多是

暗箱操作，没有统一规律性。所以相比较来说，促销政策不是

经销合同的补充内容，因为没有双方的协商。这样所谓的多份

经销合同也只能是很多经销商的奢望。经销合同中的几个陷阱这个方面的问题笔者针对一些普遍问题咨询相关法律专业

人员，给我的警醒很大，希望各位经销商能注意经销合同中相

关法律依据，这样才能识破一些经销合同中的陷阱，保证自身

利益不受损失。陷阱一：警惕模糊销售政策我们经常在经销合同中能发现譬如“款到3日发货”、“销售不畅可退货”、“乙方铺货率在45%以上者，广告、促销由甲方负责”等字眼，大多经销商在签定经销合同是满心欢喜，普遍认为这些政策能

充分保证自身的利益，其实刚好完全相反，一般厂商也最容易

在这些方面出现纠纷。如果商家真因销售不畅而要求退货，厂

家则会深究销售不畅的原因，而且很容易将产品销售不畅的原

因归咎于商家，以致商家不能退货或者是少退货。而“铺货率在

45%以是”这一概念也很模糊，这里的问题出在铺货面的界定上。

铺货率以哪类店为标准在合同中没有明确。以上两点都没有明

确的规定，都可以照自己的理解去解释，这样的合同一旦出

现问题，就容易造成双方的纠缠不清。还有款到三日发货到底

是以经销商打髋日期开始为准还是以厂家收到或核算后商家货

款的日期为准呢？所以应该在签订合同时将这些内容明确化、

具体化。比如说，“销售不畅”的具体界定、退货的数量是全退

还是按百分比来退等等。当然大多知名品牌的操作还是在按照

商家的理解正规执行，但是经销商还是应该注意最好把这些明

确化。陷阱二：注意口头承诺在厂商合作过程中最根本的就是双方信誉的保证，所以可以说随意承诺是销售环节中的

大忌。很多商家会经常遇到过厂家的口头承诺兑现不了的情况，

像一些促销费、宣传费、广告费、进店费、年终返利等，当时

一口答应下来的，后来就“缩水”了，不是不给，就是少给。按

照法律专业人员的解释是：《中华人民共和国合同法》第十条规

定“合同有书面形式，口头形式和其他形式”，第十三条规定“合同以要约、承诺为订立方式”，要约是希望和他人订立合同的意

思表示，承诺是受要约人同意要约的意思表示，第二十二条规

定：“承诺应以通知的方式作出，但根据交易习惯或者要约表明

可以通过行为作出承诺的除外。”这样口头承诺其实也是承诺的

一种形式，只是由于这其中可变的因素过多，所以法律上很难

支持。这样我们最好就是“空口无凭，立字为据”，只要厂家口