企业并购与投融资管理中的风险控制2019
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财务尽调&风险识
17
什么是尽职调查？
亦称“审慎调查”。指在收购过程中收购者 对目标公司的资产和负债情况、经营和财务 情况、法律关系以及目标企业所面临的机会 与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收 购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购 运作过程中重要的风险防范工具。调查过程 中通常利用管理、财务、税务方面的专业经 验与专家资源，形成独立观点，用以评价购 并优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限 于审查历史的财务状况，更着重于协助并购 方合理地预期未来，也发生于风险投资和企 业公开上市前期工作中。
18
1
价值发现
尽职调查的目的
2
风险发现
3
投资可行性分析
尽调的期望效果
① 风险预判：通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建 设等的调查，预判交易潜在风险；
② 风险规避：理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/ 兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；
③ 估算收构/兼并成本：通过运营/财务现状及公司发展趋势的分 析描述，对相关成本进行预估；
➢ 走好九个程序
收集资料、高管面谈、企业考察、竞争调查、供应商走访、客户走访、协 会走访、政府走访、券商资讯
29
尽职调查实施
30
尽职调查的程序
立项
项目组
计划
调查
报告
投资 整合 方案
存档
汇报
复核
后续实施
31
尽职调查程序中的重要环节
计划 准备 现场尽调 跟进
尽调内容和程序的确定 尽调时间表 尽调清单
企业所处不同阶段的投资方类型
财务投资者
产业投资者 私人投资者
并购的类型
阿里巴巴的融资历程
1999.10
2000.1
2004.2
高盛等公司 提供500万美 元
软银、富达 等五家风投 公司提供 2500万美元
软银、富达 等四家风投 公司提供 8200万美元
2005.8
雅 虎 出 资 10 亿美元获得 阿里巴巴 39%普通股
6
盘点、数据复算等财务审计方法，而
更多使用趋势分析、结构分析等分析
工具
5 报告使用方不同：
尽职调查报告与审计报告的报告接 受方/聘任方不同
4
报告内容不同：
审计报告格式统一，阐述清楚报表的准 确性和公允性即可；尽职调查报告没有 统一的格式，一般包括收入、供应链、 人力资源、法律税务合规、资本需求等 及重大问题的说明和建议，有时还需要 进行趋势分析、因素分析等
➢ 要重视公司的长远发展，寻找长期合作伙伴。
瑞幸咖啡的融资与上市
2018.1 2018年1月试运营
2018.5 2018年5月正式运营
2019.1 宣布2019年新建 2500家门店
2019.5.17 纳斯达克上市
“找项目的”遇上“找 资金的”
项目受理、立项初审
尽职调查
（财务、法务和商务等）
投资协议条款的谈判
合规、债权债务、或有负债、承诺事项、 股东及主要合伙人债权债务及个人征信
财务尽调：经营成果、财务状况、现金流
量情况、公司情况、股权及历史沿革、债权债 务、合同承诺及或有负债、经营及财务风险
专项尽调：环保、技术等
9
尽职调查进行的时间
合作备忘、框架协议 保密协议
财务尽职调查与审计的区别
财务尽职调查与审计的区别
财务尽职调查报告举例
具体调查和关注什么？
26
➢ 看一个团队
投资是投人、投团队，尤其是领头人
➢ 发掘两个优势
优势行业、优势企业
➢ 弄清三个模式
业务模式、营销模式、盈利模式
➢ 查看四个目标
营业收入、营业利润、净利润率、增长率
➢ 理清五个结构
股权结构、组织结构、产品/服务结构、客户结构、供应商结构
27
2007.11
2014.9
香港上市， 融 资 15 亿 美 元，市值280 亿美元
美国上市， 融资220亿美 元，市值 2300亿美元
阿里巴巴的融资原则
➢ 不要等到没钱的时候再去融资，所有的银行和投资人都有嫌贫爱 富之心。
➢ 企业在现金流良好的情况下，要提前规范融资并尽快融资，未雨 绸缪。
➢ 寻找投资伙伴时，要关注投资伙伴能够带来的附加价值，如品牌、 公司管理和技术等。
保证程度不同：
审计是鉴证服务，保证程度高，
财务尽职调查是非鉴证服务，
1
不需要出具鉴证意见
百度文库
2
出发点不同：
审计是强制行为，财务尽职调查
是企业自愿行为
3
侧重点不同：
审计侧重于财务报表的准确和 公允；而尽职调查中侧重于对 客户商业模式的分析及重大问 题说明，以支持投资决策
方法不同：
财务尽职调查一般不采用函证、实物
④ 决策依据：尽职调查报告作为投资决策的重要依据之一，有利 于帮助管理层判断是否进行交易；
⑤ 其他：若后期需要审计或评估，尽职调查报告可以指明审计、 评估方向与重点。
尽职调查的种类
行业尽调：宏观政策、市场准入、市场
规模、发展空间、竞争态势、盈利模式、 公司情况、管理团队、项目规划及可行性
法务尽调：股权结构、历史沿革、经营
常规准备 特别准备
出具报告
人员及分工 未尽事项清单 问题的发现与澄清 重大调整 重大风险
未尽事项清单 重大调整 未决事项 期后事项
报告模板 特别提示 为聘任方进行的特别定制
32
尽职调查的方法
事实调查
✓ 系统调查－－与管理层进行 交流
✓ 观察、分析与诠释－－立足 数据及相关知识，评估所得 的结果
工商注册变更
新老股东磨合、 业绩增长
安排出资
挂牌上市， 资产证券化
签订投资协议
股东会决策并通过
并购及投融资的流程
投前：婚前
投资融资-婚姻的艺术
投后：婚后
投中：
结婚进行时
投融资的协同效应
经营协同
技术协同
财务协同
14
滴滴打车与快的打车合并案例
常见的估值方法
成本法
A
市场法
B
收益法
C
可比法
D
16
投前：
企业并购与投融资管理中的风险控制
1
课程内容
✓ 企业投融资概述 ✓投前：财务尽调&风险识别 ✓ 投中：风险跟进&风险降低 ✓ 投后：公司整合&投资失败风险的防范
3
企业投融资概述
4
企业的本质：“项目”+“资金”
技术改造
兼并收购
企业改制
投
公
融
产业扩张
资
司
资
策略投资
债权融资 股权融资
资产重组
企业资金的运动过程
➢ 考察六个层面
历史合规、财务规范、依法纳税、产权清晰、劳动合规、行业特殊性 要求（如环保）合规
➢ 落实七个关注
企业文化、战略规划、制度汇编、例会制度、人力资源、激励机制、 公共关系
28
➢ 分析八个数据
市场占有率、资产周转率、资产负债率、流动比率、应收账款周转天数、 销售毛利率、股东权益回报率、经营活动净现金流
17
什么是尽职调查？
亦称“审慎调查”。指在收购过程中收购者 对目标公司的资产和负债情况、经营和财务 情况、法律关系以及目标企业所面临的机会 与潜在的风险进行的一系列调查。是企业收 购兼并程序中最重要的环节之一，也是收购 运作过程中重要的风险防范工具。调查过程 中通常利用管理、财务、税务方面的专业经 验与专家资源，形成独立观点，用以评价购 并优劣，作为管理层决策支持。调查不仅限 于审查历史的财务状况，更着重于协助并购 方合理地预期未来，也发生于风险投资和企 业公开上市前期工作中。
18
1
价值发现
尽职调查的目的
2
风险发现
3
投资可行性分析
尽调的期望效果
① 风险预判：通过组织结构、控制环境、管理制度、财务制度建 设等的调查，预判交易潜在风险；
② 风险规避：理清目标企业股权结构，确定评价主体，明确收购/ 兼并的范围，在谈判与并购协议中尽可能规避风险；
③ 估算收构/兼并成本：通过运营/财务现状及公司发展趋势的分 析描述，对相关成本进行预估；
➢ 走好九个程序
收集资料、高管面谈、企业考察、竞争调查、供应商走访、客户走访、协 会走访、政府走访、券商资讯
29
尽职调查实施
30
尽职调查的程序
立项
项目组
计划
调查
报告
投资 整合 方案
存档
汇报
复核
后续实施
31
尽职调查程序中的重要环节
计划 准备 现场尽调 跟进
尽调内容和程序的确定 尽调时间表 尽调清单
企业所处不同阶段的投资方类型
财务投资者
产业投资者 私人投资者
并购的类型
阿里巴巴的融资历程
1999.10
2000.1
2004.2
高盛等公司 提供500万美 元
软银、富达 等五家风投 公司提供 2500万美元
软银、富达 等四家风投 公司提供 8200万美元
2005.8
雅 虎 出 资 10 亿美元获得 阿里巴巴 39%普通股
6
盘点、数据复算等财务审计方法，而
更多使用趋势分析、结构分析等分析
工具
5 报告使用方不同：
尽职调查报告与审计报告的报告接 受方/聘任方不同
4
报告内容不同：
审计报告格式统一，阐述清楚报表的准 确性和公允性即可；尽职调查报告没有 统一的格式，一般包括收入、供应链、 人力资源、法律税务合规、资本需求等 及重大问题的说明和建议，有时还需要 进行趋势分析、因素分析等
➢ 要重视公司的长远发展，寻找长期合作伙伴。
瑞幸咖啡的融资与上市
2018.1 2018年1月试运营
2018.5 2018年5月正式运营
2019.1 宣布2019年新建 2500家门店
2019.5.17 纳斯达克上市
“找项目的”遇上“找 资金的”
项目受理、立项初审
尽职调查
（财务、法务和商务等）
投资协议条款的谈判
合规、债权债务、或有负债、承诺事项、 股东及主要合伙人债权债务及个人征信
财务尽调：经营成果、财务状况、现金流
量情况、公司情况、股权及历史沿革、债权债 务、合同承诺及或有负债、经营及财务风险
专项尽调：环保、技术等
9
尽职调查进行的时间
合作备忘、框架协议 保密协议
财务尽职调查与审计的区别
财务尽职调查与审计的区别
财务尽职调查报告举例
具体调查和关注什么？
26
➢ 看一个团队
投资是投人、投团队，尤其是领头人
➢ 发掘两个优势
优势行业、优势企业
➢ 弄清三个模式
业务模式、营销模式、盈利模式
➢ 查看四个目标
营业收入、营业利润、净利润率、增长率
➢ 理清五个结构
股权结构、组织结构、产品/服务结构、客户结构、供应商结构
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2007.11
2014.9
香港上市， 融 资 15 亿 美 元，市值280 亿美元
美国上市， 融资220亿美 元，市值 2300亿美元
阿里巴巴的融资原则
➢ 不要等到没钱的时候再去融资，所有的银行和投资人都有嫌贫爱 富之心。
➢ 企业在现金流良好的情况下，要提前规范融资并尽快融资，未雨 绸缪。
➢ 寻找投资伙伴时，要关注投资伙伴能够带来的附加价值，如品牌、 公司管理和技术等。
保证程度不同：
审计是鉴证服务，保证程度高，
财务尽职调查是非鉴证服务，
1
不需要出具鉴证意见
百度文库
2
出发点不同：
审计是强制行为，财务尽职调查
是企业自愿行为
3
侧重点不同：
审计侧重于财务报表的准确和 公允；而尽职调查中侧重于对 客户商业模式的分析及重大问 题说明，以支持投资决策
方法不同：
财务尽职调查一般不采用函证、实物
④ 决策依据：尽职调查报告作为投资决策的重要依据之一，有利 于帮助管理层判断是否进行交易；
⑤ 其他：若后期需要审计或评估，尽职调查报告可以指明审计、 评估方向与重点。
尽职调查的种类
行业尽调：宏观政策、市场准入、市场
规模、发展空间、竞争态势、盈利模式、 公司情况、管理团队、项目规划及可行性
法务尽调：股权结构、历史沿革、经营
常规准备 特别准备
出具报告
人员及分工 未尽事项清单 问题的发现与澄清 重大调整 重大风险
未尽事项清单 重大调整 未决事项 期后事项
报告模板 特别提示 为聘任方进行的特别定制
32
尽职调查的方法
事实调查
✓ 系统调查－－与管理层进行 交流
✓ 观察、分析与诠释－－立足 数据及相关知识，评估所得 的结果
工商注册变更
新老股东磨合、 业绩增长
安排出资
挂牌上市， 资产证券化
签订投资协议
股东会决策并通过
并购及投融资的流程
投前：婚前
投资融资-婚姻的艺术
投后：婚后
投中：
结婚进行时
投融资的协同效应
经营协同
技术协同
财务协同
14
滴滴打车与快的打车合并案例
常见的估值方法
成本法
A
市场法
B
收益法
C
可比法
D
16
投前：
企业并购与投融资管理中的风险控制
1
课程内容
✓ 企业投融资概述 ✓投前：财务尽调&风险识别 ✓ 投中：风险跟进&风险降低 ✓ 投后：公司整合&投资失败风险的防范
3
企业投融资概述
4
企业的本质：“项目”+“资金”
技术改造
兼并收购
企业改制
投
公
融
产业扩张
资
司
资
策略投资
债权融资 股权融资
资产重组
企业资金的运动过程
➢ 考察六个层面
历史合规、财务规范、依法纳税、产权清晰、劳动合规、行业特殊性 要求（如环保）合规
➢ 落实七个关注
企业文化、战略规划、制度汇编、例会制度、人力资源、激励机制、 公共关系
28
➢ 分析八个数据
市场占有率、资产周转率、资产负债率、流动比率、应收账款周转天数、 销售毛利率、股东权益回报率、经营活动净现金流