私募基金业务培训

私募基金法规体系及运作培训PART ONE 法律体系PART TWO登记备案PART THREE募集行为PART FOUR投资运作PART ONE私募基金的法律法规体系《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》︽私募基金登记备案管理办法︾︽私募基金信息披露管理办法︾︽私募基金募集行为管理办法︾︽私募基金管理人内部控制指引︾︽私募基金合同指引1-3号︾︽投顾业务管理办法︾︽托管业务管理办法︾︽外包服务管理办法︾︽从业人员资格管理办法︾已颁布制定中修订中（一）证券投资基金法的原则性规定（7项）1私募基金应当向合格投资者募集2私募基金原则上应当进行托管3基金管理人应当进行登记4私募基金不得公开募集5私募基金募集完毕应当备案（一）证券投资基金法的原则性规定规定了私募基金的投资范围包括买卖公开发行的股份有限公司股票、债券、基金份额，以及国务院证券监督管理机构规定的其他证券及其衍生品种。

7 私募基金可以由部分基金份额持有人作为基金管理人负责基金的投资管理活动，并在基金财产不足以清偿其债务时对基金财产的债务承担无限连带责任。

6（二）私募投资基金监督管理办法的体系内容总则登记备案合格投资者资金募集投资运作法律责任行业自律监督管理创投基金特别规定（三）私募基金监督管理办法的内容（重点5部分）将私募基金的投资范围明确为“包括买卖股票、股权、债券、期货、期权、基金份额及投资合同约定的其他投资标的”。

1确定投资范围要求各类私募基金管理人均应当向基金业协会申请登记，并根据基金业协会相关规定报送基本信息 基金业协会公告的登记备案信息，不构成对私募基金管理人投资能力、持续合规情况的认可2登记备案（三）私募基金监督管理办法的内容3 合格投资者●投资于单只私募基金的金额不低于100万元且符合下列相关标准的单位和个人：（1）净资产不低于1000万元的单位；（2）个人金融资产不低于300万元或者最近三年个人年均收入不低于50万元。

●将四类投资者视为合格投资者：一是社保基金、企业年金、慈善基金；二是依法设立并受国务院金融监督管理机构监管的投资计划；三是投资于所管理私募基金的私募基金管理人及其从业人员；四是中国证监会认定的其他投资者（三）私募基金监督管理办法的内容4 关于募集资金●不得向合格投资者之外的单位和个人募集资金，不得通过公众方式向不特定对象宣传推介；●不得向投资人承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益；●做好投资者适当性管理，通过问卷调查方式，对投资者的风险识别能力和风险承担能力进行评估，并对基金进行风险评级，向合格投资者说明；●投资者要如实填写风险调查问卷，确保委托资金来源合法。

（三）私募基金监督管理办法的内容5 关于投资运作●《办法》要求私募证券基金管理人募集资金，应当签订基金合同、公司章程或者合伙协议。

●《办法》规定管理不同类别私募基金的，应当坚持专业化管理原则。

私募基金管理人应当在存在利益冲突的基金之间建立相互独立的投资决策流程和防火墙制度。

（三）私募基金监督管理办法的内容5 关于投资运作●在基金托管方面，《办法》未强制要求私募基金进行托管安排，不进行托管的，应当在基金合同中明确保障私募基金财产安全的制度措施和纠纷解决机制。

●为保护投资者权益，《办法》对私募基金管理人、托管人、销售机构及其他私募服务机构及其从业人员从事私募基金业务提出了相应的规范性要求，列举了禁止从事的行为（侵占挪用、不公平对待客户、财产混同等）。

（三）私募基金监督管理办法的内容5 关于投资运作●在信息披露方面，《办法》要求如实披露基金投资、资产负债、投资收益分配、基金承担的费用和业绩报酬、可能存在的利益冲突情况以及可能影响投资者合法权益的其他重大信息，不得隐瞒或者提供虚假信息。

●在信息报送方面，《办法》要求私募基金管理人根据基金业协会规定，及时填报和定期更新相关信息。

发生重大事项的，应当在10个工作日内向基金业协会报告，并应当在规定时间内向基金业协会报送年度财务报告和所管理私募基金年度投资运作基本情况。

PART TWO私募基金登记备案有关规定（一）登记备案顺序流程管理人登记协会公示管理人基本情况管理人在募集完毕后20日内提出备案协会收到材料20日内公示私募基金基本情况备案后的基金可以开立证券账户、可以进行投资运作证券类基金月度更新、股权类基金季度更新、管理人信息年度更新（二）登记备案的特殊要求1协会取消了私募管理人登记证明（不做背书）及时登记备案要求，否则会被注销：2（1）新登记的基金6个月内应当发第一只产品。

（2）登记不满12个月，2016年8月1日前未备案第一只产品，将被注销；（3）满12个月，5月1日前未申请备案首只产品的，将被注销。

（二）登记备案的特殊要求提交法律意见书要求：3（1）新登记的；（2）已登记未备案产品，在备案第一只产品时；（3）变更控股股东、实际控制人、执行事务合伙人等重大事项的；（4）已登记且备案私募基金产品的管理人，协会将视具体情形要求出具。

高管基金从业资格要求。

4证券类：高管人员均应取得资格；非证券类：至少法定代表人，合规风控负责人应当取得。

（三）登记备案的其他问题1、开展民间借贷、小额理财、众筹等业务的机构，同时开展私募基金管理业务的，如何进行私募基金管理人登记？兼营民间借贷、民间融资、配资业务、小额理财、小额借贷、P2P/P2B、众筹、保理、担保、房地产开发、交易平台等业务的申请机构，这些业务与私募基金的属性相冲突，容易误导投资者。

为防范风险，中国基金业协会对从事与私募基金业务相冲突的上述机构将不予登记。

上述机构可以设立专门从事私募基金管理业务的机构后申请私募基金管理人登记。

经金融监管部门批准设立的机构在从事私募基金管理业务的同时也从事上述非私募基金业务的，应当相应建立业务隔离制度，防止利益冲突。

（三）登记备案的其他问题2、私募基金管理机构是否必须履行登记手续？根据《证券投资基金法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定，私募基金管理机构应当履行登记手续。

否则，不得从事私募投资基金管理业务活动。

（三）登记备案的其他问题3、私募证券基金从业资格的取得方式？具备以下条件之一的，可以认定为具有私募证券基金从业资格：（1）通过基金从业资格考试；（2）最近三年从事投资管理相关业务；此类情形主要指最近三年从事相关资产管理业务，且管理资产年均规模1000万元以上；或者最近三年在金融监管机构及其监管的金融机构工作；（3）基金业协会认定的其他情形。

此类情形主要指已通过证券从业资格考试或者期货从业资格考试,取得相关资格；或者已取得境内、外基金或资产管理、基金销售等相关从业资格等。

（此种情形还应通过科目1，道德法律法规科目）。

PART THREE私募基金募集行为有关规定（二）募集办法出台的背景未严格执行合格投资者标准，向不具有风险识别能力的投资者推介产品通过互联网平台进行公开、虚假和误导式宣传，未揭示或者未充分揭示风险。

通过互联网销售平台将线下发行的私募基金产品通过线上向非特定对象宣传推介和销售；产品销售突破法定人数限违规拆分转让兼营P2P 股权众筹等非私募基金业务违规挪用或者侵占资金，涉嫌欺诈没有登记备案就开展私募基金业务2 3 1 4 5 6 7 8（二）私募募集9步走公开宣传机构品牌 特定对象确定 投资者适当性匹配 基金风险揭示 投资者确认 签署基金合同 投资者冷静期回访确认投资运作（三）募集行为管理办法的9项主要内容自行募集或者委托（取得销售业务资格且成为基金业协会会员的）销售机构募集。

1明确募集主体资格明确募集机构承担合格投资者的识别和认定责任。

2合格投资者的识别责任（三）募集行为管理办法的9项主要内容明确募集机构要与监督机构签订监督协议，保证资金不被挪用。

3对募集专用账户的监督明确私募基金管理人不得公开宣传单只私募产品的信息和业绩。

4不得公开宣传（三）募集行为管理办法的9项主要内容产品宣传必须面向特定对象，非特定对象转变为特定对象应经过调查问卷测试和评估匹配。

5宣传面向特定对象投资者要出具合格投资者证明（3年年均收入大于五十万，或者金融资产大于三百万。

）6合格投资者确认（三）募集行为管理办法的9项主要内容购买金额大于一百万，不得拆分转让。

7投资标准给予24小时冷静期，投资者在冷静期内有权解除合同。

8冷静期冷静期满，募集机构的非募集业务人员与投资者联系确认投资者的投资意愿。

确认成功后方可动用募集资金投资。

9回访确认（四）部分重点条款总则部分●宣传推介私募基金●发售基金份额（权益）●办理基金份额认购、申购●赎回退出等活动1 募集销售行为包括●从事私募基金募集业务人员应当具备基金从业资格2 从业资格要求（四）部分重点条款一般规定●禁止任何机构和个人为规避合格投资者标准募集私募基金份额或发行以其收益权为投资标的金融产品●禁止将私募基金份额拆分转让，变向突破合格投资者标准。

●募集机构应当确保投资者已知悉私募基金转让的条件●投资者应当以书面方式承诺自己购买基金，任何机构和个人不得以非法拆分转让为目的购买私募基金1 禁止拆分转让（四）部分重点条款一般规定●募集机构应当对投资者的商业秘密和个人信息秘密严格保密。

2 保密义务●募集机构应当妥善保存投资者适当性管理以及其他与私募基金募集业务相关的记录和其他相关资料，保存期限自基金清算之日起不少于10年。

3 投资者资料保存义务（四）部分重点条款募集专用帐户相关要求●募集机构或相关合同约定的责任主体应当开立私募基金募集结算资金专用账户，用于统一归集私募基金募集结算资金、向投资者分配收益、给付赎回款项以及分配基金清算后的剩余基金财产等，确保资金原路返回。

●私募基金募集结算资金是指由募集机构归集的，在投资者资金账户与私募基金财产账户或托管资金账户之间划转的往来资金。

●募集结算资金从投资者资金账户划出，到达私募基金财产账户或托管资金账户之前，属于投资者的合法财产。

1 募集账户开立（四）部分重点条款募集专用帐户相关要求●募集机构应当与监督机构签署账户监督协议，明确对私募基金募集结算资金专用账户的控制权、责任划分及保障资金划转安全的条款，监督机构需要承担保障投资者资金划转安全的连带责任。

●监督机构指：中登公司、取得销售业务资格的银行、券商以及基金业协会规定的其他机构。

监督机构应成为协会会员。

●取得销售资格的银行、券商可以再同一私募基金募集过程中作为募集机构和监督机构，但应当建立完备的防火墙制度，防范利益冲突。

2 募集账户监督（四）部分重点条款宣传推介相关要求●募集机构仅可以通过合法途径公开宣传私募基金管理人的品牌、发展战略、投资策略、管理团队、高管信息以及由中国基金业协会公示的已备案私募基金的基本信息。

●不得包含单只基金产品的推介内容。