天使投资协议(全部条款及两个模板)

2018天使投资协议（全部条款及两个模板）

总体说明：

1、协议的签订重点在于了解并明确全部协议清单的权利内容、相互关系和违约后果，详见全部投资条款清单；

2、针对不同业务属性、团队风格以及交易结构选择适当的条款进入到投资协议当中，并在后期公司章程中予以体现。

全部协议清单：

天使投资协议（模板一）

本增资合同书（下称“本合同”）由以下各方于在签订。

甲方（下称“本轮投资方”）：，住所地：

法定代表人：

乙方：，住所地：

法定代表人：

丙方（下称“创始股东”）姓名：，身份证号码：

姓名：，身份证号码：

鉴于：

1、乙方（下称“公司”或“目标公司”）是一家依我国法律成立的一家有限责任公司。

2、各方同意根据本合同所规定的条款和条件，由甲方向公司增资，增资完成后，公司注册资本将增至人民币整。

3、上述合同各方根据我国有关法律法规的规定，经过友好协商，达成一致，特订立本合同如下条款，以供各方共同遵守。

第一条释义及说明

1.1 除非本合同文意另有所指，下列词语具有以下含义：

投资完成：指本轮投资方按照本合同的约定完成出资义务。

出资日期：本合同签署后本轮投资方将全部增资价款按照本合同的约定支付至本合

同指定帐户的日期。

过渡期：指各方签署本合同后，至完成本次增资之工商登记变更的时间段。

增资价款：指根据本合同本轮投资方认购公司增资所应向公司支付的价款。

公司估值：指各方共同确认的本次增资后公司的估值，各方确定增资后公司估值为整。

元，如无特别说明，本合同均指人民币元。

1.2 本合同的条款标题仅为了方便阅读，不应影响对本合同条款的理解。

第二条投资前提

2.1 各方确认，本轮投资方在本合同项下的投资义务以下列条件为前提：

2.1.1 乙方承诺，已经向本轮提供的有关公司的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等是真实、完整的；

2.1.2 丙方在过渡期内，非经本轮投资方书面同意，不得将其股权进行任何处置行为，包括但不限于质押、转让、赠与、放弃以及任何在该项出资上设置任何第三方权利的行为；

2.1.3 过渡期内，作为连续经营的实体，公司须审慎、合理、建设性经营，且乙方的经营、财务或法律状况没有发生重大的不利变化，如：不存在任何重大违法、违规的行为；未有重要管理层人事变动；未有重大诉讼；未有监管政策变化导致重大经营障碍；乙方没有处置其主要资产或在其上设置担保，除非是日常业务经营中的处置或负债并已向本轮投资方书面披露。

2.1.4 过渡期内，乙方未实施、也不实施利润分配。

2.1.5 如果本次增资需要取得政府部门的批准和/或第三方的同意，乙方应取得本次增资所需的全部批准和/或同意。

2.1.6 在增资完成日前(包括增资完成日)，丙方已经以书面形式向本轮投资方充分、完整地披露了乙方的资产、负债、权益、对外担保以及与本合同有关的信息等；乙方承诺向本轮投资方提供的财务会计报表真实完整地反映了乙方在该期间的资产、负债和盈利状况，不存在任何虚假。

2.2 若本合同第2.1条的任何条件非因不可抗力的原因未实现，则本轮投资方有权

单方解除本合同，解除后本轮不承担任何法律责任。或者，若本合同第2.1条的任何条件非因不可抗力的原因未实现，本轮投资方在投资完成后若干时间后才知晓并决定继续履行本合同的，亦可以向有过错一方追溯，要求恢复原状，赔偿损失。本轮投资方不解除本合同的，不影响本轮投资方要求过错方承担违约责任并赔偿经济损失。

第三条投资方案

3.1 各方同意：甲方投资人民币万元整，其中，人民币万元整作为注册资本投入，占增资完成后乙方的注册资本比例为%；其余溢价部分（人民币万元整）全部计入乙方之资本公积金。本次投资完成后，目标公司的股本结构为：

创始股东，认缴注册资本万元，持股比例为%。

创始股东，认缴注册资本万元，持股比例为%。

投资人创始股东，认缴注册资本万元，持股比例为%。

3.2 本轮投资方履行全部出资义务后成为公司股东，享有相应股东权利并承担相应股东义务。

3.3 增资款应仅用于公司日常经营。除非得到本轮投资方的另行书面批准，该增资款不得用于购买证券、经营范围以外的对外非实业投资、偿还银行贷款或其他非经营性债务。

第四条出资及相关手续的办理

4.1 各方同意，本合同经各方签订后【20】个工作日内甲方以银行转账的方式对乙方出资，全部增资价款一次性支付至乙方下列账户：

户名：

开户行：

银行账号：

4.2 各方同意，乙方收到甲方全部增资价款后【20】个工作日内，办理完毕相应的工商变更登记手续，包括但不限于：公司章程的变更，将本轮投资方作为公司股东进行工商登记等。本轮投资方应配合上述手续的办理，如因工商管理部门原因引起的手续延迟可延期办理。

4.3 各方都应履行自己义务，提供一切合理、必要的支持和便利，并协助办理审批、登记手续；办理工商变更登记等手续所需费用由公司承担。

第五条公司治理

5.1 分红

各方同意，在每会计年度审计盈利且已经按照《公司法》规定的比例留存公司法定公积金的前提下，公司该年度是否分红、如何分红等事项由董事会决议确定，如果董事会决议分红，各方在此同意并承诺，将采取一切措施与行动确保董事会分红安排的实现，包括通过有关股东会决议和董事会决议等。

5.2 股东会

5.2.1 一般规定

公司股东会由全体股东组成，股东会为公司最高决策机构。除本合同另有约定外，所有关于公司股东会的事项适用公司法和公司章程的相关规定。

5.2.2 股东会决议

公司股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的三分之二以上通过，特别决议事项对表决股份数量另有规定的除外。

5.2.3 创业期的禁止事项

为保证公司良性发展，维护公司和各股东权益，各方确定公司在本次投资完成之日起三年内，非经股东会特别决议同意，禁止从事下列行为：

（1）为任何与公司业务发展无关的第三方业务提供担保、抵押；

（2）单笔担保额度超过最近一期经审计净资产10%的担保、抵押；

（3）为公司股东、实际控制人及其关联方提供担保、抵押。

5.3 董事会

5.3.1 一般规定

除本合同另有约定外，所有关于公司董事会的事项适用公司法和公司章程的相关规