公司僵局的解决途径专题_研习社频道_中国民商法律网
公司僵局的非司法途径解决机制
公司僵局的非司法途径解决机制在现代企业管理中，出现公司内部的僵局情况是比较常见的。
通常情况下，解决公司内部不和谐或者僵局的方式是通过司法途径解决，但是这种方式需要时间、精力、金钱等大量成本。
因此，非司法途径解决公司僵局的机制显得尤为重要。
下面我们将对非司法途径解决公司僵局的机制进行探讨，并给出三个案例分析。
一、非司法途径解决公司僵局的机制。
非司法途径解决公司僵局的机制包括以下几个方面：1.人性化管理：企业管理应该注重人性化，尽可能满足员工的需求，让员工感到受到尊重和关爱。
这样，员工们可以营造良好的工作环境和氛围，有助于员工间的和谐相处。
2.建立沟通机制：企业应该建立有效的沟通机制，让员工能够相互之间进行沟通和协商，发现问题及时化解，把矛盾降到最低。
3.开放企业文化：企业应该逐步建立以开放文化为核心的企业文化，鼓励员工之间相互信任、尊重，让员工们能够平等交流，并提高员工的综合素质和作用。
二、关于非司法途径解决公司僵局的案例分析。
1.韩国三星公司三星公司曾经在2008年11月2日的管理全球新闻稿中明确披露公司内部出现的“逼迫早退”、“工会权利受限”、“个人和团体权利受限”等问题，并决定对这些问题进行彻底调查。
这次调查推动了三星公司内部管理的改善和完善，提高了管理的效率。
2.瑞士联合信贷银行公司联合信贷银行公司的管理者在业绩下滑、员工流失情况严重的情况下，采取了“员工下沉”政策，让员工们能够有更多的机会表现自己的能力。
该公司在“下沉”以后，公司的整体业绩得到了提升，员工流失情况也得到了改善，从而实现了企业内部管理的调整。
3.桂尔美公司桂尔美公司在公司管理过程中，重视员工参与和对员工的尊重，构建了以员工为中心的企业文化。
在一个新开发项目中，该公司需要采纳员工的意见和建议来完善方案，并承诺会奖励那些参与和完善方案的员工。
这样一来，员工的工作积极性得到了提升，企业的管理效率也得到了提高。
总之，非司法途径解决公司僵局的机制是一个相互促进、相互依存的系统，它需要企业在培养人才、管理制度、文化建设等方面全面发力，从而真正实现企业的价值。
公司法：如何破解公司僵局
公司法：如何破解公司僵局公司法是指规范和管理商业公司活动的法律制度。
在商业公司的运营过程中，常常会遇到各种问题，其中表现最直接最常见的问题就是公司僵局。
那么，如何破解公司僵局呢？以下将从公司法的角度出发，探究解决公司僵局的方法。
一、重新派遣公司领导层公司僵局的一个根源问题就是领导层过于固执成规，不肯尝试新思路和新方案。
为了能够打破僵局，重新派遣领导层是必然选择之一。
在公司法中，关于公司董事和高管的任命和解职规定得非常明确。
如果公司处于僵局状态，可以通过发起股东大会、董事会或股东会决定更换现有的董事和高管。
新的领导层可以带来新的思路和管理方式，有效破解公司僵局。
二、对公司章程进行修改公司章程是公司具有法律效力的文件，是公司运作的基本法律规范。
如果公司处于僵局状态，可以通过修改公司章程来解决问题。
例如，可以修改章程中确定公司管理结构和管理方式等规定，以提高管理效率。
此外，还可以通过修改章程，改变公司的业务范围或经营策略，以适应市场变化。
三、采取合理的收购和兼并计划公司合并或收购常常被视为是解决公司僵局的有效手段之一。
这种方法在公司法中得到了明确的法律规定。
通过收购或兼并，公司可以快速扩大规模，整合资产和资源，提高市场竞争力。
在执行收购和兼并计划时，需要遵守公司法相关规定，确保合法合规。
四、进行产权重组公司的经营活动离不开产权关系的维护和管理。
如果公司的产权关系出现问题，就容易导致公司僵局。
此时，进行产权重组就是一种有效的手段。
重组可以通过股权出售、资产明晰等方式来进行，目的是优化公司产权结构，提高公司管理效率。
综上所述，公司法为解决公司僵局提供了多种手段和法律依据。
在实际操作中，需要结合公司实际情况，采用相应的解决方法。
最后，强调一下，在任何情况下，都需要从法律角度出发，遵守公司法相关规定，确保公司行为的合法合规。
公司僵局救济方式
公司僵局救济方式根据《公司法》的规定，公司的重大事项都由股东会决定，公司的解散同样需要股东会的决议，而已陷于僵局的公司是任何决议(包括解散公司的决议)也无法做出的。
因此，如何解散公司或收购股份是对公司僵局进行救济的一个重要问题。
针对公司僵局有很多种不同的救济方式。
首先，最好的救济方式是股东的事前救济，也就是理性的股东在没立公司、订立公司章程之时或双方尚处于关系友好时，就公司的控制权、经营管理等事项加以详细规定，就将来可能出现的公司僵局情形及其解决方案在公司章程中做出约定。
其次，如果股东在公司章程中规定了仲裁条款或诉讼前达成了仲裁协议，还可以将僵局事项提交仲裁解决。
但一般来说，提交仲裁解决的僵局应不涉及公司的人事或政策事务。
再者，无条件收购的方式也可以为公司僵局提供救济。
无条件收购是指当公司陷入僵局时，股东有权要求公司或者其他股东以各方约定的价格(达不成约定时以法院确定的价格)购买股份。
无条件收购权也与股东的选择有关，股东对公司事务意思自治范畴。
一旦行使这种权利的意思表示做出之后，就在当事人之间形成股份转让法律关系，被请求的股东或公司有义务按照约定条件或法院确定的条件收购他方股份。
如果当事人约定的收购义务主体为公司，则应当符合《公司法》关于减资的限制规定。
法院应该就当事人之间的约定进行裁量，不应介入双方对收购的具体安排。
但在请求收购的场合，为防止小股东借收购请求权要挟公司大股东，法院有必要根据实际情况确定收购条件或者赋予大股东收购请求权。
公司僵局无论是对公司还是对股东都不利，在多数情况下，对股东的利益会构成严重损害。
由于股东各方之间已经丧失了最起码的信任，相互合作的基础已完全破裂，因此控制公司一方往往可能直接侵害另一方的利益，在公司僵局出现时，多数派很可能利用各种手段来“折磨”少数派，比如罢免他们所担任的带薪的职务，停止支付股利等。
论公司僵局及其法律救济
知识文库 第06期223论公司僵局及其法律救济侯琨鹏经济的快速发展也在一定程度上增加了有限责任公司数量，也暴露出较多公司僵局问题。
此次研究主要是分析公司僵局产生原因，在此基础之上论述公司僵局的法律救助。
希望能够对我国公司僵局问题提出参考性解决措施。
在公司实务中公司僵局比较常见，世界各个国家都高度关注公司僵局问题。
我国各项体制改革的深化推进，逐渐降低了公司成立标准，因此我国公司数量和规模急速扩大。
相比于股份有限公司来说，责任公司的建设规模比较小，注册资本少，成立门槛比较低。
但是有限公司在发展过程中极易产生公司僵局问题，按照我国现行的公司法中关于公司僵局问题的处理措施比较单一，不能解决实际问题。
因此需要寻找出新的解决途径。
本文主要是从法律角度入手，希望能够对公司僵局问题提出科学合理的发展路径。
1 我国公司僵局产生原因分析 1.1资本原则公司资本的原则主要包括资本不变，资本维持和资本确定，为了防止公司随意增减资本，确保其具备偿还能力和社会信用，全面维护债权人的利益。
在公司资本原则作用下，股东不能够随意抽资，若公司在经营期间各股东之间产生激烈争论，迫使一方想提出公司中，此时就会因为资本原则限制而无法实现。
公司无法回购自身在外发行的股份，公司僵局不包含在公司法规定中的允许回购股份的规定，这样就导致僵局情况下无法使股东抽身退出，此时公司股东只能应用转让股份等方式提出。
然而由于存在公司僵局，则相应增加了其他投资者加入的风险，所以公司僵局无法通过第三方介入或者股东退出方式解决。
1.2公司人合性公司人合性会使其具备严格的内部出资转让程序，并且为他股东具有优先购买权。
由于此种转让机制存在排外性质，这样就相应增加了稳定性和人合性，但是也在一定程度上影响了股东对外转让股权的便捷性。
在出现公司僵局之后，无法有效通过协议，因此尽管部分股东愿意让出内部接受股份，也无法给予合理出让价格，这样就会使转让股东产生被排挤感觉。
再加上公司人合性会导致非上市股份公司和有限公司无法进行证券市场公开，所以导致公司无法找寻到合适的股份受让者，特别是处于公司僵局状态下。
试析公司僵局的救济
试析公司僵局的救济论文摘要公司僵局是指公司的运作陷入停滞状态中，具体表现为在权利对等的股东之间，董事之间或股东与董事之间互不妥协，导致公司无法正常召开股东会或董事会，也无法通过任何有效的决议，进而公司的管理和决策机制陷入瘫痪状态。
本文对公司僵局的成因以及破解方式进行了研究，以期对该问题的解决可以起到积极的意义。
论文关键词公司僵局期待利益意思自治外部救济一、公司僵局的概念公司僵局，从其词源上来看是个舶来品，它最初是产生于判例法系的英美国家，尽管如此在英美商法中也没有统一的定义。
根据《布莱克法律词典》中的解释：公司僵局是指“公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面”。
英美国家的法学家们对于公司僵局的定义也是众说纷纭，其中美国德克萨斯州州立大学的汉密尔顿教授认为“‘僵局’是指能有效阻止公司采取行动的控制安排”，休斯顿大学法学教授柯文顿则把公司僵局定义为“在公司运营中无法获得必要的表决以对关键性的业务作出决定”。
在我国，对于公司僵局的研究起步较晚，时间也较短，因此，关于公司僵局的称谓和内涵学者们也莫衷一是。
虽如是说，但也取得了一定的学术成果。
对公司僵局问题有较为深入研究的我国学者赵旭东教授认为，“公司僵局是股东间或公司管理者间存在利益对立，而导致公司运行出现障碍，公司决议无法作出，公司事务瘫痪。
”另外，对公司法有深入研究的清华大学法学院王保树教授将公司僵局定义为三种对公司经营决议产生影响的情形，即：股东间的分歧致使公司股东会达不成合意，董事间分歧致使公司董事会达不能合意，股东间分歧无法选出公司继任董事。
综上，关于公司僵局的定义，不论是在国内还是国外都众说纷纭。
笔者认为，公司僵局即在公司的运作过程中，权利对等的股东之间，董事之间或股东与董事之间互不妥协，导致公司无法正常召开股东会或董事会，也无法通过任何有效的决议，进而公司的管理和决策机制陷入瘫痪状态。
二、公司僵局的成因（一）“自治宪法”的失灵根据市民社会的基本理论，公司是按照一定的契约建立的社会组织，公司的“自治宪法”体现着建立者的意思自治。
公司僵局及其破解路径分析
公司僵局及其破解路径分析摘要:公司僵局对公司、股东、以及社会整体利益都会构成潜在或现实的危害。
我国目前只规定了司法解散一种救济途径,立法存在诸多漏洞导致实践中操作性不强。
本文从公司僵局的概念、危害出发,在我国处理公司僵局的现状分析的基础上,提出应当通过公司章程预设的方式预防公司僵局的产生,完善我国的司法解散制,建立行业调解员制度并充分运用仲裁制度,引入强制股权收购制度,以更好地防范和破解公司僵局。
关键词:公司僵局;破解路径;《公司法》1 公司僵局的概念公司僵局(Corporation Deadlock)最初是源于英美法上的一个概念,而在大陆法系国家传统的法律或法学著述中,并没有公司僵局的概念。
根据现有的资料看,关于这一法律概念,各国学者并没有一个统一明确的共识,而是存在很多不同的表述方法。
根据《布莱克法律辞典》的解释,公司僵局是指“在封闭持股公司中出现的由于公司的控制结构允许一个或者多个不同意公司某些方面政策的股东派别阻止公司的正常运作所致的僵持状态。
”在《麦尔廉-韦伯斯特法律词典》中,则将公司僵局界定为“由于在股东投票中,拥有同等权力的一些股东之间或股东派别之间意见相左或毫不妥协,从而导致公司董事不能行使职能的一种停滞状态。
”法国在民法典中对公司僵局做了如下表述:“参股人之间不和,致使公司无法营运的情况。
”日本的《商法典》将公司僵局解释为:“公司在业务执行中遭遇显著困难,己经产生或者有可能产生公司难以挽回的损失。
”我国学者对公司僵局问题的研究较晚,立法上未引入公司僵局这一概念,新公司法中也未对公司僵局做一个全面的解释。
周友苏教授认为,公司僵局是指公司存续运行中,由于股东或董事之间发生分歧或纠纷且彼此不愿妥协而处于僵持状况,导致公司机构不能按照法定程序做出决策,从而使公司陷入无法正常运转,甚至瘫痪的事实状态。
从上述对公司僵局的不同界定中,我们可以看到“公司僵局”是一个描述公司政治与利益冲突的形象词汇,它指的是公司股东之间、董事之间及股东与董事之间,在公司营运过程中,由于公司政治与利益冲突,彼此不愿妥协而陷入僵持、对抗,公司无法决策、正常经营甚至瘫痪的状态。
论公司管理中关于公司僵局的破解路径
95第2卷 第23期产业科技创新 2020，2（23）：95~96Industrial Technology Innovation 论公司管理中关于公司僵局的破解路径秦昌璟（哈尔滨商业大学，黑龙江 哈尔滨 150028）摘要：经济的不断发展，市场自由度的逐步提升，伴随着很多公司都面临公司僵局问题的困扰。
面对公司僵局，我国主要的解决办法就是司法解散制度，其有着高成本、高破坏性的特征，并可能导致小公司强制解散、股东利益受损害等问题。
分析多种破解公司僵局的路径，对该制度进行分析研究，找出我国现阶段对于公司僵局破解的不足。
关键词：公司僵局；司法解散；股权转让中图分类号：F275 文献标识码：A 文章编号：2096-6164（2020）23-0095-02对于公司僵局这一概念，不同的环境会产生不同的看法。
但无论原因如何，是因为股东会僵持，董事会僵持，亦或表决权比例相近而对峙，最终公司都会因利益双方的冲突，致使公司无法做出有效决策，影响正常运行。
总结如下，公司僵局是指公司在运营过程中，由于股东和董事之间存在矛盾或者利益追求不同而陷入对峙局面，使得公司的董事会和股东会无法做出有效的运营决策，进一步使公司运营出现重大障碍，甚至瘫痪的状况。
1 公司僵局成因（1）有限责任公司人合性。
有限责任公司股东人数相对不多，并且股权结构过于简单，此种单一的股权结构很容易造成决议无法达到半数或者三分之二以致出现公司僵局。
股东人数较少，使得很多公司的股东也兼任董事，对公司进行日常管理。
一旦人合性丧失，股东之间的冲突也就是董事之间的冲突，使得无论股东会还是董事会都无法做出运营决议，公司僵局的局面便会出现。
（2）企业缺少对公司僵局的预防机制。
公司成立过程中，公司章程是股东意思达成一致的体现，并且事先可以对公司很多方面的事情做出预先规定。
一方面体现意思自治，一方面弥补法律的不足，因为计划没有变化的快，法律的规定也不会面面俱到，然而公司章程的制定问题，往往被忽视，股东们往往没有预见到未来可能出现的问题。
论公司僵局的司法救济
论公司僵局的司法救济公司僵局的司法救济随着经济的飞速发展，伴随而来的是越来越多的公司在竞争中维持不下去而面临破产的风险。
一些公司也因内部各种因素发生了斗争，而发生了所谓的公司僵局，导致公司的经营陷入停滞和困境。
在这种情况下，司法救济成为了解决公司僵局问题的重要手段。
一、什么是公司僵局？公司僵局是指企业内部成员之间因占有利益逐利而形成的冲突，导致企业出现管理混乱、股东之间难以达成共识、财务状况陷入困境等情况。
它是一种典型的经济困境，不仅危及公司生存, 对企业发展造成不利影响，也影响整个经济发展。
在处理公司僵局时，需要寻求合适的救济方式。
二、司法救济的种类1.仲裁仲裁是一种司法救济方式，具有许多优点，例如高效、可信、迅速、低成本等。
如果是公司内部成员发生纠纷，则可以选择通过仲裁解决。
选择仲裁有利于降低成本和时间，增加企业效率，也可减小和谐气氛的破坏。
但是，如果纠纷较为复杂甚至涉及重大利益，它的效力就有可能大打折扣。
此外，仲裁裁决是结果的一方，所以需要选择适当的仲裁机构。
2.诉讼诉讼是解决公司僵局的一种重要手段。
它的特点是公开、透明、最终裁决。
在进行诉讼时，首先要明确对手和案件类别，确定合适的诉讼方案和选择合适的律师团队，准备好证据和资料，法庭出庭时还需要准备好详细的答辩意见和辩护材料。
诉讼虽有其优点，但诉讼程序的时间较长，诉讼成本较高，影响企业开展正常经营活动。
因此，在选择时必须谨慎。
3.和解和解是在非人民法院仲裁的情况下解决公司僵局的方法，其优点是可以更积极地解决双方纷争，减少纷争对企业的影响。
和解的方案可以根据双方当事人的协商，进行适当调整以达到和解的目的。
和解的问题有时会出现在捆绑在方案中的权利的行使上，如可能会影响公司其他股东的利益，或导致公司流动性短缺等。
因此，在和解之前，需要认真的考虑如何保护自己的利益。
三、如何寻求司法救济1. 经营危急当公司陷入困境时，必须立即采取行动处理，例如，如果经营困难，可以通过对内部管理机制的改善，重构企业组织架构，增强管理能力以有效应对。
化解公司僵局的有效途径探析
化解公司僵局的有效途径探析内容摘要：在公司实践中，时常由于股东之间抱有成见，形成公司僵局。
公司僵局使公司的生产经营无法正常进行，股东的利益受到严重损害，甚至危及公司的存亡。
2005年修订后的《公司法》为公司僵局的解决提供了有效途径，通过股权收购和强制解散公司，股东可以减少损失，化解公司僵局。
关键词：公司僵局公司法化解在公司实践中，经常出现股东持股比例接近、没有股东占据绝对多数股份的情形，如两名自然人组成公司，各占50%股份。
如果股东之间抱有成见，股东会或董事会就会因对方的拒绝而无法有效召集，即使能够举行会议，任何一方的提议都不被对方接受和认可，无法通过任何议案，形成所谓的公司僵局。
公司僵局使公司的生产经营无法正常进行，股东的利益受到严重损害，甚至危及公司的存亡，必须采取有效措施及时化解。
公司僵局及其危害根据《布莱克法律辞典》，公司僵局是指公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面。
通俗的说，就是因股东之间或公司管理人员之间的利益冲突和矛盾，导致股东大会、董事会包括监事会等公司权力机构和管理机构无法对公司的任何事项做出任何决议，出现公司运行的障碍，严重者甚至使公司的一切事务处于瘫痪状态。
公司僵局在实践中的表现多种多样。
按产生僵局的机构分，可分为股东会僵局和董事会僵局，如果股东会陷入僵局，公司还可以继续运作，因为公司的经营管理是由董事会执行，此时董事会将无限期地任职，而董事会层面出现的僵局就可能阻止公司继续运营。
另外，按照表决权行使情况，可分为表决权均等僵局和否决权僵局。
表决权均等僵局是指分歧对立的股东或董事双方拥有的表决权是相等的，双方互不相让就必然出现决议无法通过而陷入僵局的状况。
所谓否决权僵局是指，如果对立一方持有行使否决权需要的票数，就能阻止决议的通过，从而使公司陷入僵局。
公司僵局的形成一般会对公司各方面产生广泛的负面影响：公司决策机制瘫痪，管理机制停滞，公司发展机会被耽误，资源被浪费。
公司僵局的解决途径
公司僵局的解决途径
一、强制解散
《公司法》第183条规定，公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
由此为“公司僵局”确立了司法救济途径，规定适格股东在出现“公司僵局”的情形下可以起诉要求法院强制解散公司。
二、通过章程进行事前预防。
新公司法加大了公司的自治权，公司可以通过章程载入“公司僵局”的解决方法，从而起到事前预防的效果。
比如可以在章程中规定对股东或董事表决限制措施，以防止“公司僵局”的出现。
这种限制措施主要有：限制表决权行使制度，类别表决权制度和表决权回避制度等。
公司还可以在其章程中赋予董事长在出现表决僵局时以最终的决定权;规定在董事会出现表决僵局时，可以将此事项交由股东大会表决等以防止僵局的产生。
如果股东在公司章程中规定了仲裁条款或诉讼前达成了仲裁协议，还可以将僵局事项提交仲裁解决，而解决方案可以在符合强制法的基础上由当事人通过意思自治选择。
三、资本退出
在大股东控制公司的情况下，资本退出模式也不失为优良之选。
比如法院可以通过判决强令由一方股东以合理的价格收买另一方股东股权或股份，从而让一方股东退出公司，以此达到解决僵局的目的。
如此即可打破僵局救济小股东权利，又能最大限度保有公司的存续。
必要时亦可选择其他司法救助，如为公司指定财产监管人、指定临时董事等。
公司僵局的产生与解决途径
公司僵局的产生与解决途径公司股东间或董事之间的利益冲突和矛盾，会导致公司僵局的产生，而公司僵局的产生会直接影响股东权利的实现、公司的生存和公司承担的社会责任。
本文通过从公司僵局的产生原因及产生的严重后果进行剖析，提出了解决公司僵局的相关法律对策。
标签：公司僵局产生解决途径公司的正常运行是通过公司管理机构行使职权和股东行使股东权利实现的。
如果股东、实际控制人之间或公司的董事之间因其利益冲突而产生矛盾，往往会导致公司出现运行障碍，严重妨碍公司的正常运行甚至使公司的运行机制完全失灵，公司就会陷入僵局。
一般认为，公司僵局的类型主要有股东僵局和董事僵局两类。
有些学者将其具体化为三类:由于股东之间的严重分歧，连续两次的股东会无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害;由于董事之间的严重分歧，连续两次的董事会无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害;董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次的股东会均无法选出继任董事，并因此导致董事会无法达到形成有效经营决策的人数。
一、公司僵局形成的原因公司僵局形成的根本原因在于股东之间或实际控制人之间的利益冲突。
由于公司的股东或董事多是公司的权力机构的组成人员，当他们之间由于利益冲突而发生矛盾时，就会出现诸如股东大会董事会不能按时召开、公司的重要事件不能及时处理的局面，更有甚者，没有掌控公司印章的一方通过一定途径宣布公章作废，而另刻公司公章，把公司的一切事物独揽过来。
这种处理方式更加激化矛盾，甚至矛盾双方会大打出手，上升为刑事案件。
公司管理层出现内讧，公司事务无人处理，公司僵局状态出现。
公司僵局形成的法律原因在于公司决策和管理所实行的多数表决制度。
依照公司法和公司章程的规定，股东大会、董事会和监事会通过任何决议都需至少半数以上的表决权或人数的同意，对于股东大会增加资本、减少资本、分立、合并、解散或者变更公司形式以及修改章程的决议，则必须经代表三分之二以上的表决权同意，对于董事会的决议，有的公司甚至规定了更高的表决多数。
论公司僵局的法律救济
论公司僵局的法律救济【摘要】公司僵局是指公司在存续运行过程中因为股东或董事之间发生分歧或纠纷，使公司陷入无法正常运转、甚至瘫痪的事实状态。
公司僵局的存在对公司、股东、社会都会产生严重的不良影响，它的出现会导致公司不能进行正常的生产经营活动，使得公司的财产持续性地耗损和流失，不利于公司目的的实现。
一旦公司出现僵局，司法介入存在一定的障碍，股东保护利益机制也无法产生很好的作用，这就要求公司法能够提供适当的救济，以保护利益相关者的利益不受损害。
【关键词】公司僵局公司解散强制股权收购临时董事一、公司僵局的定义按照美国著名的《布莱克法律辞典》的解释，公司僵局（Corporation Deadlock）是指“公司的活动被一个或者多个股东或董事的派系所停滞的状态，因为他们反对公司政策的某个重大方面。
”中国学者的观点是，公司僵局是指公司在存续运行过程中因为股东或董事之间发生分歧或纠纷，且彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致公司不能按照法定程序做出决策，从而使公司陷入无法正常运转、甚至瘫痪的事实状态。
通过上述两个定义可以看出，公司僵局都强调两方面的事实，即股东或董事意见分歧的僵持状态和公司运营活动的停滞状态。
中国《公司法》并未明确公司僵局这个定义，而最高法院〔2008〕6号司法解释实际上已经给公司僵局做出了确定性描述：“公司持续两年以上无法召开股东会、股东表决无法达到法定或章程规定的比例、持续两年以上不能做出有效的股东会决议、公司董事长期冲突且无法通过股东会解决，而导致公司经营管理发生严重困难。
”二、公司僵局产生的原因1、有限责任公司资本维持和资本不变原则导致股东退出公司受到限制。
一般来讲，股东退出公司的方式有三种：转让股权、公司减资、解散公司。
首先，有限责任公司股权转让受到限制易使公司陷入僵局。
有限责任公司的特征决定了公司须维持资本不变。
《公司法》规定，公司成立后，股东不得抽逃出资。
所以，由于注册资本不得抽回，当股东之间出现矛盾，一方股东不愿再持有公司股权时，股东首先选择以转让股权的方式退出公司。
公司僵局及其解决途径探析
公司僵局及其解决途径探析一、公司僵局概述1.公司僵局的含义。
所谓公司僵局，是指公司在存续运行中由于股东董事之间矛盾激烈或发生纠纷，彼此不愿妥协而处于僵持状况，导致股东会、董事会等权力或决策机关陷入权利对峙而不能按照法定程序做出决策，从而使公司无法正常运转，甚至瘫痪的事实状态。
公司僵局应是一种形象的说法，是政治权势斗争中对抗、僵持现象在公司中的类比、移植。
它是指由于公司机关内部发生对抗，导致决策或者决策有效执行机制断层，公司不能正常运转的一种状态，通常发生在对公司运作具有影响力的股东之间、董事之间及股东与董事之间。
2.公司僵局的特征。
（1）僵局主体之间的相互对抗。
公司僵局主体包括僵局主动方和僵局被动方，前者是指表示不同意对方决策动议或怠于决策的当事人，后者是指提出特定决策动议的当事人，二者之间具有对抗性，且二者之间的角色不是固定的，可能会换位，甚至有交叉。
公司僵局中实际上不存在中立方，因为公司中的表决是非此即彼，中立的效果同反对一样，都可能导致形成不了有效的决议或者执行机制断层，因此声称中立者实际上成了僵局主动方。
（2）公司运作机制的严重失灵。
公司僵局导致决策断层或者有效的执行机制被隔断，公司不能正常运转，甚至停滞，效率必将严重减损，这使其与一般的异议与纠纷区分开来。
异议即不同的意见，纠纷即争执的事情。
从静态方面来看，公司僵局可以视为异议或纠纷的一种，即极其严重的异议或纠纷；从动态方面来看，异议、纠纷与僵局可能会构成一条因果链，异议和纠纷属于原因方面的现象，而僵局属于结果方面的现象。
（3）僵局行为本身的非法性、非违约性。
公司僵局是由一系列股东行为所致，而这些导致僵局的行为本身既没有违反法律的规定，也没有违反章程的约定。
否则，僵局被动方大可不必过于惊慌，直接就此追究僵局主动方的法律责任便是。
这里要强调“本身”二字，是指直接形成僵局的行为，并不是说引起僵局行为产生的异议或纠纷都是非违法、非违约的，或者作为引起异议或纠纷产生原因的行为一定是非违法、非违约的。
论公司僵局及其解决途径
论公司僵局及其解决途径肖松【内容摘要】公司僵局已成为我国有限责任公司的代表性问题之一，但却没有得到较好的解决。
本文通过对公司僵局的成因分析，参考外国立法的规定，提出了解决僵局的若干途径，认为应在立法上确认强制解散和强制股权转让制度。
【关键词】公司僵局有限责任公司解决途径一、公司僵局及其危害公司僵局是指因股东或董事之间的利益冲突和矛盾导致的公司运转机制失灵的状态。
僵局一旦形成，公司不能做出任何决定，也不能采取任何行动，运行完全陷入瘫痪。
僵局可能发生在股东层面，也可能发生在董事层面。
本文着重讨论发生在股东阶层的僵局，因为发生在董事阶层的僵局可能由股东改选董事等方式而化解。
公司僵局会造成巨大的社会危害。
对公司来说，公司不能正常经营，财产却在时光流逝中日益消耗和毁损；对股东来说，由于股权被“冻结”，股东享有股权却无法行使股权，其权益受到很大的伤害；对公司外部的利害关系人（特别是对公司的债权人）来说，其权益也受到严重威胁。
公司僵局容易在有限责任公司里形成，而我国存在大量的有限责任公司，许多民营企业以这种公司形式营业，中外合资经营企业和具有法人资格的中外合作经营企业本质上也属有限责任公司，因此防治公司僵局必要而迫切。
二、公司僵局的成因分析要有效防治公司僵局，我们必须寻找其形成的原因。
公司何以陷入僵局？笔者认为最根本的原因在于公司因各种原因无法做出决议，而股东没有合理的退出公司的渠道。
具体来说：第一，因遵循资本多数决的原则，股东会或董事会无法形成决议。
按照公司法的规定，公司股东会或董事会做出任何决议需要至少半数以上的表决权同意。
因此，当股东人数较少，股权比例相当，各股东选派董事的董事人数相同，则一旦彼此发生激烈矛盾和冲突，并采取完全对抗的态度，就使得决议无法形成。
第二，因实行少数股东否决权导致公司不能做出任何决定。
为了保护少数股东利益，有些公司章程赋予了少数股东否决权。
当少数股东因对抗大股东行使否决权时，公司便不能形成决议。
浅论公司僵局纠纷的解决对策
是 请求 的主 体 须 为持 有 公 司全 部 股 东表 决权 １ ％以上 的股 东 。 ０
请求解散公司事关公司的前途命运，为此 既要防止 多数派股东的专
横 ， 要 防 止 个 别 股 东 滥 用 诉权 。 我 国参 照 国际 立 法 惯 例 ， 定 了 享 也 规 有 请 求权 股 东 的 持股 比 例 ， 确立 有 权 请 求 解 散 公 司 的股 东 应 当 符 合
Ｌ ｇ ｌ ｙ ｔ ｍ ｎ ｏ ｉ ｙ ｅ ａ ｓ ｅ Ａ ｄ Ｓ ｃｅ Ｓ ｔ
浅 论 司 僵 局 纠 纷 的 解 决 对 策
夕 ＿ 乙
摘
要
本 文 简要 的介绍 了公 司僵局 的概 念及 其表 现形 式 ， 并就 如何解 决好 公 司僵局 纠纷 问题 提 出 了相 关见解 ， 以期对 司
“ 当时持股原则” 即在法定解散事由发生时而且在诉讼过程 叶仍应具 ， １
有 公 司股 东 身 份 ： 据“ 何 人 不 能从 过 错 中获 利 ” 法 哲 学 理 念 ， 根 任 的 对 侵 权结果发 生地 ， 亦会导致管辖权争执。 采取合 同履行地标准解 决管 于 就 形 成 公 司僵 局 负有 过 错 的股 东排 除 在 请求 权 主 体之 外 ， 止 负有 辖对 公司僵局纠纷来说， 防 也无从谈起 。笔者认为， 为快速确定管辖 问 过 错 的股 东通 过 诉 讼获 取 不 正 当利 益 。 二 是 公 司必 须 陷入 僵 局 ， 即客 观 上 存 在 经 营 管 理 的严 重 困难 情 形 。造 成 经 茜 管 理 严 重 困难 的 原 因 ， 般 包 括 因 投 资 决 策错 误 、 场 一 市 外 部 环 境 的 改 变 、 重 违 约 致 公 司 遭 受 严 重 的 经 济损 失 、 东 或 管 理 严 股 人 员 问 的 利 益 冲 突 和 矛 盾 、 股 东 操 纵 公 司 经 营 决策 大 权 、 东 个 人 大 股 因 病 、 亡 、 亡 、 罪 、 居 等 造 成 股 东 合 作 关 系破 裂 等 一 切 原 因 所 死 流 犯 迁 导 致 的 严 重 困 难 ： 仅 包 括 公 司 财 务 严 重 困难 致 使 公 司濒 临 破 产 、 不 倒 闭 的情 形 ， 包 括 公 司管 理 瘫 痪 、 大 经 营 决策 不 能 正 常进 行 、 也 重 中小股 东 无 法行 使 股 东权 利等 情 形 。
公司僵局及其在我国公司法下的救济途径
公司僵局及其在我国公司法下的救济途径公司僵局及其在我国公司法下的救济途径公司僵局及其在我国公司法下的救济途径近年来，倡导立法重视实践中出现的公司僵局状况并及时建立相应的救济机制的呼声不绝于耳，而新《公司法》也不负众望，在183条创建了在特定条件下股东可以请求法院解散公司的制度，不仅为僵局公司的股东提起公司解散之诉，也为法院受理此类案提供了法律依据。
因此可以说，183条的规定理所当然的成为新《公司法》的一个亮点。
但是，对该条进行肯定和赞扬之余，作为一种新建立的制度，其立法技术之粗糙也随之暴露出来，怎样解读该条文、怎样解释其过于原则性的语言，使其更好的作用实践，就成为我们不得不进行的工作。
笔者不揣冒昧，阐释一下自己对此问题的思考。
对于公司僵局的界定、成因、危害以及国外常见的救济途径等问题，已经有相当多的讨论，学者们在很多方面也已经能达成比较一致的认识。
所以，对于这些问题，本文就不再进行讨论，仅在现行公司法框架内来解读第183条并寻找公司僵局可能的化解途径，而对这些问题的论述即是建立在上述认识的基础上进行的。
一、对公司法第183条的解读（一）183条适用的公司类型一般认为，由于封闭公司的人合性，其股权转让并非像公众公司那样顺畅，因此比较容易出现僵局的状况；而公众公司，如果股东感到公司运营困难、自身权益无法得到很好的保障，完全可以"用脚投票"离开公司，一般不会出现僵局的状况，即使股东大会或董事会出现短期的对峙局面，也很容易自我化解掉。
因此，立法所提供的解散公司之诉，其实主要是针对封闭公司而言。
而我国公司法上无"封闭公司"和"公众公司"的说法，所以，在研读183条的规定之时，应该首先弄清其在我国究竟适用于哪些类型的公司。
有人认为，在我国，公司僵局的现象主要出现在有限责任公司，所以立法关于公司僵局的解决途径也应该是针对有限责任公司的。
笔者认为在我们已经了解到我国的有限责任公司和股份有限公司并非对应国外的封闭公司和公众公司而言，而且未上市的股份有限公司与有限责任公司并无实质区别的基础上，这样的认识似乎不驳自倒。
浅谈公司僵局及解决办法
浅谈公司僵局及解决办法作者：庄剑斌来源：《职工法律天地·下半月》2017年第12期一、公司僵局的概念及我国现行法律的有关规定2005年10月27日新修订的《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东遭受重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
”通说认为，该条是我国首次通过立法形式对公司僵局作出规定。
该条是我国公司法关于打破公司僵局的唯一规定。
那么怎样认定公司僵局呢？最高人民法院关于适用《中华人民共和国公司法》若干问题的规定（二）第一条第一款规定的可以提起解散公司诉讼的事由，“1、公司持续两年以上无法召开股东会或者股东大会，公司经营管理发生严重困难的；2、股东表决时无法达到法定或者公司章程规定的比例，持续两年以上不能做出有效的股东会或者股东大会决议，公司经营管理发生严重困难的；3、公司董事长期冲突，且无法通过股东会或者股东大会解决，公司经营管理发生严重困难的；4、经营管理发生其他严重困难，公司继续存续会使股东利益受到重大损失的情形”。
当出现公司僵局解散公司时应遵循慎用原则。
只要公司有存续的希望，法院就不应当轻易地判决解散公司。
因此在认定“公司僵局”有两个要件，且缺一不可。
首先，经营管理严重困难。
其次，穷尽其他救济途径。
二、我国关于解决公司僵局的相关法律规定，需要改进的地方（1）我国公司法关于司法解散的规定适用条件过于原则，规定含糊不清且在司法实践中缺乏可操作性。
我国《公司法》第183条规定的“其他途径不能解决”的要求，具体含义模糊不清，在实践中是很难操作的。
例如此规定是否为股东提起解散公司之诉的前置程序，以及股东如何证明已通过“其他途径但仍不能解决”，这些问题亟需思虑如何加以改进。
（2）我国有关公司法律尚未规定其他替代性救济途径。
我国有关公司法律只规定了有限责任公司的股东享有对公司的司法解散请求权，但是鉴于以司法解散公司的方式解决公司僵局的成本巨大，且对争议双方都会造成一定程度的伤害，这显然不是最佳的选择。
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一、研究状况
2004/04；鲍为民，美国法上的公司僵局处理制度及其启示，法商研究，2005/03；梁上上，公司僵局案的法律困境与路径选择——以新旧公司法对公司僵局的规范为中心展开，浙江社会科学，2006/02）。
一般认为，公司僵局的类型主要有股东僵局和董事僵局两类。也有人把股东僵局和董事僵局具体化为三类：(1)由于股东之间的严重分歧，在连续两次股东会上无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害；(2)由于董事之间的严重分歧，在连续两次董事会上无法形成有关公司经营的有效决策，并且因此可能导致对公司造成实质性损害；(3)董事任期届满时，由于股东之间的严重分歧，连续两次股东会均无法选出继任董事，并因此导致董事会无法达到形成有效经营有效决策的人数。（王保树主编：《中国公司法修改草案建议稿》第279条于公司僵局研究是从股东解散公司的权利（甘培忠，论有限责任公司股东的退股权，学术探索 , 2002/05；王伟
有限责任公司股东解散请求权刍论，人民司法
2002/07）和异议股东救济（李辰，论异议股东评价补偿权制度，证券市场导报，2001/07）等问题开始的。直到近两年才出现系统论述或介绍公司僵局解决制度的论著（李泫永，公司僵局与司法救济，法学
）
我国新《公司法》第183条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”为公司僵局下的司法解散提供了法律依据。但是也有学者提出，虽然从第183条规定看，其可以规范公司僵局问题。但是，公司解散之诉的范围比公司僵局的范围要广，公司僵局只是其中之一。而且该条并没有明确指出公司僵局的本质特征，与严格意义上的公司僵局还存在一定的距离。此外，‘通过其他途径途径不能解决的’限制条件值得研究。”（梁上上：《公司僵局案的法律困境与路径选择》）
(d)条则就公平价格等的确定作了规定:如果在购买股份的选择提出后60日内双方就公平价格!购买期限达成一致,法院就可据此指导股份的收购;如果双方不能达成协议,法院可以根据任一方的请求,中止第14.30(2)项下的程序,决定起诉股东股份的公平价格即为其起诉前日股份的价格或者法院自认为合适的价格。（鲍为民，美国法上的公司僵局处理制度及其启示）
在公司僵局的解决途径问题上，分为预防性的和事后解决性的。（周友苏，新公司法论）在事后解决机制中，最主要的方式被认为是司法解散。我国新公司法关于公司僵局的解决主要是第183条的规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”由于在新公司法中“其他途径”并未明确，新公司法关于公司僵局的解决的途径在很多文献中被解读为司法解散。在另一些文献中则将公司僵局与小股东的司法退出机制联系起来，提到了“异议股东的股份回购请求权”（钱卫清，打破公司僵局）。
美国标准公司法6第14.34(a)条赋予闭锁公司或者其股东选择以公平价格购买起诉股东所有股份的权利,但规定除非经法院决定,该选择不得撤回"第14.34(b)条同时规定,购买股份的选择必须在第14.30(2)项下起诉后90日内或者法院允许的期限内提出;提出后,第14.30(2)项下的程序就不能被停止或搁置,起诉股东亦不能再出售或者处置其股份;除非法庭认为这种停止、搁置或者出售、处置对公司和其他股东比对起诉股东更公平。第14.34(c)、
解决公司僵局应当是公司法的一项重要任务。公司意志在根本上是公司人格问题，因此公司僵局的事后解决途径关键在于公司人格。
1、消灭人格——公司司法解散
在直接诉讼中诉请解散公司之诉是一种最严厉有效的救济措施，对于陷入僵局而无法开展经营、自力救济无补、行政主管部门解决无效的情况而言，起诉请求解散公司无疑具有明显的现实意义。（李泫永、官欣荣：《公司僵局与司法救济》）
2、重塑人格——股权转让
针对公司僵局，法院还可以通过判决强令由一方股东以合理的价格收买另一方股东股权或股份，从而让一方股东退出公司，以此达到解决僵局的目的，此又称“强制股权置换”。相对于诉请公司解散，这是一种双赢的救济措施。从国外的立法例看，也有类似的规定。如“在美国，现有一半州的法律规定了法院可采用这一方法打破公司僵局。在德国，则通过法院判例法的形式创立了两种与此类似的替代救济方式：退出权和除名权，即让僵局中某方股东出让股份，退出公司并从公司的股东名册中除名。（黄美园，周彦：《我国公司僵局司法救济制度之构建》）
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此外，作为公司治理结构的一项基本原则——分权与制衡原则，使得公司各机关的运转会受到其他机关的制约。分权与制衡原则要解决的是代理问题产生的信任危机。但是相互制约的结构也有可能带来另一种后果：僵局。各个机关的意见分歧加上制约机制，就可能造成公司机关对特定事项甚至所有事项上的运转困难，进而使得公司经营活动无法正常开展。由于公司机关之间的制肘而造成的僵局目前还鲜有文献提及和对之进行研究。
二、公司僵局及其解决
公司经营活动的开展依靠的是公司机关的运转。作为拟制的法律主体，公司意志的形成是公司机关运转的主观要素。在一个具有合作因素的公司架构下，无论是资合公司还是人合公司，多数表决制都是解决公司意志产生的有效制度安排。然而，多数表决制有效产生公司意志的前提是在投票权的分布上能够形成符合安排的多数投票权和少数投票权。在合作的环境中，投资者之间相互支持，给予的冲动比获得的冲动要强烈，这种给予会产生信任，从而形成表决权的不均衡分布。而这恰恰是很多有限责任公司的问题，在公司设立时，投资者之间有时会处于一种非支持的环境中，自保的需要使得各方投资主体都倾向于相互获取利益，这时，均衡的投票权安排（在股权或者董事会安排上）往往是合作的基础，而不是简单的人身信任。而这正是危险的根源。当各方在公司意志表达上的意见分歧无法弥合，又不愿意让步的时候，僵局就产生了。因此，公司僵局在实质上是公司意志的难以形成，或者公司意志陷入矛盾状态而无法消除（当分歧各方都能够独自形成符合制度安排的公司意志而又相互矛盾时，如50：50的股权安排下就一般多数事项的股东会决议）。
公司僵局的解决是近年来我国公司法研究的一个新的热点问题。1999年工商出版社出版的罗伯特.C.克拉克的译作《公司法则》在封闭公司一章对美国法上的公司僵局问题作了介绍。同年，中国社会科学出版社出版的罗伯特•W•汉密尔顿的译作《公司法概要》第十二章也介绍了不公开招股公司纠纷和僵局的危险。
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3、分裂人格——公司分立
一些学者提出适用是有一定条件及限度的公司分立作为一种解决公司僵局的救济措施，可以为当事人在处理公司僵局纠纷上多提供一个可供选择的途径。公司分立作为解决公司僵局的司法救济措施，相比较公司解散或强制股份收买，其优点主要可体现在以下四个方面:一是能够保存公司；二是简化程序，提高效率；三是没有法律障碍；四是更有利于平衡股东与股东或公司之间的利益关系。法院可判决陷入僵局的公司强制分立的要件及程序：1、公司股份总数10%以上的股东提出诉讼请求；2、申请股东证明股东确已陷入僵局，当事人无法自行恢复；3、公司须可被分立，所谓“可分”是指原公司分成两个或两个以上的公司以后分立后的公司仍可继续一定经营；4、须由公司提出答辩以利于法官平衡各方利益。（郑泰安、李鹏，公司僵局的新司法救济途径探索——以公司分立为视角，经济体制改革2005年第6期）
彭志强，董事冲突的司法规制 ）美国一些州在立法上确认了这一制度，《特拉华州普通公司法》第353节规定：（a）不管在组成公司证明文件中，组织细则中，或股东们之间的任何协议中有着相反的规定，如果董事们对公司业务和事务有对立的意见，并且这一对立的结果使董事会不能形成有所作为所必需的多数票意见，其无所作为的结果是在各方面都无法为股东们的利益处理公司的业务和事务，那么法院就可以为该股票不上市公司指派一位临时董事。第353节（c）
早在1914年英国Barron v.Potter(布莱恩诉波特)一案中,
对于董事不愿做出行为和运用他们的权力，法庭就认为，该事实说明公司管理已陷入僵局，公司股东会有权采取必要的行动以确保公司正常运行,可以任命临时董事以打破董事会存在的僵局。（谭建新
当然，在董事会僵局的情况下通过改变董事会结构也能解决由于董事结构问题造成的僵局，如临时董事制。临时董事(Provisional
Director)是由法院指定并授予同通过被选举产生的董事在董事会同样的权利和职权的中立第三方。
英美法系公司法理论中，公司司法解散的理论基础是期待利益落空理论。该理论认为，股东在加入公司时，享有一种期待权，其有权期待公司的人格及特定的经营特征保持一种持续性，如果公司的人格及特定经营特征发生根本变化，导致公司的投资政策、股东之间的信任关系等发生重大变更，导致股东的期待利益落空，就有必要赋予股东解散公司的权利。（鲍为民，美国法上的公司僵局处理制度及其启示）在立法上法院裁决解散的事由包括：（1）董事在经营公司事务时陷于僵局，股东没有能力打破这一僵局，并且不可补救的损害正威胁着公司或公司正遭受着这一损害，或者正因为这一僵局，公司的业务或事务不再能像通常那样为股东有利地经营；（2）董事们或者那些支配着公司的人们的行为方式曾经是，正在或将会是非法的、压制性的或欺诈的；（3）在投票力量上股东们陷于僵局，他们在至少两次年会内不能选出任期已满的董事的继任者；或者（4）公司资产正在被滥用或浪费。（马强，公司僵局与法院裁决解散公司