律师从事IPO业务流程指引

律师从事I P O业务流程指

引

Revised by Jack on December 14,2020

A股IPO项目业务流程指引

为了提升律师经办A股IPO项目的业务水平，提高工作效率，保证法律服务质量和防范业务风险，特制定本业务流程指引，供参照执行。

本指引以有限公司整体变更为股份有限公司，再申请IPO的项目类型为例而编制，律师介入项目的时间是在公司改制之前。此为当前实务中最常见的情况。如果项目类型有差异，或者律师在较晚的时间才介入项目，经办律师应参照本指引的相应要求对业务流程进行合理安排。

一、前期对项目概况及重大问题的调查与了解

项目承接前，在与发行人的接洽过程中，律师应对项目概况进行了解，特别应就项目存在的重大问题与发行人、其他中介机构作较充分的沟通，进而对项目的可行性、风险因素和是否承办该项目作出判断。项目承接后，经办律师在进场初期，首先应尽快完成对项目概况及可能存在的重大问题的调查与了解。

此阶段需要调查、了解的主要事项包括：

1.发行人的历史沿革概况、注册资本形成过程，是否存在重大法律瑕疵；

发行人及其子公司、关联公司的股权架构概况；

2.发行人从事的主营业务，发行人的收入、利润情况及市场地位；发行人

所属行业的产业政策、环保政策及其他重要的行业监管政策；发行人的

业务模式及其形成过程、行业惯例，业务模式的合法性、可持续性及重

大风险；业务体系的独立性和完整性，和重要客户、经销商、供应商的

关系；发行人涉及的业务资质、许可的取得情况；

3.发行人主要股东、实际控制人的基本情况，实际控制人个人是否曾受到

刑事处罚或发生过严重损害社会公共利益的情形；实际控制人及核心技术人员与原任职单位是否存在重大商业秘密纠纷及潜在风险；实际控制人及主要管理人员的变化情况；

4.发行人与关联人之间的业务关系和主要关联交易情况（包括资金往

来）；同业竞争情况；

5.发行人拥有或使用的主要资产的权属状况，特别是主要生产经营使用的

土地、房产；特许经营权的取得情况；对于特别依赖于专利保护的公司，应关注专利权属情况、取得过程，和相关方的约定和安排；

6.发行人过往涉及的重大处罚情况；是否存在尚未了结的或者较可能发生

的重大诉讼、仲裁、政府调查案件，或者媒体曝光事件；

7.发行人已采取的环保措施是否合规，是否曾受到处罚。发行人属于重污

染行业或业务环节涉及重污染的，应予特别关注；

8.发行人是否曾发生重大产品质量、安全生产事故，是否曾受到处罚；

9.发行人的税务安排、税收优惠与国家法律、法规、规范性文件的规定是

否存在明显差异，是否曾受到处罚，是否曾发生大额补税情形或存在潜在风险；

10.发行人自身及关联公司是否涉及股权代持情况，是否涉及重大股权纠纷

风险；

11.特殊业务模式的发行人可能存在的重大债权债务情况（如预收款）；对

外担保情况；

12.是否涉及国有股权、国有资产收购兼并未履行相应程序的情形；是否存

在实际控制人、主要股东利用其控制的国有单位对发行人进行利益输

送，或发行人侵占上述国有单位的资源、商业机会的情形或重大嫌疑。

此阶段的调查方式以听取发行人相关人员的介绍和说明为主，并可发出初步的调查清单，有针对性地要求发行人提供相应书面文件进行审查。同时，应与保荐人、会计师保持密切沟通。

此阶段工作结束后，经办律师应就调查结果制作《备忘录》，提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。必要时，主管合伙人可将项目存在的重大、疑难法律问题提交事务所内核委员会讨论。

经过初步调查，如果发行人不存在重大法律问题，或者虽有重大法律问题但可以采取有效措施进行规范和纠正，经办律师可以继续开展下一阶段工作。

二、开展进一步的尽调工作

经过进场初期对项目概况和重大问题的了解，经办律师应根据发行人的具体情况和行业特点，并针对前期了解的重大问题，编制《核查验证计划》，向发行人发出较详细的调查清单，开展进一步尽调工作。尽调范围要基本覆盖除发行申报阶段才能确定的事项外的其他所有事项，重点为发行人存在的重大问题及与发行人重组、改制密切相关的事项。

与发行人重组、改制密切相关的事项主要包括：

1.发行人的股权架构、控制关系是否清晰合理，是否存在股权代持需要清

理；

2.发行人是否存在应在改制前规范纠正的法律瑕疵（如历史出资问题、红

筹架构、关联方资金占用等）；

3.发行人与其关联公司的关联交易和同业竞争情况，是否需要进行股权、

业务和资产的重组以减少关联交易和避免同业竞争；

4.发行人是否存在账外资产需要在改制前并入；

5.可能影响改制后股本充实性的情形：发行人的净资产中是否存在不应属

于股东权益的内容，发行人未来是否存在因补税而致使净资产大幅减少

的风险；

6.发行人的现有股东和拟新入股股东的身份是否存在瑕疵（如为公务

员），是否会对项目形成潜在风险。

此阶段的尽调工作应开始注重调查深度，特别是对于前述重点事项，应彻底查清事实。对于发行人目前已经发生或存在，并且在发行申报时需要披露的行为或事实（如历史沿革，报告期内的关联交易，董事、监事和高管变化等），也应进行详细的核查验证；但对于不存在法律瑕疵，至发行申报时可能会发生较大变化并且需要按照最新情况披露的事项（如发行人的业务合同，商标、专利等资产），此阶段仅需要掌握其基本情况。

此阶段的调查方式以书面审查及与发行人、保荐人、会计师进行沟通为主，但必要时，应采取对相关方进行访谈、实地查验、询证等方式作为补充。律师应根据中国证监会有关规定和事务所规则的要求开始着手工作底稿的编制。调查工作结束后，经办律师应对《核查验证计划》的落实情况进行评估和总结，确定下一阶段的尽调工作安排。

经办律师同时应完成《尽职调查报告》的起草，并提交主管合伙人及团队其他成员审阅和讨论。《尽职调查报告》应包含项目各方面的基本情况、初步