企业并购的陷阱
谁动了我的奶酪——企业并购方面临的并购陷阱及规避方法
些非市场化操作有时并不受法律保 护 ，随意性较强 ，极 易产生纠纷 ，并 导致并购方的重大损失。 投资环境是一个短期 内不容 易彻底摸清 的问题 ，因此会 成为买家并
购之后面林德主要难题之一。在不同的国家和地 区往往存在 不同 的税后 政策 、产业政策和法律规定 ，在不 了解具体情况 的时候实施 并购是具有 极大风险的 。 在种种陷阱面前 ，买方在不停地做 着各种判 断，但 很遗憾 的是 ， 很 多陷 阱仍然没有在并购之前被发觉 ，到底是什 么原 因导致并 购方失去 了 警觉 呢？ 首先 ，买主对 目标企业的生产过程 、产 品成本 、分 销体系、竞争环 境 、人力资源等问题不熟悉 ，也不尽了解 目 标公 司当地的法律规定 、政 策 限制等 。当并购方处 于行业 外 时，对并 购的公 司缺 乏足 够 的专业分 析 ，尤其是对影响公 司运营 的核心 问题不 够 了解 ，这 就容 易被刻 意误 导 。即便是处于 同一行业 内的并购 ，由于不同公 司存在 不同的特点 以及 信息获取地位的不对等 ，也会存 在一些判 断上 的偏差 。 其次 ，买主可能会轻信对方。 日常生活中 ，如果我 们对商家 的第一 印象较好 ，那购买其商品 的可 能性也 较大。企业并 购也是 一样 的道 理。 由于对卖方印象 良好而做出了过于乐观的估计 ， 从而对 目标公司 的调查 不够深人 ，相关情况没能做 到认真 的了解 ，这些都 加大 了并 购的风 险。 同时 ，如果其他买家介入 ，并购方产生急于求成 的心理并 表现出强烈 的 并购欲望 ，这都会滋生并购陷阱。 二 、如 何 应 对 致 命 风 险 作为购并方该如何应对种种致命的诟病陷阱呢？主要有一下措施 ： （ 一 ） 明 确 并 购 目的 购买方要全面且理性地认识 自身实力 ，同时还要充 分的结合 当下实 际情况 ，选择最适合的发展方式 ，不能单凭一时热情 或仅仅为 了占取优 质 的相关资源而进行没有 目 的 的并购 。 （ 二 ）展 开 详尽 的 调 查 并购前 的调查应涉及法律 、财务 、资产、业务、人力资源 、营销等 方 面，同时还应囊括并购程序和 目 标企业经营管理的相关 内容 。这些都 是企业并购流程 中的重要 组成部 分 ，很大 程度 上将决 定并 购 的最终 结 果。 （ 三 ） 签 订 相 关 保 障 协议 购买方应 当与 目标企业股东和管理层签订相关的协议 。其 中 ，信息 披露及保证协议应 明确被 收购方应 以最直接 、合理 、科学 、专业 和没有 歧义 的语言披露其所有应 当披露 的信息 ，同时应作出相关声 明，承诺约 定 的债务 、承担 和或有事项影 响的范 围。通过该协议 ，因重要信 息被隐 瞒而可能引起损失 的风险就大大降低 了。 （ 四）选择科 学的定价 收购定 价的确定不应仅仅依据其账面价值 ，同时还应结合 当前资本 市场运作情况 、被 收购方盈利能力与发展前景 ，采用当下公认 的投资价 值计算方法 ， 综合运用并 比较现金流量贴现 、预期收益贴现 、类 比估值 法 （ 指与 同类资本市价进行 比较估价 ） 、衍生 估值法 （ 指运用期权 价值 模 型来计算具有期权特性 的资本价值 ，如或有负债 ） 。 （ 五） 处理好与政府的 关系 作 为收购方 的企业要适 当利用 当地政府提供的机会 ，侧重 降低并购 过程中的摩擦 和阻力 ，突出政府 的有利角色 ，营造一个 良好 的特 别是有 利于国有困难企业并购重组 的政策环境 。（ 作者单位：河北 经贸大 学）
并购的财务陷阱的产生原因及防范措施
中图分类号: F23
文献标识码: ^ 文章编号: 1671- 7597 (2008) 0110084- 01
一、前言
并购一个充满诱惑同时又集聚风险的名词。它可以为企业带来名 利双收的结果，也可能是一败涂地。从全球范围来看，在过去的二十 年里，有65%以 卜 的并购是失败的。并购的风险性是非常高的。而财 务操作在并购中占有重要地位，也就意味着财务陷阱的发生机率很 大。企业如何才能避免财务陷阱的发生? 只有对财务陷阱有充分的了 解才能找出解决之道。 二、造成井购中财务陷阱的原因 既然要分析并购的财务陷阱，自 然应该知道何谓企业并购中的财 务陷阱。它是指在企业并购过程中对企业财务报表的过分倚重和事前 调查的疏忽及目 标企业对企业信息的刻意隐瞒所形成的财务风险。 分析其主要形成原因在于并购方对财务报表的过度依赖，忽视了 报表的局限性，未做好事前调查，从而影响了对被并购方的了解，使 得其对一些重大事项不能清楚认知，进而大大影响并购成本和并购效
率。
会计报表不能完全反应企业的理财行为。现代金融业务发展飞 速，金融工具不断推陈出新，而现行的会计报表体系是建立在权责发 生制及历史成本计价基础之上的，传统的会计计量与确认手段无法对 金融工具进行有效披露，而公允价值会计在企业的推广尚缺乏足够的 理论基础及实践经验。由此可见，会计理论相对于现实发展的落后与 局限性是客观上造成并购中财务陷阱的重要原因。与此同时，在我 国，资本市场尚处于发展阶段，金融管制较严，企业大量采用衍生金 融工具避险、理财的现象较少。因此，并购方目前最应警惕的是我国 企业大量采用的表外融资行为。企业为避免融资行为在会计报表中反 映引起财务状况的恶化，影响企业的再融资，从而大量采用表外融 资。从其本质分析是为了防止财务报表反映企业真实的财务信息，用 “ 巧妙”的手段来阻断负面信息的传递。若并购方对表外融资 ( 如融 资租赁、售后回租、资产证券化、应收账款的抵借等) 认识不足，很 可能因此陷入财务陷阱。 三、防范井晌中助务陷阱的描旅 我们必须清楚认识到并购中受财务陷阱的影响，并购方实际承担 的并购成本可能大大高于协议支付的成本。为减少陷入财务陷阱的机 率，我们应做好相应的防范措施。 ( 一) 聘请有经验丰富且资质良好的中介机构 独立于并购双方的会计师事务所、资产评估事务所等中介机构是 并购过程中不可缺少的第三方。由中介机构对 目 标公司的财务状况做 出鉴定与评价，对财务信息进行进一步的证实，并扩大调查取证的范 围，其评价结果有利于并购方对并购价格做出合理的推断。同时，我 国市场经济发展不完全，中介机构数量少、服务质量参差不起，并购 公司需要对中介机构展开调查，充分了解各中介机构的信誉情况，根 据成本效益原则选择最合适的中介机构。同时，政府应大力培育由市 场催生中介机构的经济环境，使中介机构树立独立、客观、公正的职 业道德，提高执业能力。 ( 二) 展开全面的尽职调查 由于目标企业刻意隐瞒或不主动披露相关信息，财务陷阱在每一 起并购案中都或多或少存在着。为减少在并购中不慎落入财务陷阱的
企业并购失败案例
企业并购失败案例企业并购是企业间为了实现资源整合、优势互补、规模扩张等目的而进行的一种重要战略行为。
然而，并购过程中存在着许多风险和挑战，一旦管理不当很容易导致失败。
下面我们将就一些典型的企业并购失败案例进行分析，以期能够从中吸取经验教训，避免犯类似的错误。
首先，我们来看一家知名企业在并购过程中的失败案例。
这家企业在并购之初并未进行充分的尽职调查，导致对被收购企业的财务状况、市场前景等关键信息了解不足。
在并购完成后，被收购企业的实际情况远不如预期，出现了大量的隐性债务和经营困难，最终给企业带来了巨大的损失。
这个案例告诉我们，充分的尽职调查是企业并购成功的关键，不能因为急于求成而忽视这一环节。
其次，另一家企业在并购后的整合工作中出现了重大失误，导致了并购失败。
这家企业在并购后并未及时进行组织结构调整和文化融合，导致两家企业在管理层、员工队伍、企业文化等方面出现了严重的冲突和矛盾。
最终，这种内部矛盾影响了企业的正常运营，导致了并购失败。
这个案例告诉我们，并购后的整合工作同样重要，企业需要充分考虑到两家企业的差异性，及时进行整合，避免内部矛盾的出现。
最后，还有一家企业在并购过程中由于对市场环境的不了解而导致了失败。
这家企业在并购后并未及时调整战略，没有顺应市场的变化，导致了原有的业务模式和市场定位与实际情况不符。
最终，企业在新的市场环境中难以立足，导致了并购失败。
这个案例告诉我们，企业在并购后需要及时调整战略，顺应市场的变化，不能僵化地坚持原有的经营模式。
综上所述，企业并购失败往往是由于尽职调查不足、整合工作失误、战略调整不及时等原因导致的。
因此，企业在进行并购时应该引以为戒，充分重视尽职调查、整合工作和战略调整，避免犯同样的错误。
只有这样，企业才能够实现并购的成功，实现资源整合、优势互补、规模扩张等战略目标。
企业并购七大陷阱
企业并购七大陷阱
作者：
来源：《新财经》2005年第08期
“全球第一CEO”，通用电气退任CEO杰克·韦尔奇根据其职业生涯中的丰富并购经验，在其最新著作《赢》中阐述了企业在并购活动中可能面临的七个陷阱：
一、相信真的有可能发生“平等收购”。
尽管有些尝试者的确抱有高尚的意图，但大多数“平等收购”都会由于虚假的前提而自我毁灭。
二、过分关注经营战略上的匹配，而忽略了企业文化的融合。
实际上，企业文化的因素对于并购的成功而言即使说不上更为重要，至少也是同等重要的。
三、反被别人当成了“人质”。
也就是说，收购方在谈判中让步太多，最后让被收购方操纵了全局。
四、整合行动显得太保守了。
如果有出色的领导者，合并应该在并购交易生效的90天内完成。
五、“征服者综合症”，即收购方接手后，在各个位置安插自己的经理。
其实，任何收购的目标之一都是寻求更好的人才。
六、代价太高。
我不是说只高出了5%或者10%，而是说付出的成本根本不可能通过并购案收回来。
七、被收购方从上到下的人员都将体会到痛苦并予以反抗。
在并购中，新的所有者总是不愿意留用带有反抗情绪的人。
如果你想继续呆着，就要克制自己的焦虑，学会尽可能地热爱并购交易。
1/ 1。
企业并购的十大陷阱与案例分析
企业并购的十大陷阱与案例分析-战略并购资料来源于网上收购兼并，是企业扩张的重要形式之一.随着中国经济市场化程度的提高，企业间的收购兼并活动日益活跃。
在发生的许多重要的并购中，尽管从买卖双方总体价值来说，并购活动带来了增量，但大多数收购方并没有从交易中获得预期的利益.尽管失败的原因是多方面的，但收购方对于收购对象的情况了解不充分是其中重要的原因之一。
企业购并不同于一般商品的交易，它牵涉到对于一个经营实体的有形和无形资产价值的评估。
企业并购活动最忌讳的是收购方在正式实施收购以前对收购对象的资产和负债没有充分的了解，以至于没能做出正确的估值,最终在交易中支付了过高的代价,甚至因此而背上了沉重的财务包袱.另外,对于收购对象情况的误判，也影响到收购后的资产和经营的整合。
因此，在正式实施收购对象的调查中，对资产与负债情况的调查是最重要的工作之一，目的就是发现财务报表中没有反映的财务陷阱，为收购价格的谈判和确定，以及在做最后是否收购的决策中提供尽可能准确的信息。
（公司与系统——促进企业管理标准化的使用工具！）并购陷阱其实就是圈套或阴谋诡计的意思。
在商业社会奉行“兵不厌诈”的哲学下,被收购方利用信息不对称的有利条件，采取故意隐瞒或者“不披露”的手段令收购方无法了解到收购标的中那些会降低价值的财务信息，从而达到成功出售并获得较有利价格的好处。
如果收购方在并购过程中对收购对象的企业财务报表的过分倚重，疏忽事前的资产与债务调查，就可能陷入财务陷阱。
企业财务报表是收购方获得有关收购对象信息的重要来源，以及进行有关决策的重要依据.但是,财务报表本身由于种种原因存在很多可能产生误导后果的缺陷，收购方必须对此有充分的思想准备。
另外,许多并购案例中，收购方利用手中的权利和资金优势，对被并购方实施不对等的压力，也存在许多陷阱。
所以，私募股权投资专家认为,企业并购双方，在并购前一定要对对方多一些了解，以便获得较好的价格条件并做出正确的决策。
企业并购失败案例
企业并购失败案例企业并购是企业之间通过合并、收购等方式进行业务整合的行为，是企业发展中常见的一种战略选择。
然而，并购过程中也存在着许多风险和挑战，如果处理不当往往会导致并购失败。
下面我们就来看一些企业并购失败的案例，以此为借鉴，帮助我们更好地理解并购中的风险和问题。
首先，我们来看一家知名跨国公司的并购失败案例。
该公司在进行并购时，由于对被收购公司的财务状况和经营状况进行了不充分的调查，导致了后续并购过程中出现了许多隐性问题。
在整合过程中，双方管理团队的沟通和协调出现了问题，员工的不满情绪也逐渐升温，最终导致了并购失败。
这个案例告诉我们，对被收购公司的全面调查和了解是非常重要的，同时在并购后的整合过程中，管理团队的沟通和协调也至关重要。
其次，我们可以看看一家国内企业的并购失败案例。
这家企业在进行并购时，由于对市场环境和行业发展趋势的判断出现了偏差，导致了并购后业务的发展受阻。
同时，双方在文化和管理风格上的差异也加剧了整合过程中的矛盾，最终导致了并购失败。
这个案例告诉我们，在进行并购前，对市场环境和行业发展趋势的准确判断至关重要，同时在并购后的文化整合和管理风格的统一也是非常重要的。
最后，我们来看一个私营企业的并购失败案例。
该企业在进行并购时，由于资金链断裂，导致了后续并购过程中出现了资金短缺的问题，最终导致了并购失败。
这个案例告诉我们，在进行并购前，充分评估自身的资金实力和风险承受能力是非常重要的，同时在并购过程中也要做好资金的周转和运作。
通过以上案例的分析，我们可以看到，并购失败往往是由于在并购前的调查不足、对市场环境的判断偏差、文化和管理风格的差异、资金链断裂等原因导致的。
因此，在进行并购时，我们需要重视对被收购公司的全面调查和了解，准确判断市场环境和行业发展趋势，重视文化整合和管理风格的统一，同时做好资金的周转和运作。
只有这样，才能降低并购失败的风险，实现企业的良性发展。
总之，企业并购是一项复杂的过程，其中存在着许多风险和挑战。
干货：企业并购有哪些陷阱
干货：企业并购有哪些陷阱核心提示：经济危机减退，企业纷纷寻求新的增长机会，企业并购已经成为许多企业寻求新增长的方法。
但是企业并购带来的并不全是新增长，更多的则是业绩平平甚至糟透了。
为何会出现这种情况？这就需要我们了解企业并购有哪些误区和陷阱。
经济危机渐退，企业纷纷寻求新的增长机会：微软并购Skype、强生并购Synthes、武田药品收购奈科明制药;西南航空公司并购穿越航空公司;西班牙桑坦德银行收购美国储蓄银行Sovereign;威富公司(VFCorp.)收购美国品牌Timberland……投行大佬和被并购企业的高管会因此受益，但消费者、股东以及员工呢?合并后的新企业在多大程度上为他们创造了价值?一些并购成功了，但更多的则业绩平平甚至糟透了。
为何并购成功率不高?BPC公司的失策我们的答案是：因为并购的目标一旦确定，高管们就将主要精力放在怎样去达成交易上。
只有当并购的文件签署、公告发布后，他们的注意力才会转移到为顾客、股东以及员工创造价值的工作上来。
合并两个或以上的企业会严重扰乱相关组织的身份特征，使一方或双方都产生身份丧失的恐惧，并引发对新身份的质疑，从而阻碍员工的信任和认同。
因此，应先让员工对新企业有归属感，认同新企业的身份，愿意为新企业做出贡献。
这在企业收购竞争对手时尤其如此——忽然之间，原先的敌人就和你在一个战壕里了。
一家总部设在欧洲、正寻求全球扩张的建材企业(BuildingProductsCompany，“BPC公司”)的CEO认为，北美市场对于他们的全球战略非常重要，应当在当地发起并购。
他看好美国南部的一家大型水泥生产商并向它传达了投标意向，但对方高管团队拒绝了他的出价，并向董事会提出了否决建议。
经过多轮的谈判和斡旋，双方还是达成了收购，BPC的CEO对最初怀有敌意的对方管理团队也予以保留。
一年后，这位CEO向子公司派遣了两位管理人员。
其中一位回忆道：“我被指派去(被收购企业)帮助整合，却并没有帮上忙。
并购尽职调查中的财务陷阱
并购尽职调查中的财务陷阱由于种种原因，企业并购的尽职调查阶段面临着各种各样的“陷阱”。
旧政新规不相容经过30年的高速发展，活跃在中国市场上的企业多种多样，有着不同的背景和发展轨迹。
而这30年，也正是中国立法大发展的30年，很多与经济发展相关的法律法规从无到有，从初级到完善，给所有在中国发展的企业提供了一个越来越规范的竞争平台，确保社会经济良性有序地快速发展。
法规政策是一步步到位的，但企业却不是在法规到位后才出现的。
企业在新的政策法规出台后，必须对其现有的运作做出必要的调整，以符合企业的最大利益。
于是复杂的问题出现了：第一，并不是所有的现有运作都可以顺利调整；第二，也不是所有的企业对所有的法律法规都理解通透。
对于第一种情况，那些不那么容易调整的旧企业制度，很多会延续进行。
也即这些旧制度免受新法规的约束，英文里俗称“Grandfathering”。
享受Grandfathering的人或事和不享受Grandfathering的人或事，这种事实上的双重标准，自然使问题复杂化了。
Grandfathering一般不能真正解决问题，而只是对问题的一种临时性措施。
Grandfathering问题通常随着时间的推移而自然消亡。
第二种情况，对企业来说难度更大。
任何企业都不可能确保对所有的法律法规了如指掌，特别是在法律法规快速而大量出台的情况下。
很多企业在做决策时，往往并不清楚这一决定对企业的整体影响，尤其是长期影响；更有很多今天看来正确的决定，在明天政策法规改变时，可能就已经不合时宜了。
人才激励有地雷现在许多企业求贤若渴，在人才的激励和保留上绞尽脑汁。
一位老总给五名骨干口头承诺：如果他们在公司做满5年，公司就奖励每人一套价值100万元的住宅。
这种口头承诺不会出现在任何报表中。
这次并购后来没有成功，但假设它成功了，而这个口头承诺在尽职调查时没有被发现，那么在双方交易成功的几年后，很有可能出现某位骨干要求企业兑现“应得”房产的场面。
并购的财务陷阱
并购的财务陷阱【摘要】并购是企业快速发展的一种重要策略，然而在并购过程中也存在着许多财务陷阱，包括财务尽调、资产评估、财务合并、财务风险管理和交易结构设计等方面。
这些陷阱可能导致并购后的财务风险增加、价值损失等问题。
为了避免并购的财务陷阱，企业需要在并购前对目标公司进行细致的尽职调查，确保资产评估准确可靠，合理规划财务合并，并采取有效的财务风险管理措施。
在交易结构设计中也需要谨慎考虑，避免陷入财务纠纷。
综合以上措施，企业可以有效避免并购的财务陷阱，实现并购的预期目标。
【关键词】并购、财务陷阱、财务尽调、资产评估、财务合并、风险管理、交易结构、避免风险、警惕、总结。
1. 引言1.1 什么是并购的财务陷阱并购的财务陷阱是指在并购过程中可能出现的财务风险和问题。
这些陷阱可能会导致合并双方的财务状况恶化，影响合并后企业的运营和发展。
并购的财务陷阱包括但不限于财务信息不真实、财务风险未充分评估、重大资产负债问题等。
在并购过程中，各方需要对潜在的财务陷阱保持警惕，通过认真的财务尽调和评估来规避风险，确保并购交易的顺利进行。
并购的财务陷阱可能会给合并双方带来不可预料的后果，包括财务亏损、法律诉讼、声誉受损等。
在进行并购交易时，双方需要谨慎对待，避免陷入财务困境。
只有充分了解并购的财务风险，才能更好地规避并购的财务陷阱，确保交易的成功完成。
通过认真的财务规划和风险管理，双方可以有效地避免并购过程中可能出现的财务问题，实现双方的共赢局面。
1.2 为什么需要警惕并购的财务陷阱在并购过程中，财务陷阱是一个极为重要的问题，需要引起重视和警惕。
财务陷阱可能会导致并购交易的失败。
如果在并购交易中存在严重的财务问题，比如隐藏的债务或未披露的财务风险，会给买方带来巨大的损失，甚至可能导致交易终止。
财务陷阱可能影响到企业的长期发展和稳定。
如果在并购过程中忽略了财务陷阱，可能会导致企业的财务状况恶化，影响到企业的经营和发展。
财务陷阱还可能给企业带来法律风险和声誉风险。
企业并购重组的这些坑，你看看你踩了几个？
企业并购重组的这些坑，你看看你踩了几个？企业并购由来已久，从1895年开始到往常，世界共阅历了5次大的并购浪潮。
随着经济全球化进程的展开和中国参与WTO以及国企革新的深化，我国也面临着产业整合、企业重组、社会资源的重新配置等一系列改造活动。
我国政府已大幅度放宽了对企业并购的限制，国内也掀起了并购热潮。
企业并购已成为企业扩展范围、增强实力、进步效率的重要伎俩。
但纵观我国企业的并购史，真正成功地并购还不到10％。
那么，企业并购为何败多胜少呢?（一）这看似互惠的政策却存在着很大的弊端：1、常常使这些企业永远都“长不大”。
由于政府的这种扶持政策不利于市场的公平竞争，不利于这些特殊企业走向市场，自觉、有认识地展开企业的才干。
2、政府出于自己的目的所搞的“拉郎配”式的企业并购，很可能违犯市场经济规律。
这种人为地规则消费要素的流向，不利于资源的优化配置。
且这种企业在并购后常常对并购后的整合没有积极性，也不利于并购的价值创造和企业生长。
3、一些优势企业由于服从政府的命令而兼并了一些优势企业，必需花费大量的财力和资源去救济目的企业这条“坏鱼”，结果招致经济滑坡，以致被拖垮。
（二）并购企业与目的企业的信息不对称所带来的风险由于并购双方的信息不对称，不少企业收购的目的公司资产质量较差，长期以来沉淀了不少的不良资产，还存在大量的负债，收购时收购方对潜在的风险浑然不觉，结果为将来的重组失败埋下伏笔。
此类情况大量存在于中国资本市场上针对业绩差的上市公司的“买壳上市”的收购中。
不充分的信息披露招致收购方在收购前无法对上市公司资产状况和财务状况中止较为准确的评价，同时严重的信息不对称构成收购方在买卖前对收购后的重组构成不恰当的预期，结果招致并购的失败。
（三）并购企业在并购决策上过多的倾向于财务性并购而非战略性并购财务性并购是以价值转移为目的，追逐的是短期财务目的，特别是现金目的，并不打算长期运营这个企业，因而无意将被并购企业的资源、技术和消费流程等整合为自己的一部分。
探析并购的财务陷阱
探析并购的财务陷阱前言并购是企业发展的重要途径，可以加速企业扩张、优化资源配置、提升市场竞争力等。
但是，在进行并购时，财务陷阱也是一个需要关注的问题。
如果企业不注意财务陷阱，就可能会导致不良后果。
本文将从几个方面探讨并购的财务陷阱，并提出相应的防范措施，供读者参考。
并购中的财务陷阱财报造假财报造假是并购中非常常见的问题，如果被并购公司财务造假，就会使投资企业陷入危机中。
以下是几个常见的造假陷阱：•财务运作不规范：企业有时候为了达到某些目的，会采取一些不规范的财务运作手段，如虚构收入、恶意暗示业绩等等，导致企业实际情况与财报不能相符。
•财务数据篡改：企业为了作假，会对销售额、成本、应收账款等财务数据进行篡改，导致财务报表不真实。
•非法资金流转：企业会将非法资金注入到正常业务中，并在交易时收回，这样看起来营收和利润虚高。
税务风险在并购过程中，税务风险需要重点关注。
如果被并购公司有税收问题，不仅会影响支付日常税金，同时也可能影响债权和产权的过户。
以下是几个常见的税务风险：•应交税金计算不当：如果被并购公司在计算税金时有误，会导致缴纳的税款不足或过多，从而导致违法或税务安排不当的风险。
•税务稽查问题：如果被并购公司在税务方面存在问题，如税务申报信息不实、隐瞒业务收入等，可能会触犯税法，面临税务罚款、处罚甚至会被吊销营业执照。
•海外投资问题：如果并购涉及海外资产和业务，需要考虑是否符合所在国家的投资管理制度和税务政策，否则可能会面临重罚和逃税问题。
财务管理问题除了财报造假和税务风险外，财务管理问题也是并购中常见的财务陷阱之一。
如果被并购公司的财务管理不规范，会导致后续合并后难以整合财务部门，影响企业的运营和发展。
以下是几个常见的财务管理问题：•会计制度不完善：如果并购公司的会计制度不完善，遣返公司的财务部门将面临大量的工作量来整理财务记录，拖延公司整体工作进度。
•财务风险控制不佳：如果被并购公司的财务风险控制不佳，可能会因为货币资金流失、业务投资风险和经营管理不当而陷入财务困境。
企业并购中陷阱和风险控制
企业并购中陷阱和风险控制摘要：企业并购作为一种系统的、复杂的资本运作手段，既能实现资本逐利、管理控制权扩张的利益，也会极大损害甚至是拖垮并购方的实力。
对于导致企业并购失败的主要原因，并购方应当高度重视并购陷阱和风险并加以防范与控制，从而有效地控制并降低并购成本、解决后续整合障碍。
本文结合作者的实务操作经验，归纳并分析了常见的陷阱和风险，重点从战略、法律、财务、金融机构、人力资源、投资者关系和政策几个方面进行阐述，并提出了如尽职调查、保障协议等有效的风险控制思路和措施。
关键词：企业并购；陷阱和风险；防范与控制Traps and Risks Control of Logistics Enterprise Merger and AcquisitionGan Guisheng(Jiangsu Yongding Company Ltd.)Abstract: As one of the systematic and complicated capital operation means, M&A (Merger and Acquisition) not onlycan realize capital profit and behalf of expanding administrative control power, but also can harm even pull down the strengthof the one who takes M&A. M&A traps and risks is the mostly reason which make for M&A failure, the one who takes M&Ashall think much of it, and effectively keep away from it, thereby control and reduce the cost of M&A, resolve immediateintegration barriers. This paper, combining with the author’s practical experience, concludes and analyzes normal traps andrisks, focuses on the strategic, legal, financial, finance organizations, human resources, investor relationship and policy bringsforward the thought and measures such as due diligence, investor benefit guarantee and so on.Key Words: merger and acquisition; trap and risk; keep away and control一、企业并购的陷阱成因国内企业的并购陷阱，很大程度上来源于如下几个方面：一是并购过程中过于倚重财务报表而忽视事前的尽职调查；二是并购方以惯性思维或一相情愿的想法而匆忙并购；三是并购方的管理层价值认可上有失偏颇；四是在恶意收购或目标企业管理层为增加收购后与并购方谈判力的情况下，目标企业管理层会人为地预埋很多陷阱以增加并购成本和整合成本。
公司并购中目标公司的致命陷阱
公司并购中目标公司的致命陷阱企业并购是一项复杂的系统工程，涉及方方面面的利益。
在实施并购过程中，尤其在选定目标企业后，决定实施并购时，要特别当心目标企业存在的不为人知晓的“陷阱”，如资产所有权真实性，或有负债等。
如果对这些“陷阱”不仔细调查认真辨认，一旦深陷其中，可能给并购方企业造成巨大损失，背上沉重的债务负担，影响企业并购的正常发展。
目标公司的常见“陷阱”有法律陷阱、财务陷阱、政策陷阱、该组陷阱和职工安置陷阱。
一、法律陷阱。
所谓法律陷阱是指被并购方有意或无意对有可能妨碍并购活动或可能损害被并购方利益的有关法律事项进行隐瞒或虚假陈述。
主要有：（一）章程中的反并购条款。
这种法律陷阱主要出现在对上市公司的并购中。
上市公司的控制方或管理层为了预防公司被收购，经常在章程中规定有关反收购条款，如董事轮换（董事每次只能更换部分，如三分之一，这样就限制了新的股东进入后对董事会的影响权），投票权限制（新的董事在进入董事会后一段时间后才有投票权），管理层更换条款（公司的高级管理人员在任期内解聘时，可以获得大额赔偿，增加了并购方改组管理层的成本）。
（二）产权瑕疵。
表现在：1、产权不完整，如国有企业的划拨用地在转入股份公司时需要补交地价款。
2、产权转让障碍。
已经设置了担保或抵押，国家有关转让限制，如三资企业或“三来一补”中未完税设备。
3、特许权的转让障碍等。
（三）并购主体不完备。
根据我国的有关法律，并购行为的主要当事人应该为并购方和被并购方（或其股东），但在实际操作中，很多企业特别是国有企业的主管部门繁多，经常出现并购谈判已经基本完成时，被并购方又以不能做主而全盘推翻的情况。
（四）权利和义务无法延续。
目前，许多并购完成后（特别是采取承担债权债务的并购方式），按照规定，被并购方的法人地位被取消，这样一来，并购合同的一方就消亡了，并购协议所规定的被并购方的权利和义务延续就成为一个重要问题。
（五）兼并行为的审批和核准。
企业的并购行为，一般在经过双方的股东大会批准后就可以实施，但很多国有企业的并购还需要通过职工代表大会、上级主管部门和国有资产管理部门的同意。
警惕企业并购中的财务陷阱
ＰＲＡＣＴＩ ＣＥ
融资实务
● 投行 谈中国 济 专家 经
由于某 些原 因 ，被 收购方 的财务 报 表 常不 能准 确地 反 映 其
实 际 情况 。 收购 方 在进 行价 格 谈 判 及做 最 后决 策 之 前 ，必 须对
收 购 对 象 的资产 及 负债 项 目做 全 面 的调 查 ，以避 免 落入 “ 财务
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高 ，企 业问的收 购兼 并活动 日益活跃 。 范 财 务 陷 阱 的 办 法 。
财务 陷阱 及其 主要 类型
陷 阱 （ ａ ，ｉ ａ１， Ｔｒｐ 候 必 须 确 认 有 关 的 内容 。 概判断该项债权收回的可能 ｉ Ｓ。 以上这 些 类 型 的 财务 陷 阱可 能 在 资 投资行为的具体形式不 会充分披露 。分 否 属 于 大股 东 占用上 市 公 司的 资 金 ， 同
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如 下几 种 ： （６ ８ｔＫ）等也 未能 幸 免 ， 额数 以亿 择 一个 同行 业 的标 杆企 业并 与 其作 比较 。 ２２ ． ｔ 金
资产 的市 场价 值 的变 化 使会 计账 元计 。 管 有一 些 客户 属 于 无辜 受 害者 ， 尽 面价值无法反 映公司实 际价 值 ；
现 大 的财 务 窟 窿 ， 则可 能 无法 偿 还 委 托
业价值 的可 比性 降低 ；
有事 项 ；
财 务 报 告 不 能 反 映 期 后 事 项 及 或 的 利息 。 过一 旦 这些 机构 投 资失 利 ， 不 出 史指 标 作 比较 。
投资并购中目标公司的“陷阱”
投资并购中目标公司的“陷阱”----风险分析投资并购是很专业的事。
为避免风险，公众公司的投资并购行为，会受到严格有效监管，财务顾问及法律顾问的聘请是强制的，没有相关专业意见，项目无法通过核准。
那么，实践中，非公众目标公司的股权或资产交易的风险控制便尤显重要，主要风险包括法律政策陷阱和财务陷阱。
现将此类常见风险及控制简要归纳如下。
一、目标公司的法律陷阱：目标企业在并购中，妨碍并购活动的进行或有意隐瞒、虚假陈述损害并购方利益的法律事项。
这里需要控制的风险点主要体现在以下几个方面。
1. 公司章程中是否存在反收购条款。
2. 公司产权是否存在抵押、质押的情形，是否存在其他争议或被司法机关查封、扣押等瑕疵。
3. 主体是否不完备，因为无适格主体资格的行为将导致无效。
4. 吸收合并中的权利、义务是否无法延续。
5. 涉及外资并购、国企并购的是否能通过依规核准。
6. 是否存在违法行为，常见的是违反反垄断法中限制集中的相关规定及对“经营调整机制的约定”----“对赌协议”条款的订立，要确保合法，避免条款无效而不能顺利退出。
二、政策陷阱：很多投资行为因政府的优惠政策而为，但实践中也存在相关政策不真实或落实无法到位的无奈，应引起重视。
1. 优惠政策的不实。
目标企业通过政府释放的相关招商引资的优惠政策作为吸引，但往往是捕风捉影。
2. 政府行为的限制性。
比如注册地址的变更，特别是目标企业已取得地方政府补贴的情况下，不能办理相关变更手续将直接影响并购方目的的实现。
三、财务陷阱是: 目标企业对提供的财务报表与财务状况进行包装是实践中常有的问题，目的是用以增加谈判筹码或诱导并购方作出错误的评价与决策，风险集中体现在以下几个方面。
1、对资产负债情况披露中虚列资产或虚假评估。
2、隐瞒负债，尤其是隐瞒或有负债，比如以企业名义对外提供担保，将可能导致并购方在交易完成后陷入重大不利。
除此以外，并购方还要充分考虑在改组中的障碍，企业文化、地域差异、同业竞争及职工安置等问题。
并购中的财务陷阱及防范措施
并购中的财务陷阱及防范措施收购兼并，是企业扩张的重要形式之一。
随着我国经济市场化程度的提高，企业间的收购兼并活动日益活跃。
从买卖双方总体价值来说，并购活动带来了增量，但因为财务陷阱的存在，一些收购方并没有从交易中获得预期的利益。
所以，收购方在进行收购前，必须对收购对象的资产及负债项目做全面的调查，以避免落入“财务陷阱”。
财务陷阱的成因并购中的财务陷阱源于并购过程中对企业财务报表的过分倚重和事前调查的疏忽。
财务报表是并购过程中首要的信息来源与重要的价值判断依据，但财务报表不能及时、充分、全面披露所有重大的信息，并购方如不能够及时对一些重大事项给予足够的关注，将直接影响并购工作的展开，提高并购成本，甚至引发财务与法律的纠纷、影响并购融资的安排、影响整合的进程。
因此，为避免落入财务陷阱，收购方首先要对财务报告的局限性有充分的认识：(一)会计政策具有可选择性这种可选择性使财务报告或评估报告本身存在被人为操纵的可能，最典型例子是大量存在于企业中的盈余管理行为。
此外，诸如无形资产评估、盈利预测这些重大事项也存在着诸多可供选择的方法与标准。
一旦不充分、不及时披露与重大事项相关的会计政策及其变更，势必造成并购双方的信息不对称。
(二)不能反映或有事项与期后事项财务报告的核心———财务报表，实际上只能反映企业在某个时点及某个期间的财务状况、经营成果与现金流量，由于会计数据讲究真实性与可验证性，财务报表数据基本上是以过去的交易及事项为基础。
某些基于稳健性原则所计提的准备，如坏账准备、存货跌价准备，长期投资减值准备等，其计提比例实际上也是以历史的经验数据与税法规定为基础。
这使得一些重要的或有事项(特别是或有损失)、期后事项往往被忽略或刻意隐瞒，如未决诉讼、重大的售后退货、自然损失、对外担保等，均直接干扰对企业的价值与未来赢利能力的判断，影响并购价格的确定。
(三)不能反映企业所有理财行为在我国现有的会计准则框架下，会计报表不能反映企业所有理财行为。
并购的财务陷阱
并购的财务陷阱【摘要】并购在商业领域中是一个常见的策略，并购的过程中存在着各种财务陷阱。
本文旨在分析并购的财务陷阱，探讨其影响以及如何避免。
错误的估值可能导致并购后财务问题的出现，财务信息不真实也是一种陷阱。
未能识别潜在的财务风险、管理层不合理的财务目标以及未能合理规划整合也都可能导致并购后的财务困境。
文章最后分析了如何避免这些财务陷阱，强调了并购成功的关键因素。
还强调了并购的财务陷阱对企业的影响，提醒企业在进行并购时务必要谨慎小心，以免受到不可挽回的损失。
通过深入探讨并购的财务陷阱，希望能为企业在并购过程中提供有益的参考与借鉴。
【关键词】并购、财务陷阱、估值、财务信息、财务风险、管理层、整合、避免、成功、影响。
1. 引言1.1 什么是并购的财务陷阱并购的财务陷阱指的是在合并与收购过程中可能出现的各种财务问题和风险。
这些陷阱可能导致并购交易无法达到预期的效果，甚至使得合并双方的业务和财务状况恶化。
在并购中，财务陷阱可能包括错误的估值导致的财务风险。
如果双方对合并对象的价值评估有误，可能会导致支付过高的溢价或者低估了合并后的整体价值。
这样的情况下，合并后企业可能面临资金短缺、财务困难等问题。
财务信息不真实也是并购的财务陷阱之一。
如果双方在交易中提供的财务信息不准确或欺诈，可能会误导合并方做出错误的决策，导致后续的财务问题。
了解并购的财务陷阱至关重要。
只有明确了解潜在的风险和问题，合并双方才能有针对性地采取措施来规避这些风险，确保并购交易的成功。
1.2 为什么需要关注并购的财务陷阱并购是企业发展中常见的战略举措，通过收购或合并其他公司来实现规模扩大、市场扩展、技术创新等目的。
并购过程中存在着许多财务风险和陷阱，如果不加以关注和防范，就会给企业带来严重的损失和影响。
需要关注并购的财务陷阱是因为并购过程中涉及到大量资金，一旦出现财务问题，就会导致企业财务状况恶化甚至破产。
如果未能正确评估目标公司的价值，很可能会支付过高的价格，造成投资回报率低下。
并购陷阱
并购陷阱2000-9-19 14:20:25并购的主要目的是双方在生产、科研、市场营销或财务方面产生经营协同效应，股东由此而使其利润实现最大化。
但事实上这个期望能否实现大成问题。
在所有1998年中国205家资产重组公司中，只有93家公司业绩较上年同期有不同程度的上升。
其他都有下降。
而我国企业并购的先锋深圳宝安公司已黯然退出了延中实业董事会。
当今时代的并购应是技术、人员、结构（互补）、管理、文化、资金、设备、无形资产、市场、产品的功能性重组，而不是单纯地求大、求多（多元化）、求名、求便宜，产生"反共生效应"，规模不经济，力量分散，集团集而不团、团而不集，管理不到位，到处失控，便宜买来的资产闲置没有用，高级管理者或职工人心涣散，商业秘密外泻，营运成本急剧上升，负担重重等，结果如《红楼梦》中所言“大有大的难处”，费心费力换来的是埋怨。
为此，我们在这里着重一章，专门涉及并购中的陷阱，省得大好的时间、精力、期望和金钱浪费在并购的沼泽地里。
陷阱一：信息错误。
这是在中国实施并购的最大陷阱。
在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。
因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。
况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。
其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。
建议：信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。
摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。
好的专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。
在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请懂行的专家才行。
同时，为信息错误的补救埋好伏笔也是必须的，在并购合同中的"保证条款"因此而十分重要。
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企业并购中的“陷阱”
————企业并购中应注意的问题
各位大家好：
今天我们要讲的话题是关于企业并购中应注意的法律问题。
谈到企业并购，这里不得不提起三方面要注意的问题，我把它们形象的比喻为“陷阱”。
这三大“陷阱”分别是：（1）信息错误。
（2）经营不善。
（3）第三方攻击。
并购是一个复杂的系统工程，它不仅仅是资本交易，还涉及到并购的法律与政策环境社会背景公司的文化等诸多因素。
所以，今天在咱们这期的专题中，我将跟大家一起分享关于企业并购中应警惕的三大“陷阱”。
陷阱一：信息错误。
这是在中国实施并购的最大陷阱。
在中国，信息的取得是十分复杂和困难的，就算千方百计得到了信息，里面也有惊人的错误。
因为，有时连一个企业的老总也搞不清有的资产在法律上是否存在。
况且，卖方在并购前不讲实话是常有的事。
其他关键信息错误如交易主体无资格（中国的国有企业并购时往往发生这种情况），产权交易客体不明确（搞不清你买的资产和债权、债务到底有多少，有的财务报表是万万不能相信的），交易程序违法（除了程序以外什么都对，但搞了半天没有用）等。
建议：信息的收集和分析是十分必要的，在这方面费用千万不要吝啬。
摩托罗拉在中国投资前花的调查费是一亿二千万美金。
好的
专家会有好的调查报告，会有好的意见和建议。
在中国，并购的利润通常远远大于其他规范的市场经济国家，但你一定要请懂行的专家才行。
陷阱二：经营不善。
包括不能像管理原来的企业那样管理新的并购后企业；没有足够的现金开展随后的计划，因为总有意想不到的开销，如被购企业的种种或然负债等；不了解你将进入的市场中的竞争对手，尤其是外资并购时不仅仅是要了解中国对手，还要了解已经或将要进入该市场的外国对手，因为，“英雄所见略同”是所有想打入中国市场的人都应想到的，你没有想到，你就吃亏了；国际经济形势变化对原先经营计划的冲击；不能解决企业和地区文化差异问题；被购企业的职员将有关技术和市场的商业秘密外泻；被购企业的卫星厂或未并部门同行竞业，瓜分市场等。
建议：买方所购买的是一个能够运转的整体业务，而不仅仅是简单的资产总和。
不了解中国国情或地情的经营者是不可能获得并购成功的。
找当地的“中国通”会对并购者有所帮助。
听从专家的意见，在重要岗位设置你的管理人才，建立有效制度，进行管理重组，精简机构，增强科研实力以符合知识经济的要求。
如果不是现金宽裕，在并购方法的选择上注意采用现金流量少的方式。
聘请有关专家对市场进行专项调研和提供管理咨询。
如，专业并购顾问针对竞业方面可作如下法律安排：
（1）被并方授权新设公司择期收购被并方的股份等，并使被并方股东在形式上放弃对兼并方的禁止同业竞争的请求。
（2）实施收购后，被并方在一定年限内在一定市场范围内不得从事相同品牌、相同产品的生产、销售。
（3）被并方企业的高级管理人员不得兼任或辞职后一定年限内担任其同业公司的高级职员。
（4）被并方原从事技术和市场的人员，通过劳动合同或其他形式明确限定若离开公司，应在若干年内不得从事相关行业工作及泄露或利用自身所掌握的原企业的商业秘密。
陷阱三：第三方攻击。
并购方之外的其他方方面面如法院、行政、和职工等围攻并购后的新企业，因为一般来说并购后企业相比原来有钱，而原先不出现的债权人和职工一看到好不容易来了个有钱的主，自然不肯放过了。
在政府方面，由于情况的变化，会有不同程度的干扰，原来讲好的，现在都不作数了，工商、税收、土地、环保等各种行政机关的规费和税收都冒了出来，加上企业原来欠的水费、电费、煤气费、电话费等（可能帐上都没有的）也会出现。
建议：许多情况下与当地政府的合作好坏是成功并购的关键。
同时建议：
请并购专业人员做专项法律和地区、部门性调查。
现在中国还没有反垄断法，因此总的来说该风险不大。
但要密切注意同业竞争者的反应。
不要盲目为了多元化去并购，算算有没有利润，惨例如“巨人”；也不要盲目求大，算算你的成本，惨例有韩国大企业；调查一下你并购的企业“有技术吗？”“有市场份额吗？”。
看准时机，该出手时要出手，但不该出手再便宜也不要出手。
多想想规模与成均等本，规
模与效率，规模与风险，规模与力量，规模与竞争力的关系；同时，在并购合同中的“保证条款”是十分重要的。
保证条款是买卖双方从法律上界定被购企业资产的最主要内容，也是卖方违约时买方权利的最主要保障，并购合同中应用最直接、合理、科学、专业和没有歧义的语言使买卖双方达成共识，以减少今后的纠纷、误解和矛盾。
保证条款的主要内容应包括但不限于：
1.公司的合法性，相关法律文件的有效性，法律主体成立性，对公司股权所有的真实性和合法性。
2.公司对其帐册上注明的有形和无形资产的合法拥有的权利范围及其限制（条件）的反映。
3.保证公司的重大合同的权利和义务的反映。
4.对公司或然负债的说明、法律状态的维持。
5.最低损害数额。
6.合理的保证期限（如知识产权的有效期和税务违法的追诉期、政府的批准期限等）。
7.买方的及时违约通知条款和合理的补救措施条款。
8.（可选）卖方应赔偿买方负责事由，卖方的总责任不超过收购合同的总价条款。
9.（可选）多个卖方的连带责任条款。
实际到并购整合阶段，无论是文化的整合、还是组织的整合，所出现的问题基本都可以归集为人这方面，对未来的不确定性，害怕改变，缺乏改变的动机，对组织的改变不了解等等，都会导致并购失败，
一定要对人的因素高度重视。